□郭艷霞

今年2 月，全國國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)名單公布，潞安化工集團作為全省唯一一家入選企業(yè)榮登榜單。8 月，潞安化工集團《“六位一體”決策工作模式建設(shè)與運作》入選國務(wù)院國資委“董事會國企改革三年行動典型案例”。這兩項榮譽，成為潞安化工集團貫徹落實國企改革三年行動的有力注腳。

2020 年7 月，潞安化工集團組建以來，嚴格落實國企改革三年行動決策部署，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，強化董事會規(guī)范建設(shè)和有效運行，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)提升公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平，不斷將制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能，在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度成熟定型的時代洪流中，打造國有企業(yè)公司治理的“潞安范本”。

制度牽引 健全公司治理體系

潞安化工集團專業(yè)化重組期間，劃進劃出頻繁，工作任務(wù)繁雜，集團公司辦公室克服“六定”改革后人員少工作量大的困難，高標準、嚴要求完成國企改革三年行動重點改革任務(wù)。三年改革重點任務(wù)共38 項，其中，由集團董事會辦公室牽頭，涉及建立法人治理結(jié)構(gòu)，加強董事會運行等任務(wù)有9 項，時間緊迫、任務(wù)艱巨，且關(guān)系深化國企改革根本。集團緊跟節(jié)奏，踩準步點，充分發(fā)揮制度管根本、管長遠的作用，統(tǒng)籌推進公司治理制度體系建設(shè)，為推動建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度提供了制度保障。

集團按照《公司法》《國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和政策文件，制定了《潞安化工集團公司章程》（以下簡稱《章程》），寫入黨組織的設(shè)置形式、地位作用、職責(zé)權(quán)限等內(nèi)容和要求，明確了公司黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位和黨組織討論重大決策前置程序。董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)力，經(jīng)理層行使日常經(jīng)營管理權(quán)力，從宏觀層面界定了各治理主體的權(quán)責(zé)邊界。以《章程》為核心，統(tǒng)籌推進《黨委會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《經(jīng)理層議事規(guī)則》《貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》等基本制度建設(shè)，持續(xù)完善《董事會專門委員會工作制度》《董事會向經(jīng)理層授權(quán)制度》《經(jīng)理層向董事會報告》等具體制度，構(gòu)建了決策制度體系，為實現(xiàn)新時期國有企業(yè)法人治理目標提供了行權(quán)遵循。

針對公司研究決策事項多、涉及面廣的實際，樹立“清單思維”，推進《黨委會、董事會、經(jīng)理層研究決策事項清單》《黨委會前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單》和《董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理辦法》等制度安排，對100 多類具體事項的研究決策界面進行了劃分，進一步細化了董事會和其他治理主體的具體職責(zé)邊界，明確了“三會”議事決策范圍，保證各治理主體作用的充分發(fā)揮。

以制度建設(shè)為牽引，通過科學(xué)制訂會議計劃，持續(xù)優(yōu)化會議流程，重大事項決策實現(xiàn)了“黨委會前置研究討論，董事會決策，總經(jīng)理辦公會部署實施”的閉環(huán)運行，形成了“領(lǐng)導(dǎo)—決策—執(zhí)行”主線治理機制，構(gòu)建起“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的法人治理體系，有效提升公司治理運轉(zhuǎn)的質(zhì)量和效能。

組織支撐 重塑議事決策流程

一項重要決策從提出議案、審核論證到作出決策、推動執(zhí)行，凝聚著決策層的無數(shù)心血和智慧，經(jīng)過了數(shù)道流程的千錘百煉。潞安化工集團董事會決策重大事項實施“專家論證、部門審核、系統(tǒng)專題會論證、專門委員會審議、黨委會前置、董事會決策”的“六位一體”工作模式，推行“十步論證”決策工作流程，以科學(xué)嚴謹?shù)牧鞒坦芸乇ＷC董事會的規(guī)范化、高水平運行。其中，專門委員會審議作為議題完善、信息交流、意見碰撞的平臺，是至關(guān)重要的關(guān)鍵一環(huán)。

公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、預(yù)算與資金管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)控委員會5個專門委員會，對董事會決策事項進行前期研究和決策把關(guān)，為董事會決策提供咨詢意見和建議。

把風(fēng)險防控擺到優(yōu)先位置，降低決策風(fēng)險。始終把風(fēng)險防控挺在前面，戰(zhàn)略與投資決策委員會、預(yù)算與資金管理委員會牽頭召開會議時，審計與風(fēng)控委員會要同時參會審議議案，并合并發(fā)表意見。經(jīng)專委會審議的重大經(jīng)營事項必須出具風(fēng)控復(fù)審意見后方才可提交董事會決策，從決策源頭織密風(fēng)控體系，夯實發(fā)展底線。

外部董事全部進入專委會履職，建強決策“智囊團”。外部董事克服疫情反復(fù)帶來的不利影響，通過線上審議的方式認真履行崗位職責(zé)，以對企業(yè)高度負責(zé)的態(tài)度，針對各項議案發(fā)表真知灼見，與內(nèi)部專家協(xié)同發(fā)力，給出決策事項的最優(yōu)解。今年以來，各位外部董事在線上平臺會簽審核8 次，審核董事會議案86 個，否決議案3 項。作為專門委員會主任委員和副主任委員，外部董事在線上平臺會簽審核9 次，審核專門委員會議案87 項，否決議案1 項，提出意見建議61 條。

外部董事還與集團領(lǐng)導(dǎo)一同深入煤基清潔能源公司、高河能源等基層單位進行實地調(diào)研，并充分發(fā)揮政策把握透徹、專業(yè)能力突出、實踐經(jīng)驗豐富等專家型人才優(yōu)勢，就對標挖潛、扭虧脫困、生產(chǎn)運營、精益管理等重點工作提出寶貴的意見和建議，深度參與公司戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務(wù)推進和風(fēng)險防控全過程，為重大事項的科學(xué)論證與決策提供智力支持。

機制賦能 立穩(wěn)掌舵領(lǐng)航“方向標”

合理健全的董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中有著舉足輕重的作用。潞安化工集團優(yōu)化創(chuàng)新董事會工作機制，全面推行卓越董事會建設(shè)，把數(shù)智化轉(zhuǎn)型與企業(yè)運營管理和科學(xué)決策結(jié)合起來，切實將董事會建成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的“定盤星”、高質(zhì)量發(fā)展的“質(zhì)檢員”。

集團持續(xù)推進議案數(shù)智化管理系統(tǒng)建設(shè)，依托潞安化工OA 辦公平臺，通過線上線下相結(jié)合的方式，實現(xiàn)議案管理體系流程化、規(guī)范化、數(shù)智化；探索完善董事會臨時會議規(guī)范管理機制，在月度例會之外，創(chuàng)建重大事項決策“一事一議、急事即辦”的“綠色通道”，確保董事會運作規(guī)范、高效順暢；重點做好“會前、會中、會后”三篇文章，加強對董事會會議的全流程管控。會前，首創(chuàng)議案提報線上審批流程，將“算賬”思維充分運用到議案審核全過程，提高議案的科學(xué)性。會中，合理統(tǒng)籌議題，協(xié)調(diào)參會各方，創(chuàng)造參會條件，創(chuàng)新會議形式，通過議題主動分類和專委會前置討論，提高董事會的決策效率。會后，創(chuàng)新督辦方式，通過設(shè)立董事會工作聯(lián)絡(luò)單，完善董事會與黨委會、經(jīng)理層的信息互通機制，優(yōu)化董事會決議線上督辦工作，提升督辦實效；創(chuàng)辦《潞安化工董事會建設(shè)》月刊，通過及時發(fā)布國家和我省關(guān)于董事會建設(shè)的政策信息，對標、借鑒集團內(nèi)外先進企業(yè)的經(jīng)驗做法，探索完善集團公司和各級子企業(yè)董事會建設(shè)運行的方法路徑。在全方位推進高質(zhì)量發(fā)展的大棋局中，董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”作用更加彰顯。

戰(zhàn)略引領(lǐng)，為企業(yè)廓清發(fā)展方向。潞安化工集團及時調(diào)適戰(zhàn)略發(fā)展方向和思路，構(gòu)建了煤炭、化工“雙主業(yè)”發(fā)展新格局，形成了“三個一批”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展思路。煤炭產(chǎn)業(yè)“壓艙石”作用更加穩(wěn)固，煤炭先進產(chǎn)能占比82.57%，繼續(xù)保持全省領(lǐng)先優(yōu)勢；化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展質(zhì)效明顯好轉(zhuǎn)，構(gòu)建了以180 項目為核心的“上下游一體化”發(fā)展生態(tài)和余吾煤業(yè)、煤基合成油協(xié)同發(fā)展的“煤化一體化”發(fā)展生態(tài)；輔助產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，上海投資公司參與北方銅業(yè)等項目，投資收益明顯，增強了公司核心競爭力。

風(fēng)險管控，為企業(yè)筑牢安全底線。董事會在風(fēng)險管理、內(nèi)部控制以及關(guān)聯(lián)交易管理等方面高水平發(fā)力，嚴格落實投資決策流程，制定負面清單，構(gòu)建“十看、七控、四評、一書”項目全生命周期投資管控機制，確保項目投資科學(xué)精準高效，筑牢高質(zhì)量發(fā)展的底線紅線。

子公司跟進 激發(fā)多層級協(xié)同效應(yīng)

從法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)在集團層面的加速完善到向各子公司的全面推進，潞安化工集團瞄準深化國企改革方向，一以貫之，趕考發(fā)力。

集團公司辦公室牽頭，對所屬各級子公司的簡介、工商登記、資產(chǎn)狀況、法人治理結(jié)構(gòu)等進行了系統(tǒng)摸底，創(chuàng)建了潞安化工子公司基本情況數(shù)據(jù)庫，健全了潞安化工集團企業(yè)結(jié)構(gòu)圖，完善了子公司信息查詢系統(tǒng)，全面夯實基礎(chǔ)工作。

同時，加強政策引導(dǎo)，強化制度約束，在全省國有企業(yè)中首家制訂公司法人治理規(guī)范運作指引，為牽引實踐操作提供工具手冊和基本遵循；修訂《子公司章程管理辦法》和《子公司股東會議案審核與股東代表授權(quán)委托管理辦法》，進一步規(guī)范了集團所屬子公司章程管理和股東代表授權(quán)委托的組織和行為；成立子公司股東會議案審核組和專家?guī)?，明確審核方法、程序及具體要求，提升子公司股東會議案審核質(zhì)量；定向委派股東代表，推薦董（監(jiān)）事尤其是專職董事，提名經(jīng)理層成員，貫徹國有出資人的意志，引導(dǎo)子公司扭虧減虧、提質(zhì)增效。集團公司辦公室還深入潞安焦化、弘峰焦化、精細化學(xué)品、郭莊煤業(yè)等子公司，重點就法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、董事會組織建設(shè)、董事會職權(quán)落實等重點工作進行督導(dǎo)調(diào)研，指導(dǎo)、督促各子公司細化實施方案，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平。

既有宏觀政策的統(tǒng)一指引，又有具體問題的靶向攻關(guān)，集團子公司層面的法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)與運行取得了重點突破。

根據(jù)各級子公司的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點及經(jīng)營管理情況，截至目前，集團一級企業(yè)及各級子企業(yè)共112 戶建立了規(guī)范的董事會，董事會應(yīng)建盡建率100%，并配備了素質(zhì)較高、履職能力較強的董事會成員，基本上實現(xiàn)了董事會應(yīng)建盡建、配齊建強。

在已設(shè)立董事會的各級企業(yè)中，一級企業(yè)及各級子企業(yè)共87戶董事會應(yīng)納入外部董事占多數(shù)，已全部實現(xiàn)，完成率100%。

山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司、山西潞安化工有限責(zé)任公司兩戶重要子企業(yè)制定了落實董事會職權(quán)工作方案。根據(jù)方案和公司實際，制定了經(jīng)理層成員選聘工作方案、經(jīng)營業(yè)績考核辦法、薪酬管理辦法、薪酬分配方案、工資總額管理辦法等8項制度，并根據(jù)各項制度嚴格落實各項權(quán)利。

潞安化工集團及各級法人企業(yè)171 戶制定了財務(wù)等重大信息公開細則或制度，并全部在集團官網(wǎng)完成信息公開，占比100%，實現(xiàn)了信息公開全覆蓋，展示了陽光國企新形象。

改革關(guān)頭勇者勝，氣可鼓而不可泄。國企改革三年行動已進入決戰(zhàn)決勝的關(guān)鍵階段，潞安化工集團錨定目標，敢闖敢干、先試先行，破浪前行勇立潮頭，不斷探索公司治理體系和治理能力建設(shè)的新機制、新路徑，書寫著持續(xù)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、全方位推動高質(zhì)量發(fā)展的“潞安答卷”。