劉曉飛

（中國石油化工股份有限公司油品銷售事業(yè)部，北京 100728）

近年來，國家監(jiān)管部門為促進實體經(jīng)濟健康發(fā)展、優(yōu)化公平競爭市場環(huán)境、加強安全和生態(tài)保護、維護消費者權(quán)益、嚴肅依法合規(guī)治企，不斷出臺了相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)管要求越來高、處罰力度越來越大。依法合規(guī)、誠信經(jīng)營對于石化銷售企業(yè)更加重要，必須通過精細管理，增強事前、事中的風險預(yù)判和防范能力，實現(xiàn)高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展。

1 石化銷售企業(yè)合規(guī)經(jīng)營面臨的風險

1.1 數(shù)質(zhì)量管理領(lǐng)域面臨的風險

一流企業(yè)必須有一流質(zhì)量，一流質(zhì)量是企業(yè)競爭力的標志。當前石化銷售企業(yè)“油氣氫電非”業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，非油品業(yè)務(wù)涉足生鮮、熟食、冷鏈、現(xiàn)磨咖啡等領(lǐng)域，直接面向消費者，風險控制難度較大。一旦加油站發(fā)生數(shù)質(zhì)量問題導(dǎo)致車輛故障，或者便利店發(fā)生食品、飲料質(zhì)量問題導(dǎo)致消費者人身傷害等，將嚴重侵害顧客利益和企業(yè)形象，甚至可能由點及面，引發(fā)系統(tǒng)性、全局性問題，不得不引起企業(yè)高度警惕。

1.2 安全環(huán)保領(lǐng)域面臨的風險

隨著國家環(huán)境保護相關(guān)立法的不斷健全和完善，公眾對其關(guān)注度不斷提升，環(huán)保問題成為社會熱點。油品銷售企業(yè)油庫、加油站等儲運設(shè)施布局廣、數(shù)量大、鏈條長，操作現(xiàn)場車流量大，加之油氣產(chǎn)品具有易揮發(fā)、易擴散、有毒性等特點，屬于危險化學(xué)品經(jīng)營行業(yè)。因此，現(xiàn)場服務(wù)、作業(yè)施工、廢氣排放、危險品運輸、土壤保護、地下水污染、廢物處置、設(shè)備安全運行等問題更加敏感[1]。企業(yè)發(fā)生安全環(huán)保事故，容易引發(fā)公益訴訟，不僅造成巨大經(jīng)濟損失，還可能對企業(yè)聲譽造成負面影響。

1.3 證照合規(guī)管理面臨的風險

銷售企業(yè)受國家重點管控，合規(guī)管理涉及市場秩序、稅收征管、證照管理等諸多法律法規(guī)。企業(yè)部分加油站、儲運設(shè)施的土地、規(guī)劃由于歷史遺留問題，無法取得零售許可證、?；C、營業(yè)執(zhí)照等資質(zhì)，有被行政處罰的風險。另外，非油品便利店、加氫、加電、光伏等業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營業(yè)執(zhí)照的變更、增項跟不上業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，經(jīng)營或未及時取得專項許可經(jīng)營以及未依法經(jīng)營，存在被行政處罰的風險。

1.4 商業(yè)促銷行為面臨的風險

隨著企業(yè)對外經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍不斷拓寬，市場競爭壓力不斷增強，廣告宣傳和促銷活動越來越受到消費者關(guān)注，也引起行政管理部門的高度重視。廣告形式、字體圖片、促銷方式等都有相應(yīng)的規(guī)范性文件約束，但部分文件發(fā)布時間早，普及范圍小，企業(yè)并未高度重視，容易引起投訴或爭議。另外，廣告中若使用含糊、易引起誤解的語言、文字、圖片或影像，或者含有虛假陳述內(nèi)容等，都可能造成違法違規(guī)后果。

1.5 反壟斷反不正當競爭領(lǐng)域面臨的風險

隨著成品油定價機制改革、成品油批發(fā)和零售在內(nèi)的市場準入放寬，成品油市場競爭日益升級，石油石化企業(yè)因在局域市場占有較高的份額和較強的影響力，從而成為監(jiān)管部門的執(zhí)法重點。一旦企業(yè)與具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者就商品的價格、數(shù)量、分割市場、拒絕交易等方面進行溝通或合作，就有被認定達成壟斷協(xié)議或形成協(xié)同行為的風險。另外，行政監(jiān)管部門接到消費者舉報或者自主監(jiān)督檢查過程中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在低價傾銷、商標侵權(quán)、虛假宣傳、商業(yè)回扣、違規(guī)招投標、侵犯商業(yè)秘密等行為，企業(yè)也會面臨行政調(diào)查或處罰的風險。

1.6 貿(mào)易購銷領(lǐng)域面臨的風險

近年來企業(yè)面臨的糾紛訴訟中發(fā)案標的金額大、對企業(yè)經(jīng)營和商譽影響面廣的主要是融資性貿(mào)易風險。典型表現(xiàn)為中小企業(yè)因缺乏足夠資信，很難從銀行獲得融資，而石化企業(yè)貿(mào)易量大、資信良好，故部分中小企業(yè)轉(zhuǎn)而通過與石化企業(yè)簽訂貿(mào)易合同、結(jié)算單據(jù)等取得銀行融資，一旦參與方出現(xiàn)資金鏈斷裂，導(dǎo)致合同未能履行，勢必引起法律糾紛。石化企業(yè)可能在不知情或不清楚后果的情況下成為他方融資貿(mào)易的參與主體，給企業(yè)帶來較大風險隱患。另外，利用加油卡、提油卡作為手段，違規(guī)將取貨憑證用于融資、拆借、擔保等事項，導(dǎo)致其他客戶貨物被冒領(lǐng)或取貨憑證遭凍結(jié)，增加了企業(yè)的訴訟成本，甚至產(chǎn)生重復(fù)向客戶供貨的風險。

1.7 個人信息保護面臨的風險

互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟快速發(fā)展，信息和數(shù)據(jù)的流動共享成為推動經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，同時也帶來個人信息和重要數(shù)據(jù)保護的問題?！毒W(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等相繼出臺，意味著在個人信息保護方面形成了較為完整的立法框架和執(zhí)法依據(jù)[2]。近年來，石化銷售企業(yè)也在加快信息化轉(zhuǎn)型，存在眾多收集客戶信息的數(shù)字化渠道。應(yīng)健全電商平臺的運營和管理體系，規(guī)避應(yīng)用程序存在過度收集個人信息以及非法買賣、泄露個人信息等侵權(quán)行為，對存在明顯侵犯個人信息的行為予以整改。

1.8 知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域面臨的風險

文字、圖像和音樂是上述宣傳方式中不可或缺的要素，部分企業(yè)在自辦媒體或其他宣傳圖文、音樂中使用了未經(jīng)授權(quán)的圖片、照片、字體、文章音像等內(nèi)容，侵犯了相關(guān)權(quán)利人的知識產(chǎn)權(quán)，從而引發(fā)侵權(quán)糾紛。后疫情時代，強化中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)保護將在今后的知識產(chǎn)權(quán)保護工作中占據(jù)更加重要的地位，侵犯中小企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)勢必面臨更嚴重后果。

2 關(guān)于石化銷售企業(yè)加強依法合規(guī)經(jīng)營的建議

2.1 堅持以客戶為導(dǎo)向的經(jīng)營管理理念

石油是國民經(jīng)濟的血液，關(guān)系國計民生。石油石化企業(yè)必須牢固樹立“以客戶為中心、以生存為底線”的經(jīng)營理念。堅持以人為本，科學(xué)設(shè)置考核指標，設(shè)身處地為客戶著想，不斷提升客戶滿意度。建立健全流程化、標準化、信息化的客戶評價體系，充分發(fā)揮客服中心職能，重視客戶的投訴，從客戶反饋的問題中深度分析經(jīng)營管理中存在的漏洞和問題，優(yōu)化完善客戶反向監(jiān)督工作機制。建立健全客戶個人信息制度保護機制，覆蓋信息收集、使用、流轉(zhuǎn)等各個環(huán)節(jié)，明確組織領(lǐng)導(dǎo)、權(quán)限分工、工作流程和責任認定等，實現(xiàn)客戶信息保護的常態(tài)化和制度化，避免侵害消費者權(quán)益的惡性事件發(fā)生。

2.2 把產(chǎn)品質(zhì)量管理作為重中之重

在產(chǎn)品質(zhì)量和安全環(huán)保方面，石油石化企業(yè)作為國家有關(guān)監(jiān)管部門和社會各界關(guān)注的焦點，應(yīng)當時刻保持高度負責、高度審慎的態(tài)度，讓合規(guī)意識、品牌意識扎根企業(yè)每一名員工，貫穿每一個操作環(huán)節(jié)。增強憂患意識，勇于接受消費者、社會公眾、獨立機構(gòu)的監(jiān)督。遵循公開、公平、公正的原則，制定內(nèi)部規(guī)則，定期組織自我體檢，通過內(nèi)控測試檢查、風控診斷等手段，對違反法律、行政法規(guī)的行為及時糾偏，滿足合規(guī)經(jīng)營、持續(xù)自主運轉(zhuǎn)的要求，下大力氣，下真功夫，狠抓基礎(chǔ)管理和精細管理，守住產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)承諾，不斷提升企業(yè)品牌生命力。

2.3 堅持“從嚴治企底線”，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航

依法合規(guī)、從嚴治企是一項戰(zhàn)略性、全局性、長遠性的系統(tǒng)工程。石油石化企業(yè)上下游、內(nèi)外貿(mào)一體化，點多線長面廣、經(jīng)營管理風險點多。必須科學(xué)謀劃、精心組織，遠近結(jié)合、整體推進。要堅持風險導(dǎo)向，抓好建章立制，聚焦反壟斷反不正當競爭、商業(yè)秘密保護、勞動用工、知識產(chǎn)權(quán)保護、消費者權(quán)益保護等重點領(lǐng)域，找準摸清現(xiàn)行規(guī)章制度和治理體系中的空白點和薄弱點，總結(jié)提煉管理實踐經(jīng)驗，完善業(yè)務(wù)流程，建立風險排查機制，實現(xiàn)關(guān)口前移、事先預(yù)防、過程控制。要開展合規(guī)經(jīng)營重點領(lǐng)域風險梳理，識別外部法律環(huán)境變化帶來的合規(guī)經(jīng)營風險，做好風險研判、預(yù)警和防控。要推動各級領(lǐng)導(dǎo)干部和員工依規(guī)行權(quán)，打通從嚴治企的最后一公里。

2.4 注重“風險源頭防控”，推進合規(guī)管理體系建設(shè)

石化銷售企業(yè)經(jīng)營規(guī)模大、產(chǎn)品流通速度快，合同的簽訂、履行尤為重要，是依法合規(guī)經(jīng)營的基礎(chǔ)。因此，要以合同為抓手，抓好購銷合同的全流程管理。合同訂立前，應(yīng)對交易對手做深做細盡職調(diào)查，對合作方及擔保人的資信情況進行深入研判，嚴格禁止合作方以合同用于融資業(yè)務(wù)，同時要加強貨物管控、堅持貨到付款，及時查驗貨物、監(jiān)控配送狀態(tài)。持續(xù)開展法律風險預(yù)警，研究重點、熱點、難點和敏感法律問題，分析新出臺法律法規(guī)的要求，識別外部法律環(huán)境變化帶來的合規(guī)經(jīng)營風險。聚集反壟斷反不正當競爭、反傾銷、商業(yè)秘密保護、知識產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營貿(mào)易、投資發(fā)展等重要領(lǐng)域，建立健全銷售系統(tǒng)合規(guī)管理體系建設(shè)、工作指引和制度規(guī)范。

3 結(jié)語

黨的十九大明確提出全面依法治國是中國特色社會主義的本質(zhì)要求和重要保障，是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要保證。推進法治建設(shè)，加強依法治企，防控經(jīng)營風險，已經(jīng)成為企業(yè)面臨的一項重要而緊迫的歷史性任務(wù)。因此，石化銷售企業(yè)要將合規(guī)管理納入法治工作全局，戰(zhàn)略上做好頂層設(shè)計，戰(zhàn)術(shù)上抓好執(zhí)行落地，通過依法合規(guī)推動企業(yè)實現(xiàn)長遠、健康、高質(zhì)量發(fā)展。