曹一嵐

(西南財經(jīng)大學，四川 成都 611130)

1 合并動因

2017年，海南瑞澤的商品混凝土業(yè)務已經(jīng)在海南省市場占據(jù)約35%的份額，成為省內影響力較大的商品混凝土企業(yè)。與此同時，近幾年完成收購的大興園林，也躋身園林綠化的龍頭企業(yè)之一，簽訂并實施了多個重大PPP項目，塑造了良好的企業(yè)形象。

圖1為海南瑞澤各業(yè)務盈利情況。從圖上信息可以得知，其產(chǎn)業(yè)結構略顯單一，一半以上的業(yè)務都圍繞兩個市場趨勢不樂觀的產(chǎn)業(yè)領域，這會存在一定的風險，產(chǎn)業(yè)結構的改進確實勢在必行。另外，作為新收購開展的園林綠化業(yè)務，其毛利已經(jīng)遠超更早拓展的水泥業(yè)務，且毛利占比略大于主營業(yè)務與成本的占比，發(fā)展較為成功，是瑞澤并購較為成功的案例，為后面的并購提供了范本，提升了信心。

圖1 各業(yè)務毛利率占比

另外，廣東綠潤是一家生態(tài)治理公司。并購前經(jīng)營情況較好，業(yè)務成熟，這是海南瑞澤選擇以這家企業(yè)為切入點開展環(huán)保業(yè)務的重要因素。2017年正是全中國飽受霧霾等環(huán)境污染困擾的時候，政府更加鼓勵環(huán)保企業(yè)的發(fā)展。因此，海南瑞澤在這個時候選擇收購一家發(fā)展較為成功的生態(tài)治理企業(yè)，可以更快進軍這一領域，獲得政府支持。

2 收購歷程

圖2 收購流程

2018年2月1日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份90130548股已于2018年2月1日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記完畢。上述股份于2018年2月9日在深圳證券交易所上市。

3 報表合并流程

3.1 合并理論及范圍

首先可以明確，該合并采取對所有股東一視同仁的實體理論。從合并過程來看，該合并屬于分步合并，雖然取得了江西綠潤和江門綠順的全部股份，但合并目的為并購廣東綠潤，合并對象本質上為廣東綠潤80%的股權，因此文章主要研究廣東綠潤相關事宜。并且分析母子公司主營業(yè)務后，得知該合并不存在豁免情況。

3.2 合并報表編制原則與準備事項

3.2.1 編制原則

作為財務報表，合并報表需要滿足真實可靠、內容完整的基本要求。站在合并財務報表主體的立場上，以納入合并范圍的企業(yè)的個別報表為基礎，考慮關聯(lián)方交易以及特殊事項后編制[1]。在文章中，為了顯示并購廣東綠潤這一交易事項對母公司海南瑞澤的影響，合并報表僅以這兩家企業(yè)組成的整體為主體進行研究，以一體性、重要性原則為依托，以母公司海南瑞澤的個別報表、標的公司江西綠潤和江門綠順的個別報表以及其子公司的個別報表為基礎進行編制。

3.2.2 準備事項

該案例中，母子公司采取相同的會計政策，并且財務數(shù)據(jù)的選取遵循了會計期間的一致性。本次交易的標的公司為江西綠潤和江門綠順，在進行并購前，江西綠潤、江門綠順除分別持有廣東綠潤50%、30%股權外，無其他實際業(yè)務。本次交易的實質是海南瑞澤通過收購江西綠潤100%股權以及江門綠順100%股權，進而實現(xiàn)收購廣東綠潤80%股權的目的。為了充分反映本次交易標的公司的實際經(jīng)營情況，合并財務報表以已經(jīng)經(jīng)過立信會計師事務所審閱的本公司、審計的江西綠潤、江門綠順及廣東綠潤2017年1至9月、2016年度的備考模擬合并財務報表為基礎，采用上文已經(jīng)闡述過的一致的重要會計政策、會計估計和合并財務報表編制方法進行編制。

3.3 合并財務報表編制程序

3.3.1 判斷合并類型

此次合并交易事項屬于非同一控制下的控股合并，原因如下：①同一控制下的企業(yè)合并是指同一集團下屬公司之間的合并，合并前后兩者均受同一母公司控制。而在這一案例中，廣東綠潤在被合并前有50%的股份由江西綠潤持有，構成實際控制，而被合并后轉為受海南瑞澤的完全控股，合并前后控制方發(fā)生了變化，故為非同一控制下的企業(yè)合并。另外，從海南瑞澤合并后計提了商譽也可以佐證上述觀點，同一控制下的企業(yè)合并不需計提商譽。②判斷為控股合并而非吸收合并的原因就在于廣東綠潤這家企業(yè)在天眼查系統(tǒng)上仍為在業(yè)狀態(tài)，并未被注銷。而若是吸收合并，則合并完成后需注銷被合并企業(yè)。

綜上所述，此次合并為非同一控制下的控股合并，且根據(jù)企業(yè)公告顯示屬于一次交易，無多次交易的記錄，故在進行合并財務報表的編制時，應以海南瑞澤付出的資產(chǎn)與發(fā)行股票的公允價值之和作為長期股權投資的初始投資成本。

3.3.2 編制程序

依據(jù)母公司披露的相關公告以及審計報告，可以得知江西綠潤、江門綠順和廣東綠潤三家企業(yè)的基本財務情況。在合并報表的過程中，將相應的數(shù)據(jù)項目整合進工作底稿進行合計。得到合計數(shù)后，需要調整抵銷相關科目，當賬面價值與公允價值不一致時，在合并過程中需要先對被合并企業(yè)相關科目進行調整，調整成為公允價值，再參與抵銷。

在抵銷過程中，需要將海南瑞澤的長期股權投資與廣東綠潤的所有者權益進行抵銷，并根據(jù)需要調整資本公積。根據(jù)公告披露，廣東綠潤、江西綠潤和江門綠順與海南瑞澤之間并不存在關聯(lián)交易，因此并不需考慮關聯(lián)交易的抵銷處理。抵銷完成后，由于收購完成后持有100%股份，將母公司實際支付的現(xiàn)金以及發(fā)行的股權公允價值與子公司全部凈資產(chǎn)的差值計入商譽[2]。

4 商譽后續(xù)計量

根據(jù)海南瑞澤2018年第一季度的財務報告顯示，因收購廣東綠潤而導致的商譽變動比例達到了近20倍，收購完成后的商譽賬面價值達到了13億多元，這一數(shù)字甚至是2018年第一季度營業(yè)總收入的兩倍，可見其重要性。為此公司與廣東綠潤簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議，若未完成則可能會計提商譽減值。企業(yè)在2017年和2018年兩年都實現(xiàn)了業(yè)績承諾，并結合收益法估值評估得出結論，商譽在2018年并未發(fā)生減值。

但根據(jù)2019年報顯示，廣東綠潤在2019年未能完成業(yè)績承諾。2019年年末，公司在對廣東綠潤的投資進行減值測試的基礎上，同時聘請有證券資質的評估機構進行商譽減值測試評估，計提商譽減值287402675.21元，即近三億元，這一減值導致的資產(chǎn)減值占利潤總額的83.36%，是一項重大變動。這一巨額減值的主要原因為資產(chǎn)組發(fā)生減值，未來可收回金額減少，因此抵減了商譽。這一舉措對海南瑞澤的利潤表影響很大，使其利潤由之前的一直盈余轉為虧損，其金額達4億元之多，可見很大一部分是由商譽減值導致的。

5 與西部建設對比分析

為探究合并影響，現(xiàn)選擇主營業(yè)務同為商品混凝土與水泥，但面對惡劣形勢致力于研發(fā)新技術而非合并的該行業(yè)龍頭企業(yè)西部建設公司進行對比分析，可以發(fā)現(xiàn)：對比2017—2019年的兩企業(yè)年報，從營業(yè)收入方面，西部建設一直維持著一個較為穩(wěn)定的20%～30%增長率，而海南瑞澤在2017年營業(yè)收入增長率達到了56%，隨后在2018年大幅下跌至8%，在2019年變?yōu)樨撛鲩L。結合兩者的區(qū)別之一——并購事項可以推斷，海南瑞澤營業(yè)收入連續(xù)大幅下降的原因之一可能為合并之初需要磨合期，在這一階段各個指標的變化都較為劇烈。尤其新收購公司的業(yè)務也存在一定的不確定性，可能會導致這一現(xiàn)象的產(chǎn)生。原因之二可能是西部建設的技術創(chuàng)新已經(jīng)初見成效，其業(yè)務已經(jīng)趨于穩(wěn)定發(fā)展階段，因此受商品混凝土市場的影響較小，保持了穩(wěn)定的增長。

從股東權益方面，合并帶來的差異更加明顯，海南瑞澤的前期收購時發(fā)行股票以及后期大額商譽減值，都使得2018年、2019年股東權益持續(xù)減少，相比之下這兩年西部建設在這一方面一直有著較高的增長速度。

從發(fā)展趨勢方面，選取2015年年末至2019年年末兩家企業(yè)母公司財務報表的所有者權益為源數(shù)據(jù)繪制折線圖。從圖3中可以看出：西部建設的凈資產(chǎn)一直高于海南瑞澤，但在2017年一年內西部建設凈資產(chǎn)突增，在年末達到了海南瑞澤的兩倍，后維持基本穩(wěn)定的水平；海南瑞澤的凈資產(chǎn)則在2018年才開始緩慢增長，目測有追平西部建設的趨勢，但由于新收購的廣東綠潤預期盈利能力大幅下降(商譽計提大額減值)，未來的發(fā)展趨勢并不樂觀。

圖3 兩家企業(yè)凈資產(chǎn)變化趨勢

6 結論

以上是對海南瑞澤收購廣東綠潤這一案例的分析以及與對標企業(yè)西部建設的對比分析，討論了海南瑞澤收購廣東綠潤的動因、流程、報表合并大致過程以及財務績效，并將其與西部建設這一同領域標桿企業(yè)進行對比分析，粗略探討了這一公司發(fā)展存在的機遇與挑戰(zhàn)，并得出了以下三點感悟。

(1)很多情況下由于本身原有業(yè)務所在行業(yè)發(fā)展前景不樂觀，以及還有國家政策與社會導向的因素，選擇一個對環(huán)境有益的業(yè)務領域中一家經(jīng)營較樂觀的企業(yè)進行合并，對于一個主營業(yè)務對環(huán)境有危害的企業(yè)來說，是分散風險的方式。

(2)由于合并時的材料披露并不多，很多時候無法準確還原合并報表的形成過程，這會成為市場方面與投資者方信息不對稱重要原因之一。正如這一案例所示，合并時計提的近13億元商譽在僅僅一年之后就減值了四分之一，但投資者并不能很清楚地得知個中具體緣由。

(3)企業(yè)在面臨行業(yè)不景氣，需要選擇未來發(fā)展方向時，不一定必須要采取并購的方式轉移重心發(fā)展其他業(yè)務，像西部建設一樣在原有業(yè)務基礎上進行研發(fā)創(chuàng)新也不失為一種明智的選擇。尤其當這一產(chǎn)業(yè)并不是絕對的夕陽產(chǎn)業(yè)時，通過研發(fā)創(chuàng)新打破行業(yè)瓶頸，可能比轉入另一個陌生的領域見效更快。正如上文提及的西部建設在2017年凈資產(chǎn)突增，通過查閱當年年報，得知在這一時間段該企業(yè)確實在研發(fā)方面和投融資方面取得了較大的進展。

綜上所述，企業(yè)合并是企業(yè)發(fā)展的一條路，但不是一條必經(jīng)之路，企業(yè)還是應該結合自身情況與所處行業(yè)現(xiàn)狀及趨勢進行決策，選擇對自己持續(xù)發(fā)展最有利的一條道路。