符勝斌

專業(yè)化整合和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，是2022年并購(gòu)市場(chǎng)的主題。專業(yè)化整合主要發(fā)生在國(guó)有資本之間，央企、國(guó)企涌現(xiàn)了諸多大型交易，為低迷的并購(gòu)市場(chǎng)打了一針“強(qiáng)心劑”。產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)主要體現(xiàn)為龍頭企業(yè)通過(guò)并購(gòu)打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，或跨界進(jìn)入新能源、硬科技等賽道，上市公司表現(xiàn)尤為突出。

此外，債務(wù)重組、破產(chǎn)重整等被動(dòng)性重組也有增長(zhǎng)，這些交易的主體以民營(yíng)資本為主。私募股權(quán)并購(gòu)?fù)顺觥⒖缇巢①?gòu)的交易數(shù)量與金額則同比下滑。

所有這些現(xiàn)象，都揭示出中國(guó)當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境發(fā)生了巨大改變，這無(wú)疑將對(duì)未來(lái)的并購(gòu)市場(chǎng)產(chǎn)生深刻而久遠(yuǎn)的影響。

2022年的并購(gòu)市場(chǎng)，不可避免地滑向了低谷。

這一年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)交易金額為3.89萬(wàn)億元，較2021年的4.9萬(wàn)億元下降20.6%，僅相當(dāng)于2015年的水平，創(chuàng)下近7年新低。從財(cái)務(wù)顧問(wèn)的業(yè)務(wù)開展情況看，2021年有6家財(cái)務(wù)顧問(wèn)承做的項(xiàng)目交易額在1000億元以上，2022年僅有兩家。其中，排名首位的財(cái)務(wù)顧問(wèn)承做項(xiàng)目交易額，2022年較2021年驟降約55%。

并購(gòu)市場(chǎng)的變化，是2022年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境在并購(gòu)領(lǐng)域的折射。

這一年，世界和中國(guó)，都發(fā)生了很多對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響的事件，能源安全、全球供應(yīng)鏈和產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)、疫情沖擊以及美聯(lián)儲(chǔ)連續(xù)7次加息等，都增加了并購(gòu)的成本，放大了并購(gòu)的不確定性。2022年并購(gòu)市場(chǎng)的總量和活躍度，也隨之下降到一個(gè)更低的水平。

這一年，并購(gòu)市場(chǎng)整體趨冷，但從交易主體、交易邏輯來(lái)看，不同性質(zhì)的資本，有不同的表現(xiàn)，國(guó)有資本重組整合激流涌動(dòng)，民營(yíng)資本則更多自我救贖。

國(guó)有資本無(wú)疑是這輪產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的主力軍。2022年前10大并購(gòu)交易中，國(guó)有資本主導(dǎo)的有7起，交易金額4009.15億元，占前十大交易金額的78.42%（表1）。

數(shù)據(jù)來(lái)源：根據(jù)公開信息整理

國(guó)有資本參與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的路徑，主要有三種。

一是專業(yè)化整合。這也是國(guó)資體系近些年重點(diǎn)開展的工作。上述7起交易中，有6起屬于這一范疇。

從整合范圍看，既包括了國(guó)企內(nèi)部的專業(yè)化整合，如陜煤股份收購(gòu)神南礦業(yè)、中國(guó)電建股份與中國(guó)電建集團(tuán)之間的資產(chǎn)置換、中航電子換股吸收合并中航機(jī)電、徐工機(jī)械吸收合并母公司徐工有限等，也包括了國(guó)企之間的專業(yè)化整合，如河南省國(guó)資委主導(dǎo)推動(dòng)的河南交通投資集團(tuán)增資、中國(guó)三峽集團(tuán)與蒙能集團(tuán)合作成立新能源專業(yè)公司等。

2022年7月、10月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委先后組織了兩次央企專業(yè)化整合項(xiàng)目集中簽約儀式，涉及45家央企，24個(gè)項(xiàng)目，將國(guó)企的專業(yè)化整合推向了一個(gè)新起點(diǎn)。45家央企，占現(xiàn)有98家央企的45.9%。

國(guó)資的專業(yè)化整合，著眼點(diǎn)都是盤活已有的存量資產(chǎn)，通過(guò)整合后的專業(yè)化管理，提升資產(chǎn)價(jià)值。

二是向戰(zhàn)略性新興行業(yè)發(fā)展。新能源、硬科技等產(chǎn)業(yè)，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)鏈重塑、供應(yīng)鏈強(qiáng)本的主要方向。國(guó)有資本也在這些領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，紛紛投資發(fā)展增量業(yè)務(wù)。

比如國(guó)投集團(tuán)旗下總規(guī)模近2000億元的42只基金，聚焦高端裝備、新材料、新能源、醫(yī)藥健康等領(lǐng)域，累計(jì)投資了670多個(gè)項(xiàng)目。截至2022年8月底，中國(guó)國(guó)新累計(jì)投資戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域項(xiàng)目244個(gè)，投資金額2745億元。

三是整合民營(yíng)資本。國(guó)有資本內(nèi)部重組如火如荼之外，抓住“紓困”等時(shí)機(jī)，參與民營(yíng)企業(yè)重組，也是國(guó)有資本運(yùn)作的一個(gè)主要方面，其中最引人關(guān)注的，是作為花唄、借唄運(yùn)營(yíng)主體的重慶螞蟻消費(fèi)金融公司（簡(jiǎn)稱“螞蟻消費(fèi)金融”）增資。

2022年11月，螞蟻消費(fèi)金融引入6名新股東，增資105億元。其中，杭金數(shù)科、農(nóng)信集團(tuán)兩家國(guó)有股東合計(jì)增資20.7億元，持股分別達(dá)到10%、1.19%，分列第二、第七大股東。螞蟻集團(tuán)持股不變，仍為50%。2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)公告，其主要股東投票權(quán)發(fā)生變化，從馬云、螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表等作為一致行動(dòng)人共同行使53.46％的股份表決權(quán)，變更為各自獨(dú)立行使，即馬云擁有6.208％的投票權(quán)，螞蟻集團(tuán)不再有實(shí)控人。

2023年新年伊始，廈門國(guó)資建發(fā)股份就籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)紅星美凱龍（01528.HK）不超過(guò)30%的股份，成為后者的實(shí)際控制人。按紅星美凱龍當(dāng)前市值計(jì)算，建發(fā)股份的收購(gòu)成本預(yù)計(jì)約60億元。

經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，2022年大約有22家民營(yíng)上市公司被國(guó)資收購(gòu)。山東、廣州等地的國(guó)有資本，出鏡頻率都比較高。

實(shí)際上，從2019年開始，國(guó)有資本便逐漸成為中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的主力軍。從國(guó)企混改、到國(guó)企紓困，再到現(xiàn)在的專業(yè)化整合，國(guó)有資本交易量在并購(gòu)市場(chǎng)中所占的份額越來(lái)越大。這既是國(guó)企自身改革發(fā)展的需要，也是金融環(huán)境影響企業(yè)活動(dòng)的一個(gè)側(cè)面。

上市公司是中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的重要力量。

截至2022年底，京滬深三大交易所已有5079家上市公司，集中了中國(guó)大部分優(yōu)秀公司。在并購(gòu)重組上，這些公司也發(fā)揮了重要作用。在前十大并購(gòu)交易中，與上市公司相關(guān)的就有9起。

2022年，國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施了超過(guò)200起重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。如果加上一般性并購(gòu)重組、上市公司收購(gòu)等項(xiàng)目，上市公司發(fā)起的并購(gòu)重組項(xiàng)目數(shù)預(yù)計(jì)超過(guò)1500起。

這些項(xiàng)目除國(guó)有上市公司仍擔(dān)當(dāng)主力外，還呈現(xiàn)鮮明的特點(diǎn)。

一是“A收A”風(fēng)起云涌。2020-2022年分別發(fā)生5起、11起、16起，合計(jì)32起“A收A”交易。2022年的項(xiàng)目數(shù)為近3年最高，且是前兩年之和（表2）。

數(shù)據(jù)來(lái)源：根據(jù)公開信息整理（買方、賣方市值計(jì)算日期為首次公告日）

16起交易，剔除寧夏建材吸收合并中建信息、中航電子吸收合并中航機(jī)電、中國(guó)鋁業(yè)協(xié)議收購(gòu)云鋁股份等3起內(nèi)部重組項(xiàng)目，其余13起交易有如下特征。

就交易邏輯而言，這些收購(gòu)都有明顯的產(chǎn)業(yè)協(xié)同動(dòng)機(jī)。比如紫金礦業(yè)收購(gòu)ST龍凈，主要目的是補(bǔ)足自身在裝備制造方面的不足，以及在冶煉廠煙氣治理、礦山尾礦資源化綜合利用等方面開展合作。被收購(gòu)后，ST龍凈以4726.71萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)紫金環(huán)保持有的3家公司控股權(quán)。紫金礦業(yè)將ST龍凈打造為環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的意圖已很明顯。

就收購(gòu)主體而言，大部分是行業(yè)或者細(xì)分行業(yè)的龍頭，其中市值超過(guò)1000億元的有3家，500億-1000億元的有4家。就收購(gòu)標(biāo)的市值而言，市值超過(guò)50億元的有7家，低于50億元的有6家，數(shù)量相當(dāng)。

從這些數(shù)據(jù)可以看出，上市公司“A收A”時(shí)，實(shí)施主體主要是行業(yè)龍頭，其選擇標(biāo)的公司的關(guān)鍵指標(biāo)不是市值，而是業(yè)務(wù)是否符合自身發(fā)展需要。這也從另一個(gè)方面證明了其產(chǎn)業(yè)協(xié)同的交易邏輯。

就交易方式而言，有11起交易采取了協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。就收購(gòu)比例而言，12起交易的收購(gòu)比例或擁有控制權(quán)的股份比例在30%以下。此舉既有規(guī)避全面要約收購(gòu)的原因，也有出于相關(guān)商業(yè)安排控制并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的考慮。

二是要約收購(gòu)方興未艾。與“A收A”類似，2022年的要約收購(gòu)項(xiàng)目數(shù)也創(chuàng)下近3年的新高。2022年A股上市公司發(fā)生了14起要約收購(gòu)，高于2020年的10起和2021年的11起（表3）。

數(shù)據(jù)來(lái)源：根據(jù)公開信息整理

14起交易中，部分要約有8起，基本是控股股東為了鞏固控制權(quán)而主動(dòng)發(fā)起；全面要約有6起，基本是因?qū)嶋H控制人變更，且新實(shí)控人控制上市公司股份超過(guò)30%而被動(dòng)發(fā)起。

這里面比較特殊的項(xiàng)目，是蒙牛乳業(yè)要約收購(gòu)妙可藍(lán)多5%股份。

蒙牛乳業(yè)收購(gòu)的目的是提升投資者信心。通俗地說(shuō)，是為了提高妙可藍(lán)多的市值。但從妙可藍(lán)多的股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，這一目的似乎并未達(dá)到。要約收購(gòu)發(fā)起時(shí)，妙可藍(lán)多的股價(jià)約為30元/股；收購(gòu)結(jié)束時(shí)，卻下跌至約27元/股。要約收購(gòu)對(duì)上市公司市值管理所起的作用，似乎并不大。

三是借殼上市邊緣化。隨著注冊(cè)制實(shí)施、監(jiān)管力度加強(qiáng)，并購(gòu)市場(chǎng)原本火熱的借殼上市，在2022年明顯邊緣化。全年僅發(fā)生一起借殼交易，即中國(guó)交建集團(tuán)分拆工程設(shè)計(jì)板塊，借殼祁連山（600720）。而在2020-2021年，并購(gòu)市場(chǎng)分別發(fā)生了6起和9起借殼上市交易。

能IPO的項(xiàng)目，就不借殼，似已成為市場(chǎng)共識(shí)。

從2022年發(fā)生的唯一一起交易來(lái)看，中國(guó)交建集團(tuán)和中國(guó)建材集團(tuán)同屬國(guó)資委監(jiān)管的企業(yè)，中國(guó)交建集團(tuán)工程設(shè)計(jì)板塊借殼祁連山，也體現(xiàn)出央企專業(yè)化整合的另一個(gè)方向，即盤活或整合上市公司資源。在這個(gè)交易中，祁連山剝離現(xiàn)有的水泥業(yè)務(wù)，并注入中國(guó)交建集團(tuán)旗下工程設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)，得以保持上市公司地位。

祁連山是中國(guó)建材集團(tuán)旗下眾多以生產(chǎn)水泥業(yè)務(wù)為主的公司之一。從2020年開始，中國(guó)建材集團(tuán)就開始逐步將水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入天山股份（000877）。2020年7月，中國(guó)建材集團(tuán)向天山股份注入的水泥資產(chǎn)規(guī)模981億元；2022年2月，天山股份托管北方水泥；2022年4月，中國(guó)建材另一家上市公司寧夏建材（600449）向天山股份出售水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

如果天山股份采取吸收合并祁連山的方式歸集水泥業(yè)務(wù)，有可能浪費(fèi)一家上市公司資源，并且會(huì)增加操作的難度和成本。按照現(xiàn)在的“賣殼”方式處理，對(duì)中國(guó)建材集團(tuán)而言，不失為一種合理選擇。

可以預(yù)見的是，祁連山剝離的水泥業(yè)務(wù)，將有可能被裝入天山股份。

借殼的邏輯雖然發(fā)生變化，但規(guī)避監(jiān)管的“花式”借殼，依然存在，ST三盛（300282）重組就是典型代表。

在這起重組中，一家未營(yíng)業(yè)的公司（深圳市太力科新能源科技有限公司），在另一家未營(yíng)業(yè)公司的資助下，出資13億元收購(gòu)虧損的ST三盛。ST三盛接著又出資5億元，收購(gòu)一家虧損且盈利能力存疑的公司（麻栗坡天雄新材料有限公司），試圖曲線借殼上市。

在ST三盛及其實(shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，交易各方不惜增加交易成本和難度，迅速調(diào)整方案。由于現(xiàn)金收購(gòu)已不在監(jiān)管部門的審批范圍，各方快速地完成了交易。經(jīng)過(guò)一番抽絲剝繭，這起交易的幕后關(guān)鍵先生，也呼之欲出。但這起“花式”借殼，留給市場(chǎng)的，唯有擔(dān)憂。

從2022年并購(gòu)交易呈現(xiàn)的新特點(diǎn)看，上市公司的并購(gòu)生態(tài)環(huán)境發(fā)生了巨大變化，以“套利”為目的并購(gòu)、高杠桿收購(gòu)等已很少出現(xiàn)。龍頭企業(yè)發(fā)力產(chǎn)業(yè)整合，助力企業(yè)版圖擴(kuò)張的并購(gòu)，越來(lái)越占據(jù)主流。并購(gòu)交易，越來(lái)越回歸本源。

債務(wù)重組和破產(chǎn)重整項(xiàng)目，在2022年的并購(gòu)市場(chǎng)也占據(jù)了一定分量。

不少大企業(yè)，尤其是房地產(chǎn)企業(yè)，如中國(guó)恒大（03333.HK）、融創(chuàng)中國(guó)（01918.HK）等，在2022年備受煎熬，面臨債務(wù)危機(jī)。

以信用債市場(chǎng)為例，2022年違約數(shù)量及金額創(chuàng)下新高（圖1），截至年底，共有98家發(fā)行人違約（含展期），涉及308只債券，違約日的債券余額約4230億元。98家違約人中，2022年新增的有59家，其中50家為房地產(chǎn)企業(yè)。

數(shù)據(jù)來(lái)源：《國(guó)盛證券-2022年信用債違約復(fù)盤：今年的違約有何不同》

發(fā)生債務(wù)危機(jī)，就要進(jìn)行債務(wù)重組。從年初恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司對(duì)境內(nèi)債券“20恒大01”實(shí)施展期，拉開房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)重組的帷幕開始，到年底融創(chuàng)完成債務(wù)重組，房地產(chǎn)企業(yè)度過(guò)了“漫長(zhǎng)的一年”。

就債務(wù)重組方式來(lái)看，基本還是通常的招數(shù)。以融創(chuàng)中國(guó)為例，其實(shí)控人孫宏斌采用的債務(wù)重組方式有三種：一是展期，150億元境內(nèi)債券展期3-4年、50億-60億美元債務(wù)置換為期限2-8年的新票據(jù)；二是債轉(zhuǎn)股，30億-40億美元債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)；三是出售資產(chǎn)償還債務(wù)，融創(chuàng)先后轉(zhuǎn)讓了上海、深圳、重慶、武漢等地的物業(yè)項(xiàng)目權(quán)益，這些項(xiàng)目的投資方大部分是國(guó)有資本，如中國(guó)華融、信達(dá)地產(chǎn)、珠海華發(fā)、北京首創(chuàng)、武漢城建、廈門國(guó)貿(mào)等。

融創(chuàng)債務(wù)重組之路走得很艱難，其力度和效果似乎比不上遵義道橋的債務(wù)重組。

遵義道橋是遵義市的國(guó)有城投發(fā)債主體。2022年底，遵義道橋也進(jìn)行了債務(wù)重組，將155.94億元銀行貸款期限調(diào)整為20年，利率調(diào)整為3%-4.5%/年，前10年僅付息，后10年才分期還本。其以時(shí)間換空間、以通貨膨脹消化債務(wù)的思路，相當(dāng)明確。

債務(wù)重組成功的企業(yè)，是幸運(yùn)的。重組不成功的企業(yè)，則基本進(jìn)入了破產(chǎn)程序。

2021年，全國(guó)法院共審結(jié)破產(chǎn)案件1.3萬(wàn)件，涉及債權(quán)2.3萬(wàn)億元。審結(jié)破產(chǎn)重整案件732件，盤活資產(chǎn)1.5萬(wàn)億元。經(jīng)濟(jì)形勢(shì)更為嚴(yán)峻的2022年，企業(yè)破產(chǎn)情況預(yù)計(jì)不會(huì)有比較好的改變。

以上市公司為例，2022年實(shí)施破產(chǎn)重整的有21家，與2021年的23家基本持平。21家企業(yè)主要分布在制造、建筑、信息通訊等行業(yè)，相對(duì)分散。

上市公司的重整方式已日趨成熟，基本形成了一套常規(guī)范式，比如債務(wù)金額按大小分類清償、以上市公司資本公積金轉(zhuǎn)股償還大額債務(wù)、重整投資人增資以及相關(guān)鎖定期安排等。

值得一提的是，2022年3月底，上交所和深交所都發(fā)布了一份自律監(jiān)管指引，規(guī)范上市公司如何開展破產(chǎn)重整，補(bǔ)上了監(jiān)管工作的重要一環(huán)。其中，最為關(guān)鍵的安排是，對(duì)上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的定價(jià)原則做了相應(yīng)規(guī)定：重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份時(shí)，受讓股份價(jià)格低于上市公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個(gè)交易日為基準(zhǔn)日）收盤價(jià)80%時(shí)，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具專項(xiàng)意見并予以披露。

在指引出臺(tái)前，上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的定價(jià)，主要依賴于企業(yè)基本面、管理人談判能力，如何確定合理的價(jià)格，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。比如ST眾泰（000980）重整時(shí)的轉(zhuǎn)股價(jià)為0.99元/股，較重整受理日5.37元/股的收盤價(jià)折價(jià)率18.44%。海航控股（600221）重整時(shí)，44億股以2.8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重整投資人方大集團(tuán)（000055），120億股以3.18元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，用于抵償債務(wù)。同樣的股份，對(duì)于不同的債權(quán)人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻不一樣。

兩家交易所出臺(tái)的指引，將會(huì)在一定程度上遏制重整中股份定價(jià)的“隨意性”。

2022年引人關(guān)注的破產(chǎn)重整項(xiàng)目沒有發(fā)生在上市公司，而是兩大巨頭對(duì)鋰礦的爭(zhēng)奪。

2020年11月，成都興能新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興能新材料”）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。隨后，其持股57.1%的雅江縣斯諾威礦業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“斯諾威”）也進(jìn)入破產(chǎn)程序。

斯諾威的主要資產(chǎn)是位于四川雅江縣的德扯弄巴鋰礦。該礦的鋰礦石資源量為1814.3萬(wàn)噸，氧化鋰儲(chǔ)量為24.32萬(wàn)噸，平均品位1.34%，折合鋰精礦（6%品位）約405.19萬(wàn)噸，規(guī)劃礦石采選產(chǎn)能100萬(wàn)噸/年，屬于特大型鋰礦。

在整個(gè)礦山生命周期內(nèi)，德扯弄巴鋰礦有望生產(chǎn)50.65萬(wàn)噸碳酸鋰。若碳酸鋰價(jià)格按40萬(wàn)元/噸計(jì)算，該礦預(yù)計(jì)能實(shí)現(xiàn)約2000億元收入，盈利約800億元。

興能新材料和斯諾威的破產(chǎn)，向社會(huì)面釋放了收購(gòu)德扯弄巴鋰礦的機(jī)會(huì)，吸引了寧德時(shí)代（300750）、協(xié)鑫能科（002015）、盛新鋰能（002240）、天宜鋰業(yè)（寧德時(shí)代持股25%）等多家企業(yè)參與競(jìng)購(gòu)，而主要的競(jìng)爭(zhēng)發(fā)生在寧德時(shí)代和協(xié)鑫能科之間。

首先是興能新材料破產(chǎn)管理人啟動(dòng)斯諾威54.29%股權(quán)的拍賣。拍賣共進(jìn)行了兩輪12次，第二輪的起拍價(jià)更是從335.29萬(wàn)元一路攀升至20億元。從最后數(shù)次的競(jìng)拍情況來(lái)看，可能是寧德時(shí)代和協(xié)鑫能科在相互競(jìng)價(jià)（表4）。

數(shù)據(jù)來(lái)源：根據(jù)公開信息整理（1.以2021年6月30日為基準(zhǔn)日，斯諾威凈資產(chǎn)評(píng)估值為-9.25億元）

其次是協(xié)鑫能科兩面出擊，志在必得。2021年4月，持股42.86%的斯諾威股東川商興能向法院申請(qǐng)斯諾威破產(chǎn)。2022年10月，協(xié)鑫能科安排其4家子公司，以斯諾威債權(quán)人身份，向法院申請(qǐng)重整斯諾威，并獲認(rèn)可。

此后，協(xié)鑫能科收購(gòu)了斯諾威10.71億元債權(quán)和斯諾威其他兩位股東所持的45.71%股權(quán)。在斯諾威16.18億元申報(bào)債權(quán)中，協(xié)鑫能科的債權(quán)就有10.71億元，占比66.19%。也就是說(shuō)，協(xié)鑫能科已成為斯諾威的主要債權(quán)人和重要股東。

根據(jù)破產(chǎn)重整規(guī)則，協(xié)鑫能科在斯諾威的破產(chǎn)重整中占據(jù)了非常有利的地位。原因在于，斯諾威的重整方案（包括償債方案和股東權(quán)益調(diào)整方案等）都必須要獲得協(xié)鑫能科認(rèn)可后，方能通過(guò)債權(quán)人會(huì)議和出資人會(huì)議的審議。

但地位再有利，也架不住“寧王”的資金實(shí)力雄厚。

2021年12月，斯諾威的破產(chǎn)管理人開始招募重整投資人。2022年11月，管理人宣布，寧德時(shí)代、協(xié)鑫能科分別成為斯諾威第一、第二順位候選重整投資人。

2023年1月11日，寧德時(shí)代首先拿出逾64億元的重整方案，其中16.4億元用于清償斯諾威的全部債務(wù)；剩余48億元用于收購(gòu)斯諾威全部股權(quán)。協(xié)鑫能科在做出“短暫掙扎”后，接受了寧德時(shí)代的重整方案。

但這并不意味著寧德時(shí)代就一定能獲得斯諾威的控制權(quán)，因?yàn)榕d能新材料破產(chǎn)管理人還未終止斯諾威54.29%股權(quán)的拍賣。

按寧德時(shí)代報(bào)出的價(jià)格計(jì)算，斯諾威54.29%股權(quán)價(jià)值約26.06億元。雖已高于目前20億元的競(jìng)拍中間結(jié)果，但能否確定26億元就是其“真實(shí)”的上限價(jià)值，理論上講還是未知之?dāng)?shù)?；蛟S興能新材料破產(chǎn)管理人還需要組織一次競(jìng)價(jià)，并以這次的競(jìng)價(jià)結(jié)果來(lái)說(shuō)服興能新材料的債權(quán)人同意寧德時(shí)代的收購(gòu)方案。

寧德時(shí)代64億元收購(gòu)斯諾威是否合算？有一筆相似的交易可以大致做個(gè)比較。

2023年伊始，“回血”的天齊鋰業(yè)，再次開啟境外買礦模式。天齊鋰業(yè)出資1.36億澳元（折合6.32億元人民幣）私有化澳大利亞上市公司EssentialMetalsLimited（簡(jiǎn)稱“EML”），獲得了一個(gè)鋰礦項(xiàng)目和兩個(gè)金礦項(xiàng)目。鋰礦項(xiàng)目的鋰礦石資源量1120萬(wàn)噸，平均氧化鋰含量為1.16%。

就鋰礦石資源量和品位來(lái)看，德扯弄巴鋰礦要稍好于EML的鋰礦，但寧德時(shí)代付出的收購(gòu)成本卻遠(yuǎn)高于天齊鋰業(yè)。

處于行業(yè)周期高點(diǎn)的新能源行業(yè)，總是在不斷地給人“驚喜”。而處于行業(yè)周期低點(diǎn)的房地產(chǎn)行業(yè)，則不斷給人“驚訝”。當(dāng)一個(gè)企業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)困境時(shí)，債務(wù)重組和破產(chǎn)重整是挽救其生存的重要方式，也是一種正常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

沒有夕陽(yáng)行業(yè)，只有夕陽(yáng)企業(yè)。在債務(wù)重組成為一個(gè)行業(yè)普遍性情況的時(shí)候，大家就需要思考這種情況是否正常。

2022年跨境并購(gòu)的情況也不樂(lè)觀。根據(jù)彭博社的數(shù)據(jù)，2022年中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)項(xiàng)目約846起，交易金額約399億美元，金額較2021年下降66.6%。

從投資區(qū)域來(lái)看，北美地區(qū)的投資占主要地位，交易額為139.3億美元。從投資行業(yè)來(lái)看，科技及金融依舊為前兩大熱門行業(yè)，交易額為190億美元。

跨境并購(gòu)項(xiàng)目中，值得一提的是紫光聯(lián)盛及其全資子公司立聯(lián)信（Linxens）收購(gòu)瑞典Nile集團(tuán)。

紫光聯(lián)盛和立聯(lián)信主要從事芯片、微連接器的研發(fā)和生產(chǎn)。隨著智能化、數(shù)字化的普及，紫光聯(lián)盛需要在相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，生產(chǎn)出滿足行業(yè)特點(diǎn)和需求的芯片、微連接器。Nile集團(tuán)的代表產(chǎn)品“智能貼片”是醫(yī)療行業(yè)使用的一種可穿戴傳感器。二者在產(chǎn)業(yè)鏈上，有著較強(qiáng)的互補(bǔ)性。

紫光聯(lián)盛收購(gòu)Nile集團(tuán)后，不僅可以在智能醫(yī)療領(lǐng)域落下一子，而且這也是建廣資產(chǎn)、智路資本重整紫光集團(tuán)后，紫光集團(tuán)實(shí)施的第一例跨境并購(gòu)。

在私募股權(quán)并購(gòu)?fù)顺龇矫妫?022年的數(shù)據(jù)也不樂(lè)觀。根據(jù)投中數(shù)據(jù)，2021年有825只私募股權(quán)投資基金以并購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)退出，退出金額為433.48億元。而截至2022年11月底，僅有75只基金實(shí)現(xiàn)并購(gòu)?fù)顺?，退出金額約為200億元。

根據(jù)中基協(xié)的統(tǒng)計(jì)，截至2022年底，中國(guó)已有私募股權(quán)投資基金34880只，規(guī)模為11.18萬(wàn)億元；創(chuàng)業(yè)投資基金24749只，規(guī)模為3.03萬(wàn)億元。二者在投的項(xiàng)目本金合計(jì)8.05萬(wàn)億元。這些項(xiàng)目如何更多地以并購(gòu)方式退出，將是一項(xiàng)頗具挑戰(zhàn)性的事情。

方方面面來(lái)看，2022年的并購(gòu)市場(chǎng)，熱度不再。這一年，對(duì)所有人都是挑戰(zhàn)。

可以預(yù)見的是，未來(lái)一段時(shí)間，中國(guó)企業(yè)需要在增加盈利和加大研發(fā)投入、加強(qiáng)國(guó)際交流和防范國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)模式創(chuàng)新和規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)矛盾關(guān)系中取得平衡。企業(yè)發(fā)展的范式也將因此發(fā)生改變。

隨著時(shí)間的流逝，2022年的并購(gòu)交易，又有多少會(huì)被人記??？處于經(jīng)濟(jì)與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變時(shí)代的并購(gòu)市場(chǎng)，2023年又將如何演化？