劉杰

去年末，蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“錦藝新材”）向科創(chuàng)板遞交了招股說明書，擬登陸A股。其本次計劃募集資金7.44億元，用于“江蘇錦藝功能材料有限公司年產(chǎn)5200噸電子用功能性納米粉體新材料新建項目”以及“研發(fā)中心升級建設項目”。

《紅周刊》翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，錦藝新材實控人負債數(shù)億元之巨，雖然招股書一再強調(diào)實控人不存在因個人負債而涉及訴訟的情況，但實際上，其實控人曾涉及借款合同糾紛，被銀行申請凍結(jié)資產(chǎn)。同時，錦藝新材財務內(nèi)控較為薄弱，實控人日后是否會占用公司資金成為投資者擔憂的重點問題。

招股書顯示，錦藝新材的實控人為陳錦魁，其通過個人獨資的廣州錦族持有錦藝新材45.18%的股權(quán)，此外，其還直接持有錦藝新材8.76%的股權(quán)，因此，其合計控制錦藝新材53.94%的股權(quán)。

值得關(guān)注的是，據(jù)招股書披露，實控人陳錦魁目前身負巨額債務，個人累計負債本金高達3.87億元，而這是否會拖累到錦藝新材，便成了一個令投資者關(guān)心的問題。對此，錦藝新材表示，陳錦魁目前不存在因個人負債而涉及訴訟或借貸糾紛，不屬于“負有數(shù)額較大的債務到期未清償”的情形，但未來不排除上述債務存續(xù)期間或債務到期后，實控人無法償還債務而導致相關(guān)訴訟或股權(quán)糾紛的風險。

然而，錦藝新材對于實控人具體負債情況的披露卻諱莫如深，僅說明上述借款主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業(yè)的對外投資，借款協(xié)議約定的借款利率為月息1%，負債到期時間為2025年12月至2028年12月不等。對其每筆借款的具體明細卻未予以說明，故難以評估其中的風險程度。

此外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)實控人陳錦魁此前就有過因借款合同糾紛，導致資產(chǎn)被銀行申請凍結(jié)的先例。

根據(jù)河北省滄州市運河區(qū)人民法院于2020年11月公布的一份案號為（2020）冀0903財保441號的民事裁定書顯示，河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司運河支行申請查封或凍結(jié)包括北京璟銘商貿(mào)有限公司（以下簡稱“璟銘商貿(mào)”）、陳錦魁在內(nèi)的十余名被申請人名下價值合計1500萬元的財產(chǎn)。

另據(jù)案號為（2021）冀0903民初4435號文件顯示，石家莊淼海鑫祥商貿(mào)有限公司因借款合同糾紛，將包含璟銘商貿(mào)、陳錦魁等在內(nèi)的十余名被告告上了法庭。2022年12月底，滄州市運河區(qū)人民法院對該案件做出一審判決，判令璟銘商貿(mào)償還借款本金1400萬元以及利息18.12萬元，判令陳錦魁等11個保證人為上述債務承擔連帶清償責任。其中，相關(guān)上訴人已就該案提起上訴，尚在審理過程中。

綜上來看，陳錦魁不但存在巨額負債，而且還涉及其他債務糾紛，一旦其資金鏈出了問題，不排除錦藝新材受到牽連的可能。

更關(guān)鍵的是，錦藝新材自身經(jīng)營“回血”能力較差，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報告期”），其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額常年為負數(shù)，金額分別為-3424.64萬元、-2490.41萬元、-1673.63萬元、-2676.72萬元。于是，錦藝新材不得不大量向銀行借款，而這就少不了實控人陳錦魁的擔保。據(jù)招股書顯示，陳錦魁作為擔保方，為錦藝新材擔保的債務最高余額合計超過4億元，如果算上陳錦魁個人獨資的廣州錦族，則合計擔保金額達5.86億元。

上述情況意味著，若實控人陳錦魁后續(xù)難以償還巨額債務，導致個人資信出現(xiàn)問題，恐將影響錦藝新材的融資能力，進而對公司的生產(chǎn)及經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

此外，倘若實控人陳錦魁債務到期無力償還，其是否會從錦藝新材抽調(diào)資金也同樣令人擔憂。要知道，錦藝新材的財務內(nèi)控制度并不完善，據(jù)招股書顯示，2019年，陳錦魁旗下的重慶錦藝向錦藝新材轉(zhuǎn)讓其存量票據(jù)合計505.01萬元。上述票據(jù)交易屬于無真實交易背景的業(yè)務，不符合《票據(jù)法》第十條“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務關(guān)系”的規(guī)定。這也表明錦藝新材財務內(nèi)控存在漏洞，需防范其實控人日后從公司拆借資金，用于償還個人債務的風險。

成立于2017年的錦藝新材是一家從事無機非金屬粉體材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售公司。報告期內(nèi)，其實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為1.44億元、2.12億元、3.25億元、2.09億元，2020年、2021年，同比增速分別為47.16%、53.61%。同期，其實現(xiàn)的凈利潤金額分別為-212.69萬元、485.77萬元、3473.23萬元、2966.24萬元，2020年、2021年，同比增速分別為328.40%、614.99%，由此不難看出錦藝新材成長速度驚人。

然而，從收入規(guī)模來看，錦藝新材目前的體量在行業(yè)內(nèi)仍然較小。其在招股書中將聯(lián)瑞新材、壹石通、天馬新材、國瓷材料、雅克科技作為可比公司，其中，2021年，其營收規(guī)模僅高于天馬新材的2.08億元，而像雅克科技、國瓷材料當年的營業(yè)收入分別高達37.82億元、31.62億元。

在產(chǎn)品方面，錦藝新材還存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一的問題。據(jù)招股書顯示，其核心產(chǎn)品為電子信息功能材料，報告期內(nèi)，該產(chǎn)品收入占主營業(yè)務收入比重分別為91.54%、86.01%、78.54%、74.17%，占比頗高。雖然其還存在導熱散熱功能材料及涂料功能材料的產(chǎn)品線，但前述兩產(chǎn)品的收入貢獻目前較低。此外，其研發(fā)的新品其他新興功能材料產(chǎn)品，報告期內(nèi)，實現(xiàn)的毛利額分別為-35.19萬元、-383.62萬元、-16.13萬元、-111.73萬元，目前還處在“賠本賺吆喝”的階段。

從盈利能力指標來看，報告期內(nèi)，錦藝新材的毛利率分別為42.61%、31.84%、33.21%、30.76%，而前述同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為42.03%、38.43%、38.72%、36.09%。可見，除2019年外，其各期毛利率明顯低于同行業(yè)公司均值。

還值得注意的是，2022年上半年，錦藝新材毛利率較上年下滑了2.45個百分點，這或與其原材料價格的普遍上漲有關(guān)。

數(shù)據(jù)顯示，當期，其原材料氧化鋁、改性劑、碎玻璃片的采購單價分別上漲了25.72%、13.05%、16.78%，漲幅較大。此外有機硅球、玻璃熔塊、熔融石英的采購單價漲幅略低，分別上漲了4.50%、0.82%、5.75%。而錦藝新材的客戶集中度偏高，報告期內(nèi)其第一大客戶均為上市公司臺光電子，此外，其大客戶還包括比亞迪供應鏈公司等，錦藝新材恐怕難以將上游原材料漲價壓力完全傳導至這些下游大客戶。

招股書顯示，報告期內(nèi)，錦藝新材多次收購資產(chǎn)。其中，2018年其原控股股東重慶錦藝將云陽錦藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至錦藝新材。此后，重慶錦藝又將其蘇州分公司名下的設備、車輛等經(jīng)營性資產(chǎn)出售至錦藝新材，但鑒于前述交易屬于同一控制下資產(chǎn)重組，故未形成商譽。

但錦藝新材的另一起收購給其帶來了不少的商譽。資料顯示，2019年其以654萬元的對價向朱孔軍、康小紅收購南京宇熱材料科技有限公司（以下簡稱“南京宇熱”）100%的股權(quán)，形成非同一控制下企業(yè)合并，因其支付的對價超過南京宇熱可辨認凈資產(chǎn)公允價值，最終，其賬面形成了合并商譽1071.12萬元。

雖然，錦藝新材未披露收購時南京宇熱賬面凈資產(chǎn)情況，但從上述商譽額高于支付對價的情況來看，收購南京宇熱時，其凈資產(chǎn)恐怕為負值。且據(jù)招股書顯示，2021年末、2022年上半年末，南京宇熱的凈資產(chǎn)金額均為負值，分別為-369.44萬元、-392.77萬元。

對于錦藝新材高溢價購買一家資不抵債公司的緣由，其并未在招股書中說明，不過此次收購，卻為其帶來了不小的商譽風險。錦藝新材上述商譽金額占其報告期各期凈利潤的比重分別為-503.61%（當期凈利潤為負）、220.50%、30.84%、36.11%，一旦收購標的業(yè)績不及預期，商譽因之“爆雷”，則其業(yè)績恐怕會深受拖累。

對于上述問題，錦藝新材表示，其聘請了廣東聯(lián)信對該商譽相關(guān)資產(chǎn)組可收回價值進行了減值測試，出具了資產(chǎn)評估報告，以2022年6月30日為評估基準日，該商譽相關(guān)資產(chǎn)組賬面值2178.44萬元，未來現(xiàn)金流現(xiàn)值為2271.05萬元，不存在減值情形。不過，對比上述兩項數(shù)據(jù)，僅相差不足百萬元，這表明前述商譽減值風險不低。

另據(jù)招股書披露，2021年、2022年上半年，南京宇熱實現(xiàn)的凈利潤分別為95.80萬元、-23.33萬元，已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，倘若其未來業(yè)績表現(xiàn)低于預期，那么，錦藝新材商譽有可能會“爆雷”，屆時其恐出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的情況。