吳加倫

5月6日，煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（下稱“邁百瑞” ）對深交所的審核中心意見落實函予以回復(fù)。據(jù)深交所官網(wǎng)披露，邁百瑞創(chuàng)業(yè)板IPO申請于2022年9月28日獲得受理，10月26日獲深交所問詢。此次IPO擬募集資金16億元，用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運營總部建設(shè)項目以及補充營運資金。

招股書顯示，邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務(wù)，可覆蓋從早期研發(fā)、細胞株開發(fā)、生產(chǎn)工藝開發(fā)、分析方法開發(fā)、質(zhì)量研究、臨床樣品生產(chǎn)、國內(nèi)外IND/BLA申報到大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)的全鏈條環(huán)節(jié)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020- 2022年，邁百瑞實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為-409.49萬元、5956.14萬元、1.29億元，二者均呈增長態(tài)勢，經(jīng)營狀況良好。審核過程中，邁百瑞招股書出現(xiàn)低級錯誤，業(yè)務(wù)獨立性多次遭到質(zhì)疑，需要予以關(guān)注。

招股書出現(xiàn)低級錯誤

4月17日，深交所官網(wǎng)連發(fā)三則監(jiān)管函，對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均采取書面警示的自律監(jiān)管措施。起因是邁百瑞IPO招股說明書的一處金額符號錯誤。

據(jù)招股書申報稿披露，邁百瑞報告期各期非經(jīng)常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣非后凈利潤為-45157.75萬元。邁百瑞稱報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。

深交所審核發(fā)現(xiàn)，因項目金額符號錯誤，邁百瑞將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導(dǎo)致當年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。公司2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。

值得注意的是，邁百瑞本次申報選擇的上市標準為“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件。

但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。邁百瑞作為信息披露第一責任人，未對報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財務(wù)數(shù)據(jù)披露準確，直至深交所審核問詢后才予以更正。

邁百瑞上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十八條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，深交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定對邁百瑞采取書面警示的自律監(jiān)管措施。深交所要求邁百瑞當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

事實上，在首輪問詢中，深交所即對申報材料的質(zhì)量提出質(zhì)疑，并將問題列在問詢首位，要求發(fā)行人、保薦人、申報會計師說明出現(xiàn)信息披露錯誤的具體原因，相關(guān)質(zhì)控、內(nèi)核部門未發(fā)現(xiàn)上述重要錯誤的原因，并請聯(lián)合發(fā)行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整。

邁百瑞回復(fù)稱，公司已按規(guī)定識別了2019年度的非經(jīng)常性損益項目，但相關(guān)人員在編制非經(jīng)常性損益明細表時由于疏忽未將“授予日一次性計入損益的股份支付費用”列示為負數(shù)，非主觀故意行為。

保薦方也表示，未能審慎地關(guān)注到2019年度“授予日一次性計入損益的股份支付費用”符號列示錯誤，進而使得前述申報文件中2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的披露有誤。

公司內(nèi)核負責人約談了執(zhí)行部門的負責人和保薦代表人，要求務(wù)必高重視申報文件的撰寫、修改和審定工作；責令保薦代表人及其他項目組成員勤勉盡責，認真整改。保薦代表人及項目組成員進行了深刻的自我反省，進一步將加強對創(chuàng)業(yè)板相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管政策的學(xué)習(xí)和理解，加強對申報文件的復(fù)核工作，以切實提高項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

注冊制以信息披露為核心，為切實把好上市公司入口關(guān)，避免發(fā)行材料簽字確認流于形式，信披質(zhì)量被拿到了“放大鏡”之下，這對證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提出了更高的要求。

此次因負號引發(fā)的系列監(jiān)管函，只是注冊制下監(jiān)管機構(gòu)保持重拳出擊態(tài)勢、進一步壓嚴壓實券商“看門人”責任的一個縮影。截至5月，年內(nèi)已有超20家券商收到罰單近40張，券商及相關(guān)責任主體主要被采取出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。嚴監(jiān)管的常態(tài)化趨勢是敦促中介機構(gòu)盡職履責的常鳴警鐘，監(jiān)管部門應(yīng)堅持“一案多查”，推動壓實中介機構(gòu)職責。

業(yè)務(wù)獨立性遭質(zhì)疑

報告期內(nèi)，邁百瑞來自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為6437.23 萬元、8048.08萬元及1.65億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%，關(guān)聯(lián)收入占比較高。報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)收入包括CDMO服務(wù)收入與培養(yǎng)基銷售收入，主要是公司關(guān)聯(lián)方中包括較多的下游生物醫(yī)藥企業(yè)，符合行業(yè)特點。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，預(yù)計來自關(guān)聯(lián)客戶的收入占比將隨之下降。

信披文件顯示，邁百瑞實際控制人同時控制榮昌制藥、榮昌生物以及一系列持股平臺及投資管理公司。報告期內(nèi)，邁百瑞與榮昌制藥、榮昌生物存在多筆關(guān)聯(lián)交易，涉及采購綜合服務(wù)、出售商品、關(guān)聯(lián)租賃、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔保等情形。其中公司培養(yǎng)基關(guān)聯(lián)方銷售占比接近100%。

邁百瑞與榮昌生物的種種關(guān)聯(lián)， 在IPO 審核中也引起監(jiān)管層的重點關(guān)注。

此外，邁百瑞與榮昌生物、榮昌制藥存在資金歸集、轉(zhuǎn)貸、無真實交易背景的票據(jù)拆借、資金拆借等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形以取得營運資金支持自身日常的研發(fā)及經(jīng)營活動。同時，邁百瑞多個銀行賬戶顯示存在資金歸集的情形。具體來看，報告期內(nèi)公司與榮昌制藥、榮昌生物存在1.2億轉(zhuǎn)貸及2.06億元協(xié)助轉(zhuǎn)貸，與榮昌制藥存在大額資金拆入。

不僅如此，報告期內(nèi)邁百瑞與榮昌生物存在占比較大的重疊供應(yīng)商，且兩者采購額均在50萬元以上的供應(yīng)商的采購金額占比接近70%。關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為5.26%、14.06%及12%，邁百瑞稱其未來將持續(xù)與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生相關(guān)關(guān)聯(lián)交易。

邁百瑞與榮昌生物的種種關(guān)聯(lián)，在IPO審核中也引起監(jiān)管層的重點關(guān)注。深交所對邁百瑞業(yè)務(wù)獨立性提出多次質(zhì)疑，要求公司說明公司與榮昌制藥、榮昌生物之間不存在同業(yè)競爭關(guān)系的判斷依據(jù)，榮昌制藥與榮昌生物是否對公司獨立性存在影響，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)成本費用、進行利益輸送情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。

對此邁百瑞表示，公司與榮昌制藥的客戶及供應(yīng)商構(gòu)成存在顯著區(qū)別，公司與榮昌生物的客戶結(jié)構(gòu)存在顯著區(qū)別，但兩者由于均涉及生物藥研發(fā)及生產(chǎn)環(huán)節(jié)進而供應(yīng)商結(jié)構(gòu)存在相似性。公司具備獨立完整的銷售及采購體系與能力，與榮昌制藥、榮昌生物之間的銷售及采購渠道互相保持獨立。

公司與榮昌制藥、榮昌生物之間不存在同業(yè)競爭的情形，也不存在構(gòu)成利益沖突或利益輸送的情形，公司具有直接面向市場獨立自主經(jīng)營的能力，歷史期間公司與榮昌制藥、榮昌生物之間曾存在的股權(quán)關(guān)系不會對公司獨立性構(gòu)成重大不利影響。