王宗耀

在《ODM 模式下的通力股份闖關IPO 營收乏力、利潤微薄局面短期難改》文章中，《紅周刊》就其核心產(chǎn)品銷量下滑情況，以及在ODM 模式之下，缺乏自主品牌，凈利率偏低局面短期難以改變的現(xiàn)狀，以及應收賬款計提政策過于激進等問題進行了相應分析，而在這些問題之外，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，通力股份還存在經(jīng)營上過于依賴境外市場、短期內(nèi)員工出現(xiàn)大量流失情況，這導致公司不僅業(yè)績上受匯兌損益影響較大，且公司治理上的不完善，也讓公司或背上侵害員工權益的嫌疑。

八成收入依賴境外 匯率波動風險不容忽視

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，通力股份境外主營業(yè)務收入分別為62.67 億元、70.66 億元和82.03 億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為74.23%、73.18%和83.01%。報告期內(nèi)，通力股份的第一大客戶為哈曼，2022 年該客戶為其貢獻的收入接近40 億元。雖然哈曼于2017 年3 月被三星全資收購，但美國市場仍然是其主要市場。此外，包括亞馬遜在內(nèi)的一些美國公司也是其大客戶。

除了收入大部分來自境外，通力股份諸多原材料采購也來自境外，比如部分IC 等重要原材料采購就來自Arrow Electronics、Mediatek、大聯(lián)大控股等境外供應商。公司還在招股書中表示，其對通力電子（香港）的境外采購包括直接采購和間接采購，其中直接采購金額為9647.59 萬元、4181.87萬元和0 萬元；間接采購部分為發(fā)行人通過TCL 科技、啟航供應鏈進行采購，合計金額分別為10916.93 萬元、2378.93 萬元和0 萬元。

在銷售和采購嚴重依賴海外市場的情況下，一旦出現(xiàn)國際貿(mào)易環(huán)境惡化，相關國家和地區(qū)對公司主要產(chǎn)品出口實行新的貿(mào)易保護主義政策和措施，則不排除公司境外代工為主的業(yè)務受到限制或者遭提高關稅導致成本增加，最終的結果可能會導致公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。此外，因其IC等重要原材料有很大一部分來自境外供應商，部分設備也有境外進口的需求，這也有可能出現(xiàn)供給方面受限風險。

在此前刊發(fā)的文章中，《紅周刊》曾指出通力股份沒有自主品牌的產(chǎn)品，完全采用代工模式維系經(jīng)營，這種情況意味著，一旦國際貿(mào)易環(huán)境惡化或貿(mào)易摩擦加劇等情況出現(xiàn)，將導致公司的海外銷售受限。事實上，過度依賴境外市場所存在的風險在匯兌損益上已經(jīng)有明顯體現(xiàn)了。

據(jù)披露，通力股份報告期內(nèi)發(fā)生的匯兌損失分別為6275.69 萬元、304.82萬元和-14150.45 萬元。其中，2020 年匯兌損失金額占到了當期凈利率的17.66%，而2022 年則因當年人民幣較美元大幅貶值，導致公司出現(xiàn)了較大規(guī)模的匯兌收益，相關收益占到當期凈利率的38.05%。整體來看，若非2022 年人民幣出現(xiàn)貶值，則公司近三年業(yè)績將呈現(xiàn)出持續(xù)下滑的趨勢。而更為重要的是，人民幣升值是未來大趨勢，這意味著匯兌出現(xiàn)損失的概率要明顯高于收益的概率。

當然，對于匯率波動風險，通力股份還可通過開展遠期外匯交易的措施加以規(guī)避，但由于公司遠期外匯交易的金額和期限并沒有完全覆蓋進出口業(yè)務的外幣結算敞口，這意味著匯率波動產(chǎn)生的風險對通力股份業(yè)績影響在未來是長期存在的。

收入增長靠并購 營收數(shù)據(jù)前后矛盾

據(jù)招股書，通力股份在報告期內(nèi)進行了一系列重大資產(chǎn)重組，發(fā)行人及其子公司香港通力實業(yè)于2020 年8月、9 月，收購了惠州音視頻、西安軟件、美國通力、香港普力和通力智能（BVI）的100% 股權，2021 年4 月又收購了越南通力的100% 股權。如此情況意味著，公司2019 年的財務數(shù)據(jù)應當不包含上述6 家新收購公司的財務數(shù)據(jù)，而2020 年則包含除越南通力外其余5 家公司的數(shù)據(jù)。

2019年，惠州音視頻、西安軟件、美國通力、香港普力和通力智能（BVI）5家公司的營業(yè)收入總額接近59 億元，即使扣除前述公司內(nèi)部及與通力股份的關聯(lián)交易后，營收總額仍然有54.82億元，而通力股份當年的營業(yè)收入為74.39 億元，5 家公司營業(yè)收入總額占通力股份營業(yè)收入的73.69%。如果將通力股份與上述5 家被重組方公司的數(shù)據(jù)合并計算，則其2019 年整體營業(yè)收入足有129.21 億元。

可有意思的是，2020 年通力股份完成對5 家公司的重組后，其實現(xiàn)的營業(yè)收入金額僅為85.08 億元，相比前述合并值下降幅度達34.15%，這一情況說明，在剔除收購公司的收入貢獻后，2020 年通力股份原有業(yè)務收入實際上是有很大幅度下滑的。

另外還值得一提的是，招股書在前述信息中披露的2019 年發(fā)行人及其原有子公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為74.39 億元，而利潤表中披露的2019年營業(yè)收入數(shù)據(jù)卻為76.08 億元，前后相差了1.69 億元。同為營業(yè)收入，為何招股書中披露的兩處數(shù)據(jù)存在如此巨大差異？

越南子公司收購價最高 業(yè)績卻出現(xiàn)下滑趨勢

表1 被收購5家公司2019年的相關數(shù)據(jù)及占發(fā)行人比例（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：招股書

通力股份的越南子公司除了越南通力外還有越南普力，從成立時間來看，越南通力和越南普力分別成立于2019年10月和9月。公司在招股書中介紹，為更快更好地服務客戶，公司于2020 年在越南建立生產(chǎn)基地，進一步提升了產(chǎn)品的大規(guī)模全球交付能力。而越南工廠真正投產(chǎn)是在2020 年5月，主要量產(chǎn)通力股份的成熟機型。如此情況反映出，越南通力從生產(chǎn)基地建設，到實際經(jīng)營，似乎都是在為通力股份作準備，而從交易價格來看，該子公司還是通力股份收購的6家子公司中價格最高的。

結合被收購子公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入等數(shù)據(jù)來看（見表1），通力智能（BVI）收購前一年的總資產(chǎn)和營業(yè)收入最高，分別達到了21.37 億元和53 億元，但收購價格卻僅5 萬美元，而越南通力在收購前一年的總資產(chǎn)和營業(yè)收入分別僅為4.53 億元和4 億元，但通力股份給出的收購價格卻高達1453.29 萬美元。對于收購定價依據(jù)，公司在招股書中表示，主要參考被收購公司的賬面凈資產(chǎn)經(jīng)雙方協(xié)商后確定，收購定價具有合理性?？善婀值氖牵驹谡泄蓵⑽磁侗皇召彉说牡馁~面凈資產(chǎn)情況，這讓人對其給出“合理性理由”有所懷疑，需要公司進一步披露相關證據(jù)。

從表2給出的定價來看，越南通力是通力股份收購的幾個項目中收購價格最高的項目，凸顯了該子公司的重要性。據(jù)招股書，在通力股份收購越南通力之前，這家投產(chǎn)還不足一年的公司進行了大筆分紅。

2021年3月16日，越南通力決議向其控股股東通力電子（香港）分紅1262.60億元越南盾。2021年3月25日，越南通力向通力電子（香港）支付完畢上述分紅款。其后，通力股份于2021年4月將其從關聯(lián)方手中納入自己旗下。

專為通力股份建設的生產(chǎn)基地，在通力股份將其納入旗下前夕，其原股東卻忙著大額分紅，而且還以高價出售給通力股份，本來都是關聯(lián)方，如此操作的背后到底有何深意？

據(jù)招股書，越南通力在收購當年年末，還能夠?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入9.03 億元、凈利潤5558.34 萬元，而到了2022年，該公司實現(xiàn)的營業(yè)收入下降為8.05 億元，凈利潤降為4147.25 萬元。其中，營業(yè)收入下滑了10.86%，凈利潤下滑了25.39%。而除了越南通力業(yè)績在大幅下滑外，通力股份另一家子公司越南普力的業(yè)績表現(xiàn)也不佳，數(shù)據(jù)顯示，該公司2021 年實現(xiàn)營業(yè)收入2679.53 萬元，凈利潤為114 萬元，到了2022 年時，營業(yè)收入雖然增長到2909.05 萬元，但凈利潤卻虧損了342.97 萬元。

值得一提的是，通力股份花費巨資收購并建設越南生產(chǎn)基地，相關項目的投資似乎并未結束，從招股書披露的信息來看，其在建工程、無形資產(chǎn)等科目的變動中，均少不了越南項目的身影。一邊是投入的不斷增加，而另一邊則是越南公司的業(yè)績呈現(xiàn)出下滑趨勢，如此情況難免讓人對通力股份境外投資建廠的前景感到擔憂。

表2 同一控制下的內(nèi)部收購情況

數(shù)據(jù)來源：招股書

短期內(nèi)員工大量流失 存侵害員工合法權益之嫌

一般情況下，隨著公司的發(fā)展，企業(yè)員工人數(shù)也會隨之變化，比如2020年，在通力股份收購5 家子公司后，其員工數(shù)量就有較大變化，2020 年期末，員工人數(shù)達到了8889 人，比2019年增加了1908 人，增幅達27.33%。其后的2021 年，在收購越南通力后，公司2021 年期末人數(shù)達到了9953 人，同比上年增加了1064 人，增幅為11.97%。

然而特殊情況發(fā)生在2022 年，根據(jù)公司今年3 月份披露的招股書，截至2022 年三季度末，公司員工人數(shù)尚有10401 人，相比期初增加了448 人，可奇怪的是，到了今年5 月份最新披露的招股書，截至2022 年期末，公司員工總人數(shù)卻突然下降到9327 人，員工人數(shù)減少了1074 人。一個季度內(nèi)員工流失量如此之大，公司到底發(fā)生了什么情況？

對此，公司在招股書表示：“2022年末員工總人數(shù)下降主要系受2022年末外部特定因素影響所致?！比欢?，具體是什么特定因素，導致通力股份員工大量流失，通力股份卻并未解釋清楚。

表3 2022年期末與2022年9月末員工構成情況對比

數(shù)據(jù)來源：2023年3月版、5月版招股書

具體來看，通力股份生產(chǎn)人員和管理人員流失最多，減少比例分別為12.81% 和5.16%，研發(fā)人員也減少了52 人，令人意外的是，其銷售人員數(shù)量變化很小，僅減少2 人。為何通力股份惟獨銷售人員很少減員呢？難道其銷售人員占比本來偏低，其對銷售人員有特別需求？然而從同行可比公司情況來看，歌爾股份、華勤技術、佳禾智能以及國光電器的銷售人員占員工總數(shù)的比例均低于通力股份。

在上期文章中，我們曾提到通力股份以境外知名品牌代工為主，沒有自主品牌，而且其客戶集中度比較高，前五大客戶的銷售收入占公司主營業(yè)務收入的比例分別為75.18%、70.03%、74.38%。而且在報告期內(nèi)，其第一大客戶始終為Harman 和Samsung，第二大客戶始終為Sony，第三大客戶則為阿里巴巴、偉力創(chuàng)，其他客戶則有A客戶、Amazon、字節(jié)跳動等，大客戶相對比較穩(wěn)定。在這種銷售體系下，公司對銷售人員的需求理論上不會太高才對，可通力股份在公司員工總數(shù)大幅下滑的情況下，銷售人員數(shù)量卻基本沒有太大變化，這就顯得有些奇怪。

銷售人員數(shù)量偏高，無疑會影響公司銷售費用的規(guī)模，從公司招股書披露的銷售費用率來看，報告期內(nèi)，公司銷售費用分別為11423.44 萬元、14234.70萬元和14863.54萬元，占營業(yè)收入的比例分別為1.34%、1.46% 和1.48%，而同行業(yè)可比公司的銷售費用率平均值則分別為0.66%、0.57%、0.69%，很顯然，通力股份的銷售費用率要遠超同行業(yè)平均水平，這使得凈利率本就不高的通力股份雪上加霜。

除上述問題之外，通力股份在員工權益保障方面也存在諸多不足。數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，通力股份境內(nèi)社會保險未繳納的員工人數(shù)分別達到了1235 人、1149 人和1226 人，分別占其境內(nèi)公司員工人數(shù)的15.25%、13.03%和14.94%；住房公積金未繳納人數(shù)則分別有2320 人、1157 人和1236 人，未繳納人數(shù)占境內(nèi)員工人數(shù)的比例分別為28.65%、13.12% 和15.07%。

對于未繳納社保和住房公積金的原因，公司給出了諸多理由，其中“主要為農(nóng)村戶籍員工，無繳納社會保險/住房公積金的意愿，以及其他原因”的人數(shù)最多，其中2020 年以該理由未給員工繳納社保的人數(shù)達1133 人，2020年和2021 年未給員工繳納住房公積金的員工人數(shù)分別達2208 人和1040人。2022 年，以“員工自愿放棄公司為其繳納社會保險/住房公積金”為理由不為員工繳納社保的人數(shù)為429人，以該理由不為員工繳納住房公積金的人數(shù)為1104 人。此外，2021 年和2022 年，通力股份以“部分員工自行繳納城鄉(xiāng)居民養(yǎng)老保險和城鄉(xiāng)居民醫(yī)療保險，公司為其報銷”為理由，沒有為員工繳納社保的人數(shù)分別為821人和676人。

需要重視的是，不管是社保還是住房公積金，都是法律賦予員工的權利，也是企業(yè)必須履行的義務。根據(jù)《勞動法》第七十二條的規(guī)定，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費；根據(jù)《住房公積金管理條例》第十五條規(guī)定：單位錄用職工的，應當自錄用之日起30 日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設立或者轉移手續(xù)。

就上述規(guī)定來看，通力股份以各種理由不為員工繳納社保及公積金的行為，是值得商榷的。

表4 銷售人員占員工總數(shù)比例的同行業(yè)對比情況（單位：人）

數(shù)據(jù)來源：據(jù)公司年報、招股書核算