姜冬 蘇萬全 焦程皓

健全完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度是深化國有企業(yè)改革的內在要求，是確保國有企業(yè)高質量發(fā)展的關鍵一步。現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是法人治理，而法人治理的關鍵在于董事會建設。中車山東公司認真貫徹兩個“一以貫之”重大原則和黨的建設、國企改革發(fā)展重要論述精神，積極探索將加強黨的領導與完善公司治理相統(tǒng)一的有效途徑，形成權責法定、權責透明、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制，企業(yè)運行效率和經營業(yè)績實現(xiàn)穩(wěn)步提升。自2019年以來，公司營業(yè)收入和歸母凈利潤年復合增長率分別達到12.56%和10.54%，連續(xù)四年榮獲中國中車“特別貢獻獎”。

一、著眼長遠定戰(zhàn)略，明確企業(yè)未來發(fā)展方向

公司將“定戰(zhàn)略”作為董事會的首要職責，將涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略的問題擺在重要位置、列入重要日程，深入研究分析，審慎進行決策。

1.科學謀劃發(fā)展戰(zhàn)略。2021年，出于戰(zhàn)略發(fā)展需要，中國中車加大了對風電等新能源業(yè)務領域的資源投入，并對中車山東公司所屬全資子公司—風電公司實現(xiàn)提級管理，至此，中車山東公司形成了軌道交通裝備、風電裝備“雙主業(yè)”并行的發(fā)展格局。面對提級管理帶來的新情況、新任務、新要求，公司通過召開頭腦風暴會、戰(zhàn)略研討會、專題調研等形式，綜合分析研判風電行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭態(tài)勢、自身優(yōu)劣勢等方面因素的基礎上，提出了構建風電整機生產銷售、風資源開發(fā)、EPC工程總包、權益風電場持有“四位一體”業(yè)務發(fā)展體系的戰(zhàn)略構想，確定了成為風電新能源產業(yè)的綜合解決方案提供商的發(fā)展定位，并以此為基礎上，對風電公司原有“十四五”規(guī)劃草案進行了全面調整優(yōu)化。外部董事積極參與規(guī)劃編制和修訂，從不同的專業(yè)角度，提出的許多中肯意見建議都得到采納應用，有力的保證了規(guī)劃制定的科學性、準確性、有效性。

2.推動戰(zhàn)略規(guī)劃有效落實。在規(guī)劃實施過程中，董事會通過審議年度預算、經營方針目標、投融資計劃等，保證企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展各規(guī)劃目標任務在企業(yè)年度工作中的得到有效落實。經理層根據(jù)董事會審定的年度經營計劃，認真抓好經營、改革、發(fā)展等各項工作，總經理定期向董事會報告企業(yè)經營情況、董事會決議落實情況，接受董事會工作的指導，推動董事會決策落實落地。

二、科學高效做決策，實現(xiàn)運行規(guī)范作用突出

公司嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》行權履職，堅持重大事項應前置必前置，應上會必上會，切實發(fā)揮好董事會“作決策”的作用。

1.健全完善制度體系?？茖W規(guī)范的決策管理制度，是董事會科學決策、高效決策的制度基礎。公司高度重視制度建設，堅持與時俱進、持續(xù)優(yōu)化，不斷健全完善董事會制度體系，為董事會規(guī)范運作提供制度保障。堅持對標對表政策法規(guī)要求，以系統(tǒng)完備、銜接緊密、運行有效為目標，初步構建起“1+M+N”制度體系。其中，“1”是指《公司章程》，是企業(yè)各治理主體運作的根本法則；“M”是指《董事會議事規(guī)則》《總經理工作規(guī)則》，以及董事會各專門委員會工作規(guī)則等制度，突出董事會的經營決策主體定位；“N”是指《董事會授權管理辦法》《董事會報告制度》，以及涉及董事會職權的戰(zhàn)略管理、風險管理、債務管理、投資管理等專項制度。各項制度相互銜接、相互對應，從不同維度和層面為董事會履職行權提供了制度保障。

2.明確治理主體權責邊界。公司認真貫徹“兩個一以貫之”要求，在公司治理中加強黨的領導，實現(xiàn)“黨建入章”對所屬全級次企業(yè)的全覆蓋。系統(tǒng)梳理不同治理主體間權責關系，界定黨委、董事會和經理層的功能定位，結合實際制定黨委會、董事會、總經理辦公會、“三重一大”事項決策清單，并整合形成了具有公司特色的“多單一表”的《決策事項管理清單》，實現(xiàn)不同決策主體間的精準對接、高效決策。在決策流程方面，注重處理好董事會自覺維護黨委發(fā)揮領導作用和黨委尊重支持董事會依法行使職權的關系，強調重大經營管理事項必須經黨委會前置研究討論形成意見，但不能等同前置決定、代替董事會決策，切實推動黨的領導與公司治理的有效統(tǒng)一。

3.保障董事會規(guī)范運作。良好規(guī)范的議事機制是保障董事會作用發(fā)揮的關鍵。董事會認真落實召開定期會議、臨時會議要求，科學安排會議頻次、議程，確保議程安排協(xié)調有序，會議節(jié)奏合理緊湊，決策流程規(guī)范高效。會前，做好議題審核把關，并于規(guī)定時限前將會議通知、議題資料等發(fā)外部董事提前進行研究審閱。針對董事提出的疑問，安排熟悉情況的人員及時進行解答，并根據(jù)董事意見建議修改完善議案材料，提高了議案的通過率。會議過程中，充分聽取、完整記錄與會董事的意見建議，確保意見表達清晰完整。會議結束后，對會議形成的決議落實情況及時進行反饋。

4.積極承接授放董事會職權。風電公司把握入圍國企改革“科改示范行動”名單帶來的政策紅利，強化企業(yè)董事會決策主體作用，全面落實董事會中長期發(fā)展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業(yè)績考核權、經理層成員薪酬管理權、員工工資分配管理權、重大財務事項管理權等六項職權。制定《落實董事會職權工作方案》，從制度層面保障董事會職權得到有效落實，保證授放權“授得下、行得穩(wěn)”。通過授放權，企業(yè)的獨立市場主體地位得到進一步鞏固，有效提升了應對市場波動變化的反應速度，釋放了發(fā)展活力，增強了發(fā)展動力。

三、堅守底線防風險，促進穩(wěn)健經營健康發(fā)展

公司始終把風險防范作為董事會工作重心之一，不斷指導和推動企業(yè)健全風險內控體系，實現(xiàn)對重大風險的實時跟蹤、風險預警，推動公司實現(xiàn)平穩(wěn)、健康發(fā)展。

1.發(fā)揮外董優(yōu)勢防風險。董事會設立了全部由外部董事組成審計與風險管理委員會，充分發(fā)揮外部董事的專業(yè)性和獨立性優(yōu)勢，強化對公司重大經營事項的風險防控。在產業(yè)固定資產投資、股權投資與股權變動管理等重大項目決策過程中，外部董事從第三方的角度客觀發(fā)表意見建議，充分識別潛在的風險因素，協(xié)助優(yōu)化項目方案，將風險控制在未發(fā)之前，化解在萌芽狀態(tài)，為項目順利實施提供有力保障。

2.持續(xù)加強風險防控體系建設。公司將風控體系和審計管理納入董事會職權范疇，明確統(tǒng)一的風控體系建設和監(jiān)督要求，指導審法部等部門細化風險防控措施及防控措施的執(zhí)行和落實，通過多種形式、多種途徑對潛在風險進行嚴格把控，嚴守不發(fā)生重大風險的底線。制定《全面風險管理制度》，建立風險分類清單，編制重點業(yè)務《風險防控作業(yè)指導書》，提升系統(tǒng)防范風險能力。組織開展年度風險評估，定期監(jiān)測12類62個重要風險監(jiān)測指標，確保不發(fā)生重大風險事件。組織簽署重大項目風險化解責任狀，推動重大項目風險化解工作深入開展。

四、賦能提效強能力，推動行權履職水平提升

公司以加強董事會規(guī)范化建設為重點，通過構建模式、創(chuàng)新方式、完善機制，不斷提高為董事履職的服務保障水平，營造良好的董事溝通氛圍，有效發(fā)揮董事的專業(yè)能力，促進了董事會科學決策水平的提升。

1.積極組織開展外董調研。公司每年制定外部董事年度調研計劃，統(tǒng)籌考慮規(guī)劃實施、改革發(fā)展、風險防控等重點任務，確定2-3項調研主題，通過“現(xiàn)場+書面”的方式，組織外部董事到重要子公司、重點項目進行調研，主動接受外部董事的“問診把脈”，查擺存在的問題不足。調研結束后形成具有建設性意見的調研報告，向董事長進行匯報。董事長認真聽取外部董事意見建議，責成相關單位及時予以落實，形成調研成果的閉環(huán)管理。

2.提升專門機構支撐性。公司將健全完善董事會工作機構，作為推動董事會建設的重要舉措。根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，中車山東公司設立了審計與風險管理委員會；風電公司建立了戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、科技創(chuàng) ?新委員會等5個專門委員會，就涉及董事會決策的專業(yè)性事項進行前置研究，為董事會提出意見建議。專業(yè)委員會的設立，使公司董事更加精準地關注到影響企業(yè)發(fā)展的重點難點，決策更加具有前瞻性、有效性。各專門委員會也安排了相應的職能管理部門為專門委員會成員履職提供服務保障。

3.強化信息服務高效性。為董事提供充分的信息等服務，是保障董事充分履職的基礎。公司從辦公服務、提供企業(yè)經營信息、組織專題調研、聽取會議匯報、建立溝通機制等方面為董事履職打造服務支撐平臺，保障董事會科學有效決策。通過編制部董事工作手冊、外部董事工作臺賬，充分利用“線上會議”、辦公系統(tǒng)等形式，多手段保障外部董事閱讀文件、了解信息、審閱議題等需求，安排外部董事參加公司重要會議，及時提供決策所需的各類信息和資料，為外部董事及時全面了解掌握公司情況，進行精準決策提供條件。

在下一步工作中，公司將堅持圍繞董事會“定戰(zhàn)略、 作決策、防風險”職責定位，持續(xù)打造高效、專業(yè)、富有活力的董事會，健全制度、建優(yōu)機制、建強隊伍，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展。