□ 貴陽 李 坤

在城市地產(chǎn)調(diào)控重壓下，房企資本開始向遠郊文旅地產(chǎn)洼地突圍，文旅地產(chǎn)逐漸成為地產(chǎn)行業(yè)的新引擎。如何通過較小的投資撬動大項目，降低投資風(fēng)險，獲取超額收益，是房企資本轉(zhuǎn)型突圍需要深思的問題?！靶」刹俦P”是一種以小博大的合作開發(fā)模式，在文旅地產(chǎn)項目中頗受投資方青睞。文章結(jié)合房企從傳統(tǒng)地產(chǎn)向文旅地產(chǎn)轉(zhuǎn)型的背景，分析了投資方在文旅地產(chǎn)項目中采用“小股操盤”模式的必要性，梳理了操盤方運用該模式需具備的條件，設(shè)計了交易條款，提出了管理建議，以期為投資人合理應(yīng)用該模式提供參考。

一、問題提出

隨著房地產(chǎn)市場運行周期的更迭，加上政府政策調(diào)控不斷加碼，尤其是“三道紅線”下融資政策收緊，房地產(chǎn)行業(yè)進入發(fā)展拐點，房企在“紅海市場”競爭尤為激烈。在后疫情時代，傳統(tǒng)“重資產(chǎn)”模式使房企逐漸陷入資產(chǎn)負債率畸高、盈利能力較弱、經(jīng)營性現(xiàn)金流短缺等財務(wù)困境，即使是“一城一策”的調(diào)控政策松綁，不少房企也頻頻“爆雷”。在消費升級和政策引領(lǐng)下，部分房企開始向“藍海市場”轉(zhuǎn)型突圍，紛紛布局文旅地產(chǎn)，但文旅地產(chǎn)項目具有投資規(guī)模大、運維成本高、資金沉淀長等特點，對企業(yè)的資金籌措和運營管理能力有較高要求，僅靠一家企業(yè)是很難完成的，諸多投資人便采取了合作開發(fā)模式。在傳統(tǒng)地產(chǎn)項目上，萬科、朗詩等房企就探索了輕資產(chǎn)運營模式，采用小股操盤模式加強項目合作，積累了諸多經(jīng)驗。筆者認(rèn)為，小股操盤是破解文旅地產(chǎn)項目資金和運營兩大難題的關(guān)鍵，但文旅地產(chǎn)和傳統(tǒng)地產(chǎn)的運作邏輯不同，操盤方在文旅地產(chǎn)中運用小股操盤模式時需要結(jié)合項目實際探索，不能照搬傳統(tǒng)地產(chǎn)模式。

二、運用小股操盤模式的必要性

“小股操盤”，是指投資各方在合作開發(fā)項目時，占有較少股權(quán)的一方（操盤方）實際控制項目，操盤方具有項目管理權(quán)和財務(wù)并表權(quán)，通過輸出管理模式和品牌來放大投資回報率。運用小股操盤模式，有以下兩方面的必要性。

1.房企轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要。在傳統(tǒng)“高周轉(zhuǎn)”的市場行情下，房企長期堅持“重資產(chǎn)”運營模式，固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)投資比重大，憑借規(guī)模效應(yīng)來獲取經(jīng)濟效益，造成“兩金余額”和資產(chǎn)負債率居高不下。諸多房企也意識到從“重資產(chǎn)”向“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型發(fā)展的必要性，也在相繼探索輕資產(chǎn)運營模式的實質(zhì)，但以“軟實力”為標(biāo)志的輕資產(chǎn)運營模式需要房企長期沉淀積累，短期內(nèi)是無法具備輕資產(chǎn)運營能力的。文旅地產(chǎn)是介于重資產(chǎn)與輕資產(chǎn)間的一種發(fā)展模式，房企可以先行從傳統(tǒng)重資產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型到文旅地產(chǎn)模式，待積累豐富的產(chǎn)業(yè)運營經(jīng)驗后，再全面轉(zhuǎn)型至輕資產(chǎn)模式。文旅地產(chǎn)項目中，房企可憑借自身的資源稟賦效應(yīng)，采用小股操盤與其他社會投資人合作，減少自有資金投入量，破解轉(zhuǎn)型發(fā)展面臨的資金障礙，逐步從傳統(tǒng)地產(chǎn)向文旅地產(chǎn)轉(zhuǎn)型。

2.破解文旅地產(chǎn)困境的需要。目前文旅地產(chǎn)發(fā)展面臨兩大困境，一是仍采用“地產(chǎn)先行”模式，二是運營管理能力不足，這直接制約了文旅地產(chǎn)可持續(xù)發(fā)展。地產(chǎn)先行，是指目前很多文旅項目要靠地產(chǎn)銷售獲取的現(xiàn)金流來解決后續(xù)資金投入問題，顛倒了“文旅先行，地產(chǎn)唱戲”的開發(fā)邏輯。采用“地產(chǎn)先行”模式的原因是投資方資金籌措能力不足，無法同時布局文旅產(chǎn)業(yè)和地產(chǎn)項目。運營管理能力不足，是指文旅地產(chǎn)項目高度依賴政府規(guī)劃、配套設(shè)施和行業(yè)資源，需要專業(yè)且經(jīng)驗豐富的運營團隊來經(jīng)營和操盤，但很多投資人并不具備產(chǎn)業(yè)運營能力，且對產(chǎn)業(yè)長期運營缺乏耐心。采用小股操盤模式，一是可以吸引其他投資人進行投資，解決項目資金問題；二是可以與品牌運營商合作，學(xué)習(xí)一線操盤經(jīng)驗，提高產(chǎn)業(yè)運營管理能力。

三、運用小股操盤模式的基礎(chǔ)

作為操盤方，通過“小股”投入確保項目“操盤”，需要其具備強大的優(yōu)勢，讓合作方交出操盤權(quán)。運用小股操盤模式，操盤方至少需具備以下優(yōu)勢。

1.規(guī)?；A(chǔ)。文旅地產(chǎn)項目地段偏遠，配套設(shè)施不完善，消費者距離抗性較強，如果操盤方?jīng)]有規(guī)模效應(yīng)，很難承擔(dān)高昂的配套建設(shè)成本。操盤企業(yè)是大型的集團公司，最好是實行多元化發(fā)展戰(zhàn)略的房開企業(yè)，獲利能力穩(wěn)定，規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)明顯。一是開發(fā)和銷售規(guī)模大，市場議價能力強；二是集中采購規(guī)模大，成本管控效應(yīng)明顯；三是有底層資產(chǎn)擔(dān)保，融資成本低；四是開發(fā)速度較快，違約交付風(fēng)險低；五是資源配置效率高，抗風(fēng)險能力強。

2.產(chǎn)品基礎(chǔ)。文旅地產(chǎn)的出路在于鮮明的主題，能夠滿足消費者精神和心理上的需求。操盤企業(yè)應(yīng)緊扣文旅地產(chǎn)特質(zhì)，結(jié)合目標(biāo)客戶需求，打造差異化產(chǎn)品，即以旅居商業(yè)為核心，以教育配套、醫(yī)康養(yǎng)產(chǎn)品為支撐，融入文化主題，塑造地域特色，利用產(chǎn)業(yè)的外向性和集聚性特質(zhì)，打造特色文旅產(chǎn)品，并凸顯其作為文化舞臺和窗口形象的特點。操盤企業(yè)需要經(jīng)過多年的積累，對目標(biāo)客戶的需求進行精準(zhǔn)研究，最好能做到“私人訂制”，提高產(chǎn)品附加值。

3.品牌基礎(chǔ)。文旅地產(chǎn)客戶群屬于窄眾客群，缺少客源是項目常態(tài)，這需要品牌效應(yīng)來吸引人流，尤其是高端消費群體。品牌驅(qū)動是“小股操盤”合作模式運用的前提，良好的品牌效應(yīng)能提高操盤方的整體把控能力。文旅地產(chǎn)售賣的不只是房子，更多的是一種情感與文化，不斷實現(xiàn)品牌與消費者的情感溝通。文旅地產(chǎn)品牌是日積月累的成果，在社會上擁有較高的認(rèn)可度，容易獲取大眾的接受和信用，因此產(chǎn)品溢價就更容易獲取。

4.運營基礎(chǔ)。文旅地產(chǎn)是文化旅游產(chǎn)業(yè)與房地產(chǎn)項目的深度融合，產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入與運營是項目成功運作的核心，這需要操盤方具備較強的產(chǎn)業(yè)運營能力。充足的運營能力，方可保障項目的管控能力，保證項目運作流程、產(chǎn)品質(zhì)量不出現(xiàn)問題。從熟練性、可復(fù)制性的角度來說，就是小股操盤方要構(gòu)建標(biāo)準(zhǔn)化的大運營管理體系，大運營管理體系能夠幫助操盤方聚焦經(jīng)營品質(zhì)的持續(xù)提升，加速實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)賦能。

5.整合基礎(chǔ)。文旅地產(chǎn)涉及范圍較為廣泛，關(guān)系錯綜復(fù)雜，操盤方需要充分整合各方資源才能保障項目的開發(fā)和運營，從而積淀自己的品牌價值。依靠產(chǎn)業(yè)提升片區(qū)價值的運作模式和經(jīng)驗，搭建產(chǎn)業(yè)運營大平臺，整合文化資源、土地資源、生態(tài)資源、人才資源、社會資源，引入優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，整合形成獨有的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，形成“1+1>2”的資源整合效應(yīng)，更好地賦能項目公司的地產(chǎn)銷售和產(chǎn)業(yè)運營。

四、小股操盤模式條款設(shè)計

1.合作方選取方面。與住宅地產(chǎn)相比，文旅地產(chǎn)是一種集文化、旅游、商業(yè)、居住為一體的綜合性生態(tài)地產(chǎn)，對合作對象提出了新要求。合作方要么擁有土地資源，要么擁有資金資源，要么擁有運營管理資源，或者三者同時擁有。與土地資源方合作，著重考慮合作對象對土地的法律權(quán)屬，可以土地使用權(quán)出資設(shè)立項目合作公司，項目公司管理團隊為控盤方自有團隊，合作方授權(quán)控盤方開展項目的經(jīng)營管理。與資金資源方合作，著重考慮資金投入量，通常是聯(lián)合競買土地，并成立項目合作公司進行項目開發(fā)。與運營管理資源方合作，著重考慮合作對象對文旅產(chǎn)業(yè)的導(dǎo)入與運營能力。

2.公司治理方面。為確保小股方操盤權(quán)的實現(xiàn)，在項目合作公司董事會設(shè)置上，操盤方需要盡可能占據(jù)多數(shù)席位，表決機制可設(shè)置為需要全部董事表決通過方有效。如果對某些重大事項，需要操盤方擁有“一票否決權(quán)”的，可以在決策機制上約定應(yīng)由操盤方同意方可通過。項目合作公司的總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人等關(guān)鍵管理人員，需由操盤方委任人員，其他的關(guān)鍵崗位人員，由其他合作方委派，項目公司的印章、U盾、證照至少應(yīng)做到由操盤方共管。為了便于董事會加強對操盤方人員的監(jiān)督，可以借鑒“小股操盤+管理人跟投”的模式進行落實，以此形成一個利益共同體，將項目的利益與管理者的利益捆綁，不僅能提升項目管理機構(gòu)的穩(wěn)定性，也可以更好實現(xiàn)項目業(yè)績。

3.財務(wù)管理方面。在融資擔(dān)保方面，建議外部融資由操盤方對接，若其他合作方提供外部金融資源，則由操盤方接洽和商談，最終由項目公司決策機構(gòu)審議；在財務(wù)報表審計方面，建議由操盤方和其他合作方共同聘請會計師事務(wù)所進行財務(wù)報表審計，要在合作協(xié)議中建立事務(wù)所備選數(shù)據(jù)庫；在資金管理方面，資金一般由操盤方統(tǒng)籌管理，或者由兩方成立監(jiān)管賬戶封閉管理。此外，若項目合作公司有盈余資金，可考慮由股東按持股比例歸集使用，但出現(xiàn)資金缺口時應(yīng)及時歸還；在財務(wù)并表方面，根據(jù)“控制權(quán)”綜合判斷是否并表。如果小股想要實現(xiàn)并表，通常需要在投資協(xié)議或公司章程中約定如下事項：①在項目公司的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)；②有權(quán)決定項目公司的財務(wù)和經(jīng)營政策；③有權(quán)任免項目公司董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員。

4.收益分配方面。在收益分配上，要打破傳統(tǒng)按照股權(quán)比例進行分配的模式，控盤方與合作方要事先約定項目的預(yù)期收益標(biāo)準(zhǔn)，并設(shè)立浮動的收益分配方案。文旅地產(chǎn)項目中，控盤方通常會賺取股權(quán)收益、項目管理費、項目超額利潤三項收益。在收益順序上，建議先按照項目公司營業(yè)收入計提一定比例的管理費，再按照持股比例對項目收益進行分配，最后根據(jù)和其他投資合作方簽訂的協(xié)議，按照項目最終的收益情況，設(shè)立浮動的分配方案，進行項目的超額利潤分配。為了避免在收益分配環(huán)節(jié)產(chǎn)生矛盾，建議合作各方在合作初期要進行充分溝通，設(shè)計科學(xué)合理的分配機制，就分配事項形成嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范的合同事項或公司章程。

5.退出管理方面。小股操盤模式下，文旅地產(chǎn)項目合作公司具有濃厚的“人合”屬性。在退出時間節(jié)點的安排上，建議在投資協(xié)議中約定合作方不得早于操盤方退出，若其他合作方提前退出，則需考慮退出時項目公司的風(fēng)險是否已全部覆蓋，并且合作方應(yīng)承諾以出資額為限承擔(dān)退出前項目公司的風(fēng)險。操盤方可以根據(jù)合作方違反合同核心條款、項目合作公司治理陷入僵局、文旅地產(chǎn)項目銷售已達到約定比例等情況，適時退出；在退出方式上，可考慮對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)、公司清算注銷等途徑予以退出，要根據(jù)稅務(wù)籌劃選擇合適的退出方式；在退出價格上，需根據(jù)項目是否已開發(fā)、土地或建筑物是否增值地產(chǎn)是否銷售等事項綜合考量，建議各方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，按評估價格進行交易。

五、小股操盤模式應(yīng)用建議

1.打造產(chǎn)品差異化優(yōu)勢。在文旅地產(chǎn)項目中，就操盤方如何打造差異化產(chǎn)品問題，筆者認(rèn)為應(yīng)在文旅地產(chǎn)中賦予康養(yǎng)內(nèi)涵，這是文旅地產(chǎn)形成特色競爭力的關(guān)鍵因素。文旅地產(chǎn)項目的核心是提煉文化，康養(yǎng)本身就具備很高的文化內(nèi)涵，建議通過以下途徑將文旅地產(chǎn)與康養(yǎng)地產(chǎn)不斷整合，形成核心競爭優(yōu)勢。首先，要突出康養(yǎng)創(chuàng)意，將各種創(chuàng)意和因素有機整合，推出更多新式、新型的文旅產(chǎn)品，如體現(xiàn)康養(yǎng)文化的商務(wù)寫字樓，攜帶康養(yǎng)基因的康養(yǎng)小鎮(zhèn)。其次，要強化文化、旅游、地產(chǎn)三者的有機融合，充分發(fā)揮文化產(chǎn)業(yè)、旅游產(chǎn)業(yè)、特色地產(chǎn)的比較優(yōu)勢，為康養(yǎng)賦能，打造特色康養(yǎng)IP，以此提升文旅地產(chǎn)的內(nèi)在價值。再其次，要構(gòu)建完整的“文旅+康養(yǎng)”產(chǎn)業(yè)鏈，整合上下游特色資源，加強康養(yǎng)系統(tǒng)配套建設(shè)，從而獲得超額經(jīng)濟利益。最后，聚焦核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在某一細分市場深挖康養(yǎng)地產(chǎn)產(chǎn)品的價值，在細分市場中搶占先機。在進入細分市場時，建議著重選取醫(yī)養(yǎng)和特色農(nóng)業(yè)兩個領(lǐng)域。

2.提升產(chǎn)業(yè)營運能力。產(chǎn)業(yè)運營能力是操盤方掌控文旅地產(chǎn)項目的核心優(yōu)勢，操盤方要從以下幾方面提升產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入與運營能力。首先，要做好人才制度設(shè)計。通過市場引進和內(nèi)部干部培養(yǎng)措施，完善公司產(chǎn)業(yè)項目自主運營人才、產(chǎn)業(yè)項目管理人才的培養(yǎng)機制。人才激勵上，可以根據(jù)項目情況適時引入“費用包干”、“項目強制跟投”與“事業(yè)合伙人”制度。其次，要進行組織架構(gòu)調(diào)整。建議結(jié)合大商務(wù)管理體系，設(shè)立專門的產(chǎn)業(yè)運營事業(yè)部，在投資端、建設(shè)端、運營端進行專項管理與監(jiān)督，實現(xiàn)管理層次與管理幅度的有效搭配。再其次，穩(wěn)步發(fā)展物業(yè)餐飲、商業(yè)運營、文化旅游、酒店管理等產(chǎn)業(yè)，形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，同時尋找異類產(chǎn)業(yè)間共通點并建立聯(lián)系，孵化綜合專業(yè)化服務(wù)平臺，做實運營服務(wù)商標(biāo)簽。最后，在銷售地產(chǎn)產(chǎn)品的同時，加強對旅游項目的運營。由于旅游地產(chǎn)涉及的領(lǐng)域比較多，在內(nèi)部運營方面需要整合酒店、溫泉、醫(yī)養(yǎng)運營商等合作資源，在外部資源導(dǎo)入方面，需要整合旅行社、周邊景點等協(xié)同資源，構(gòu)建多元化盈利模型，實現(xiàn)長期獲益。

3.做好風(fēng)險控制 。小股操盤合作模式有諸多優(yōu)點，但也存在風(fēng)險隱患，需要合作各方采取相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。一是做好整合風(fēng)險控制。整合風(fēng)險源于企業(yè)文化和管理哲學(xué)的不同，尤其是國有企業(yè)與民營企業(yè)合作時，企業(yè)文化的整合面臨諸多壁壘，信任機制很難被建立和維持，在運營和分配環(huán)節(jié)矛盾頻發(fā)，甚至走向?qū)α⒚?。該類問題需要事前協(xié)商，并在合作協(xié)議或公司章程中予以明確，減少后期的矛盾升級，影響項目順利推進。尤其是部分國企類操盤方有融資擔(dān)保的制度約束，導(dǎo)致合作過程中無法為項目公司提供融資擔(dān)保，操盤能力將受質(zhì)疑。二是做好貼牌風(fēng)險控制。在小股操盤模式下，操盤方通常會允許項目合作公司利用自身品牌進行宣推推廣，但合作方都冠名的狀態(tài)下，出現(xiàn)質(zhì)量問題，會使操盤方品牌價值受到侵蝕。操盤方要加強項目質(zhì)量監(jiān)管，防范冠名銷售風(fēng)險。三是做好風(fēng)險傳導(dǎo)控制。“小股操盤”下的風(fēng)險傳導(dǎo)效應(yīng)十分明顯，若項目合作公司出現(xiàn)了資不抵債等問題，原股東有限責(zé)任制下的風(fēng)險隔離機制很有可能被打破。

六、結(jié)語

隨著城市中心區(qū)域土地儲備日漸枯竭，遠郊地產(chǎn)成為房地產(chǎn)開發(fā)商不謀而合的戰(zhàn)略選擇，憑借生態(tài)、康養(yǎng)等要素，遠郊地產(chǎn)相繼演變?yōu)槲穆玫禺a(chǎn)。文旅地產(chǎn)有獨特的發(fā)展邏輯和文化脈絡(luò)，高度契合了“小股操盤”模式的合作要義和協(xié)作精神。小股操盤作為一種特有的合作模式，操盤方憑借自身品牌價值和規(guī)模優(yōu)勢可以快速快動文旅地產(chǎn)項目發(fā)展，實現(xiàn)合作共贏雙贏。但將“小股操盤”應(yīng)用到文旅地產(chǎn)項目中，仍面臨諸多合作壁壘，尤其是面臨道德風(fēng)險和信任危機問題。筆者將持續(xù)探索該合作模式，不斷在項目管理中加以嘗試，提高項目盈利能力。