于蓉　韓爽　經(jīng)蕊

摘要：廉潔合規(guī)是推動共建“一帶一路”向高質(zhì)量邁進的重要內(nèi)容。“一帶一路”倡議提出至今已經(jīng)十周年，中國企業(yè)海外廉潔合規(guī)面臨沿線國家腐敗風險總體偏高，個別國家腐敗風險持續(xù)增加，部分國家的廉潔機制不斷完善的發(fā)展環(huán)境。在實踐中，中國政府和企業(yè)海外廉潔合規(guī)實踐形成了許多有益做法和先進經(jīng)驗。一方面，中國政府持續(xù)加強廉潔合規(guī)的頂層設計，頒布廉潔合規(guī)的指導意見；另一方面，中國企業(yè)積極推進合規(guī)組織機制、制度機制、運行機制以及保障機制建設。在新的歷史階段，共建“一帶一路”將面臨更加復雜多變的安全環(huán)境，需要政府、企業(yè)、行業(yè)及第三方形成合力，完善海外經(jīng)營的廉潔合規(guī)建設，推動中國企業(yè)“一帶一路”經(jīng)營行穩(wěn)致遠。

關鍵詞：一帶一路；廉潔合規(guī)；海外投資

廉潔創(chuàng)造價值，合規(guī)守護發(fā)展。企業(yè)廉潔合規(guī)才能行穩(wěn)致遠。中國企業(yè)作為“一帶一路”的重要參與者和建設者，其廉潔合規(guī)狀況直接關乎國家形象。無論是自身高質(zhì)量發(fā)展的需要，還是應對外部打壓的需要，共建廉潔“一帶一路”的重要性與日俱增，這既是推進共建“一帶一路”向高質(zhì)量發(fā)展邁進的重要內(nèi)容，也是推動人類命運共同體理念深入人心的重要環(huán)節(jié)。

一、“一帶一路”倡議下中國企業(yè)廉潔合規(guī)的發(fā)展環(huán)境

“一帶一路”倡議機遇與挑戰(zhàn)并存，互利與風險相伴?！耙粠б宦贰背h貫穿亞非歐大陸，包括沿線國家包括東南亞十一個國別、南亞七個國別、中亞六個國別、西亞十八個國別、中東歐十六個國別、獨聯(lián)體四國以及蒙古、埃及等多個國家。由于沿線國家經(jīng)濟發(fā)展水平以及社會治理水平存在較大差異，中國參與“一帶一路”建設面臨的合規(guī)風險復雜多變，腐敗被認為是中國企業(yè)“一帶一路”合規(guī)經(jīng)營面臨最大的挑戰(zhàn)之一。

透明國際一直致力于全球腐敗治理，每年發(fā)布全球 170多個國家的清廉指數(shù)報告（CorruptionPerceptions Index，以下簡稱“CPI”）。為客觀評估中國企業(yè)面臨的廉潔合規(guī)風險，本文以透明國際的清廉指數(shù)變化情況為依據(jù)，以沿線典型國家廉潔機制建設案例為考量，從定量和定性兩方面分析“一帶一路”倡議下中國企業(yè)合規(guī)管理的外部環(huán)境。

（一）沿線國家腐敗風險總體偏高

2022年 CPI 報告統(tǒng)計了全球178個國家，包括63個“一帶一路”沿線國家。從沿線國家清廉指數(shù)得分均值上來看，2022年 63個沿線國家 CPI 指數(shù)均值為41分，低于全球均值43分，且低于41分均值的沿線國家有35個，占沿線國家總數(shù)的55.56%。從沿線國家單個國別表現(xiàn)來看，只有新加坡一國 CPI 指數(shù)得分80分。自第七名拉脫維亞起，CPI 指數(shù)都低于60分；倒數(shù)后三名的土庫曼斯坦、也門和敘利亞甚至不足20分，屬于極端腐敗的國家（參考表1 沿線國家清廉指數(shù)的排名情況）?？梢姡F(xiàn)階段“一帶一路”廉潔合規(guī)環(huán)境較差，腐敗風險形勢不容樂觀。

（二）個別國家腐敗風險持續(xù)增加

個別沿線國家國內(nèi)局勢持續(xù)緊張，其國內(nèi)腐敗既是原因也是結果。腐敗和沖突相互滋養(yǎng)，威脅著持久的和平。一方面，沖突為腐敗創(chuàng)造了一個溫床。政治不穩(wěn)定，資源壓力增加，監(jiān)督機構減弱，為賄賂和貪污等犯罪創(chuàng)造了機會?？梢钥吹?，處于 CPI 指數(shù)排名最后的多數(shù)國家目前正在經(jīng)歷武裝沖突，或者近年來發(fā)生了沖突。另一方面，即使在和平環(huán)境中，腐敗和不公平也會通過激起社會不滿而衍生出暴力。因此，腐敗程度較高的國家更有可能表現(xiàn)出比較高的組織犯罪水平和安全威脅。在這種復雜的環(huán)境中，打擊腐敗、促進透明度和加強機構對于避免進一步?jīng)_突和維持和平至關重要。2022年，“一帶一路”沿線國家 CPI 得分極端腐敗的國家有15個，占比為23.81%。伊朗在 CPI 上的得分在過去三年中一直停滯在歷史最低點25分。由于經(jīng)濟危機、國際制裁的影響和對腐敗的不滿，該國一直保持國內(nèi)緊張高壓局勢。

（三）部分國家的廉潔機制不斷完善

“一帶一路”沿線國家，尤其是發(fā)展中國家，其清廉指數(shù)排名普遍靠后，得分一直在50分以下。但根據(jù)透明國際2022年報告和世界銀行報告，部分國家也在通過自身努力或者尋求國際組織幫助來提升廉潔程度，降低腐敗水平。

2022年，“一帶一路”國家中，僅有新加坡進入了前十名（全球第5），得分達到83分。盡管在部分年份廉潔指數(shù)有過下跌，但新加坡一直嘗試利用大數(shù)據(jù)、人工智能等先進技術完善國內(nèi)廉政機制。2022年新加坡積極利用包括SkillsFuture計劃在內(nèi)的數(shù)字技術助力境內(nèi)企業(yè)廉潔建設。

2022年肯尼亞 CPI 得分32，比2012年提高了18.52%?？夏醽喭ㄟ^讓公民參與政府預算編制提升國家廉潔水平取得了很好的效果?！皡⑴c式預算編制”，也就是在地方政府層面（縣）引入的預算編制方法，涉及將預算的一部分分配給公民的優(yōu)先事項，并創(chuàng)建一個公民參與的編制過程，公民可以投票共同確定優(yōu)先發(fā)展事項。雖然參與性預算編制并不直接針對腐敗，但它可以在一定程度上確保公共資金用于公民核心需求，加強公民對公共支出的監(jiān)督，并在具體情況下對節(jié)省政府實際支出產(chǎn)生了積極影響。

阿富汗正在努力根除腐敗，改善公共財政管理，并使其政府采購制度更加透明。2022年阿富汗 CPI 得分24，是2012年得分的3 倍。該國的國家采購局（NPA）在制定透明的采購制度方面發(fā)揮了重要作用。NPA 網(wǎng)站上的每個人都可以訪問有關采購流程的早期數(shù)據(jù)和信息。強有力的監(jiān)督和監(jiān)測幫助阿富汗政府節(jié)省了約2.7億美元。

近年來，蒙古的腐敗治理也有提升的趨勢，其 CPI 得分從30分左右向40分提升。在世界銀行支持下，蒙古政府公開政府財政預算，發(fā)布方便普通用戶查看的年度預算、更新用于訪問支出信息的在線門戶網(wǎng)站等，提高政府財政公開水平，力求降低內(nèi)部腐敗。

二、“一帶一路”倡議下中國廉潔合規(guī)的發(fā)展經(jīng)驗

過去的十年發(fā)展中，共建“一帶一路”成為中國參與全球開放合作和共同發(fā)展的世紀工程，其內(nèi)涵在發(fā)展中不斷豐富，廉潔成為“一帶一路”的鮮明底色。推動共建廉潔“一帶一路”，不僅需要不斷完善廉潔的法治環(huán)境，強化政府的合規(guī)指導，還要發(fā)揮企業(yè)主體作用，樹立企業(yè)合規(guī)經(jīng)營，廉潔守法的價值觀。實踐中，中國政府和中國企業(yè)“一帶一路”廉潔合規(guī)積累了很多良好實踐和先進經(jīng)驗，助力高水平對外開放，推動共建“一帶一路”高質(zhì)量發(fā)展。

（一）中國政府對“一帶一路”廉潔合規(guī)的指導與外聯(lián)

黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高壓推進反腐，贏得國際社會廣泛贊譽和認同。2018年，習近平總書記在中央全面依法治國委員會第二次會議上指出，“要強化企業(yè)合規(guī)意識，走出去的企業(yè)在合規(guī)方面不授人以柄才能行穩(wěn)致遠”，高屋建瓴地為中國企業(yè)廉潔合規(guī)、可持續(xù)經(jīng)營指明方向。在黨中央的決策部署下，各有關部門積極行動，陸續(xù)出臺了一系列辦法，指導和規(guī)范中國企業(yè)“一帶一路”廉潔合規(guī)建設。

1.加強“一帶一路”廉潔合規(guī)的頂層設計

一是持續(xù)推動合規(guī)法律體系建設。共建“一帶一路”倡議提出以來，中國政府不斷完善中國企業(yè)境外合規(guī)的法律體系建設。以廉潔合規(guī)為例，反商業(yè)賄賂合規(guī)法律主要集中體現(xiàn)在《中華人民共和國反不當競爭法》（以下簡稱《反不當競爭法》）及《關于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》中；《行政處罰法》《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)或規(guī)范性文件中也有針對不同行業(yè)的相應規(guī)定。2021年，中共中央印發(fā)《法治中國建設規(guī)劃（2020－2025年）》，明確提出要加強涉外法治工作，其中不僅提到“引導對外經(jīng)貿(mào)合作企業(yè)加強合規(guī)管理，增強法律風險防范意識”，還關注“加強反腐敗國際合作，加大海外追逃追贓、遣返引渡力度?！雹?/p>

二是為“一帶一路”廉潔合規(guī)貢獻中國方案。2019年 4月，第二屆“一帶一路”國際合作高峰論壇廉潔絲綢之路分論壇在北京舉行。會議期間，中國與有關國家、國際組織以及工商學術界代表共同發(fā)起《廉潔絲綢之路北京倡議》，呼吁根據(jù)《聯(lián)合國反腐敗公約》精神，依照國際規(guī)則和法律框架，在尊重國家主權、文化差異和現(xiàn)實國情的基礎上，秉持“和平合作、開放包容、互學互鑒、互利共贏”的絲路精神，攜手共商、共建、共享廉潔絲綢之路，持續(xù)為“一帶一路”建設保駕護航②。中國正在成為全球反腐敗治理的積極參與者和貢獻者，引領反腐敗國際合作潮流，為構建國際反腐敗新秩序發(fā)揮著重要作用。

2.頒布“一帶一路”廉潔合規(guī)的指導意見

一是規(guī)范中國企業(yè)合規(guī)制度建設。2017年，習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第三十五次會議，審議通過《關于規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為的若干意見》并指出，加強企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規(guī)范有序、風險控制有力的監(jiān)管體制機制，更好地服務對外開放大局③。同年，國家發(fā)展改革委、商務部、人民銀行、外交部、全國工商聯(lián)聯(lián)合制定了《民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為規(guī)范》，旨在規(guī)范民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為，提高“走出去”的質(zhì)量和水平。2018年 12月，發(fā)改委、外交部、商務部、中國人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯(lián)聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（以下簡稱《合規(guī)指引》）?！逗弦?guī)指引》作為一項公共服務，為中國企業(yè)更好開展境外經(jīng)營業(yè)務、建立合規(guī)管理體系和制度，提供了官方指導意見④。

2022年被確定為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，也是合規(guī)管理走向制度化、標準化的一年。2022年 10月 1日，國資委正式施行《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》?！掇k法》的發(fā)布，正是深入貫徹黨中央決策部署的重要舉措，對于推動產(chǎn)業(yè)界切實加強合規(guī)管理，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展意義重大。

二是關注合規(guī)管理標準化建設。2017年，國家市場監(jiān)督管理總局、國家標準化管理委員會正式發(fā)布第一份合規(guī)管理指南《GB/T35770-2017合規(guī)管理體系指南》。對照國際標準 ISO19600，指南對各類組織開展合規(guī)管理體系建設和運行提供了普適性的指導意見。2022年10月，新修訂的《GB/T 35770—2022：合規(guī)管理體系要求及使用指南》發(fā)布并實施。適應中國企業(yè)合規(guī)管理的需要，新標準不僅調(diào)整整體結構，還將指南類轉(zhuǎn)變?yōu)橐箢悩藴?，強化合?guī)管理實施的有效性，擴大合規(guī)管理的人員范圍等。

（二）中國企業(yè)“一帶一路”廉潔合規(guī)的良好實踐

中國企業(yè)在共建“一帶一路”實踐中，不斷加強自律意識，構建合規(guī)管理體系，培育廉潔文化，防控廉潔風險，堅決抵制商業(yè)賄賂行為，積累了廉潔合規(guī)建設的許多先進經(jīng)驗。這些先進經(jīng)驗不僅遵循國際合規(guī)管理的基本要求，同時還體現(xiàn)“一帶一路”的鮮明特色，具體包括組織機制、制度機制、運行機制和保障機制四個方面。

1.組織機制：強化政治引領，關注合規(guī)的獨立性

健全的合規(guī)管理組織架構是推進全面合規(guī)體系建設的重要保障，也是合規(guī)管理落地執(zhí)行的必要前提。為建設世界一流企業(yè)，符合國際發(fā)展需要，越來越多的中國企業(yè)將合規(guī)組織建設納入公司架構搭建的必要考慮。無論各公司合規(guī)部門的外在表現(xiàn)形式如何，但都強調(diào)在黨的領導下，重視合規(guī)部門的獨立性和專業(yè)性。

一是堅持黨的領導。只有加強黨的領導，才能實現(xiàn)“一帶一路”工作系統(tǒng)規(guī)劃、順利實施、穩(wěn)步推進。中國企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)，始終堅持推進黨領導的境外廉潔合規(guī)建設體系，黨建一直作為廉潔合規(guī)的核心。中國中鐵將新黨建條款納入公司章程，明確要求黨組織的領導作用要向境外單位延伸，重大經(jīng)營管理事項要通過黨委會前置研究，積極發(fā)揮黨組織把方向、管大局、促落實的領導作用，確保境外合規(guī)建設始終堅持正確的政治方向。中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信集團有限公司確定了黨組織在治理結構中法定地位，并以此為基礎通過強化組織領導、針對高風險領域和完善境外合規(guī)制度體系健全合規(guī)經(jīng)營管理體系⑤。在統(tǒng)一領導下，黨的建設和廉潔合規(guī)管理相結合，實現(xiàn)境外業(yè)務發(fā)展和境外腐敗治理同推進、雙見效。

二是優(yōu)化組織架構。合規(guī)組織框架是“一帶一路”企業(yè)實施有效合規(guī)機制的重要保障。合規(guī)獨立性包括部門、機制和問責獨立性，其中合規(guī)部門的獨立性最為重要。中國企業(yè)合規(guī)建設強調(diào)獨立性，但不意味著絕對的獨立性，在運行過程中企業(yè)要將發(fā)展與獨立性結合起來，才能讓合規(guī)深入人心。華為公司有專門的合規(guī)管理體系，并設立首席合規(guī)官。首席合規(guī)官統(tǒng)一管理公司合規(guī)事項并向董事會匯報；在各業(yè)務部門、全球各子公司設置合規(guī)官并成立合規(guī)組織，負責本領域的合規(guī)管理。

三是細化崗位職責。合規(guī)部門的匯報路徑設計不僅可以保證合規(guī)組織的獨立性，也能有效防止最高管理者權力過度集中。一般來說，合規(guī)管理委員直接向董事會匯報，下級公司合規(guī)部門向上級合規(guī)部門直接匯報，不受其他部門干涉，在一定程度上降低商業(yè)腐敗風險。實踐中，部分中國國企及央企采取矩陣匯報路線。企業(yè)合規(guī)部同時向董事會與最高管理者（CEO）匯報，以下各層級合規(guī)部門、合規(guī)團隊同時向上級合規(guī)部門及其所屬公司或部門的最高管理者匯報。

2.制度機制：強化體系建設，確保合規(guī)的規(guī)范性

在境外管理運營的多年實踐中，參與“一帶一路”建設的中國企業(yè)大多構建了自身合規(guī)制度體系，以制度為基本遵循，加強合規(guī)各個環(huán)節(jié)的管理、管控、梳理、篩查、懲處，從規(guī)則上防治境外惡性競爭和加強反腐合規(guī)建設。從制度建設看，大部分中國企業(yè)構建從領導層到基層、從宏觀到微觀、從原則到實踐的大合規(guī)制度體系。從制度依據(jù)看，中國企業(yè)不僅要符合本國法規(guī)和國際標準，更要嚴格遵守東道國的法律制度與規(guī)范。從創(chuàng)新性上看，部分中國企業(yè)建立大數(shù)據(jù)平臺，利用技術手段促進廉潔合規(guī)建設質(zhì)效并舉。

一是強化制度建設。作為廉潔合規(guī)開展的重要依據(jù)，中國企業(yè)合規(guī)制度是囊括了合規(guī)經(jīng)營基本遵循、制度安排、多系統(tǒng)運行等從理論到實踐的耦合協(xié)調(diào)體系；制度建設經(jīng)歷了由總到分的過程，形成了全流程、邏輯合理的制度體系。中國企業(yè)“一帶一路”合規(guī)建設大多先確定合規(guī)管理的基本原則與理念，并形成總體制度安排；其次設置防控、監(jiān)管、常態(tài)化等運行機制，在制度安排和運行機制的共同作用下，進一步構建人才、財務、國際化等體系機制，實現(xiàn)廉潔理念實施落地，在實踐中發(fā)揮作用。

二是嚴格法律遵循?！耙粠б宦贰毖鼐€國家與我國政治、經(jīng)濟、人文環(huán)境不盡相同，隨著世界經(jīng)濟下行壓力不斷增加，各國不確定性、不穩(wěn)定因素不斷增加，風險水平總體上升。中國企業(yè)在“走出去”的過程中，除了項目自身風險，也會因不熟悉規(guī)則產(chǎn)生多種風險。因此，嚴格遵守本國法規(guī)是中國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家持續(xù)發(fā)展的前提，熟知國際廉潔合規(guī)規(guī)定是中國企業(yè)項目順利推進的重要保障，“入國問禁，入鄉(xiāng)隨俗”，全面評估東道國政治局勢、法律風險才能構建多維風險管控體系，最大程度減少損失。

三是運用科技手段。合規(guī)管理的本質(zhì)是風險管理，技術手段是合規(guī)風險高效管控的重要支持?！笆奈濉币?guī)劃指出，要加快數(shù)字化發(fā)展，促進數(shù)字技術與實體經(jīng)濟深度融合，賦能傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。在此背景下，利用數(shù)字化轉(zhuǎn)型契機進行合規(guī)管理，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)管理的降本增效，還有助于發(fā)現(xiàn)和解決關鍵高頻腐敗風險問題。中國交通建設集團上線集平臺審批、發(fā)布等多項功能于一體的海外合規(guī)系統(tǒng)，截至目前，合規(guī)在線審批系統(tǒng)運行良好、充分發(fā)揮了提高審批效率，加強統(tǒng)計監(jiān)測的功能，持續(xù)保障海外合規(guī)業(yè)務體系的信息化落實。

3.運行機制：重視流程梳理，確保合規(guī)的可操作性

在中國企業(yè)的合規(guī)實踐中，清晰全面的運行流程是合規(guī)有效落地的關鍵。中國企業(yè)的合規(guī)運行機制建設利用技術手段建立全流程的監(jiān)管模式，健全應急處理手段并落實問責機制，將廉潔誠信理念融入企業(yè)運行中去。

一是構建跨部門聯(lián)動機制。在中國企業(yè)的合規(guī)管理體系中，各個業(yè)務部門在風險防控中切實起到第一道防線作用，并將廉潔合規(guī)融入企業(yè)的人員管理、財務管理、運營管理等各系統(tǒng)中，做好各部門互聯(lián)互通，信息共享，帶動業(yè)務單位深入開展合規(guī)工作，保障合規(guī)工作落地。例如在人事管理上，人是廉潔合規(guī)經(jīng)營的重要主體，因此應建立人崗匹配的全方位人員管理體系，創(chuàng)新境外人才選拔管理機制、實現(xiàn)重要崗位權力制衡和關鍵崗位人員管理。在財務管理上，形成有章可循的財務體系，財務部門對涉及運營、監(jiān)管、責任等境外業(yè)務財務全流程進行嚴格把控并主動配合政府機構工作。

二是加強重點領域風險防控。結合境外業(yè)務特點和合規(guī)風險的防控現(xiàn)狀，“走出去”中國企業(yè)特別聚焦重點領域關鍵環(huán)節(jié)、關鍵人員，不斷增強風險合規(guī)管控的針對性，形成多項實踐經(jīng)驗。首先，建立境外風險的排查機制，開展境外法律合規(guī)風險年度常規(guī)排查，不定期地開展多邊開發(fā)銀行制裁，境外傭金設立法律合規(guī)風險等專項排查，加大對“一帶一路”沿線國家、敏感客戶的排查力度，向駐外代表處、子公司發(fā)布涉外合規(guī)風險的提示函。同時，著力抓好國際組織以及多邊開發(fā)銀行項目合規(guī)的風險防控，總結多邊開發(fā)銀行項目合規(guī)管理和制裁案件處理的經(jīng)驗教訓，部分中國工程類企業(yè)還建立了投標合規(guī)審核機制，發(fā)布參與多邊開發(fā)銀行項目合規(guī)負面清單等合規(guī)風險的事前防范機制日趨成熟。

三是暢通投訴渠道完善舉報機制。為保障企業(yè)經(jīng)營行為的合規(guī)有效運行，中國企業(yè)普遍建立了投訴與舉報機制，包括全面的舉報渠道、完善的信息處理機制以及權威的舉報受理部門，積極克服由于不同社會環(huán)境、法律法規(guī)、市場競爭及潛規(guī)則、行業(yè)交易習慣以及舉報人的安全防范心理等諸多因素的復雜性和敏感性帶來的困難和障礙。中興通訊發(fā)布《合規(guī)稽查管理規(guī)定》，旨在對中興通訊合規(guī)稽查工作提供準則和方法，中興通訊員工、客戶和其他伙伴可以通過多個舉報渠道包括官網(wǎng)舉報平臺、熱線電話和舉報郵箱等以匿名、安全保密的方式與合規(guī)稽查團隊取得聯(lián)系。招商局集團明確要求，對舉報投訴案件實行分級負責制，集團紀委和信訪辦分別歸口負責有關檢舉控告和信訪工作，并按有關規(guī)定和流程分級負責、分工處理、及時反饋。集團嚴格保護舉報人的相關信息，采取措施保障舉報人、證人等免受打擊報復。

4.保障機制：健全支持手段，確保合規(guī)的可持續(xù)性

為了確保合規(guī)治理能夠真正被貫徹下去并能有效地執(zhí)行，大多數(shù)中國企業(yè)形成了有效的廉潔合規(guī)保障機制。中國企業(yè)對于“一帶一路”廉潔合規(guī)保障機制的關注，一方面確保企業(yè)各項業(yè)務操作符合反腐敗外部法律以及內(nèi)部政策，另一方面使得廉潔合規(guī)制度的要求與企業(yè)具體工作實踐銜接一致，并且落實到企業(yè)管理的每一個層面、每一個崗位和每一個環(huán)節(jié)。

一是持續(xù)完善培訓體系。經(jīng)過多年的培訓積累，多數(shù)中國企業(yè)已經(jīng)建立了覆蓋全員的培訓體系，對員工的培訓情況進行考核并有相應的獎懲機制。實踐中，企業(yè)的“反腐倡廉月”成為中國企業(yè)特色的廉潔合規(guī)培訓之一。中國移動開展反腐倡廉教育月活動，著重學習公司廉政建設和反腐敗工作要求以及警示教育案例。2021年活動期間，各類學習教育活動達到1.13萬場，員工教育覆蓋率超過90%。

二是注重合規(guī)人才培養(yǎng)。人才是制度實施的基礎保障，中國企業(yè)將打造境外合規(guī)人才隊伍作為踐行合規(guī)管理的重要路徑。部分國有企業(yè)明確將境外合規(guī)管理人才列入“十四五”法制規(guī)劃和人才建設規(guī)劃。中國中鐵將法治人才隊伍建設作為公司重點建設的6 支專業(yè)人才隊伍之一，將境外合規(guī)管理人才列入公司十四五法制規(guī)劃和人才建設規(guī)劃，明確提出境外法律合規(guī)骨干的建設標準。

三是重視外部合規(guī)審計。合規(guī)審計是企業(yè)主動開展廉潔合規(guī)風險識別和隱患排查、發(fā)布腐敗風險預警、對可能存在的腐敗行為整改的最重要手段之一。在實踐中，中國企業(yè)合規(guī)審計不僅是由企業(yè)內(nèi)部審計部門進行，也聘請外部第三方機構進行專業(yè)評估。中興通訊在出口管制合規(guī)方面明確要求，出口管制合規(guī)部和其他內(nèi)部審計部門合作進行公司出口管制合規(guī)審計工作，以確保中興通訊業(yè)務部門和其主體在全球范圍內(nèi)實施適用標準，必要情況下邀請外部專家或政府任命的第三方進行審計工作。

三、“一帶一路”倡議下中國廉潔合規(guī)的發(fā)展展望

當今世界的政治經(jīng)濟格局正在由“一超多強”向著“一超弱化、多強分化”的趨勢演變。世界格局演變背后的主要推動力是中華民族偉大復興的不斷前進。中國已經(jīng)成為世界第二大經(jīng)濟體、第一大工業(yè)國、第一大貿(mào)易國、第一大外匯儲備國。這種經(jīng)濟發(fā)展良好態(tài)勢和相對優(yōu)勢地位的獲得，既為有效捍衛(wèi)我國家利益打下堅實基礎，也使我面臨的安全環(huán)境變得更加復雜。外部環(huán)境的不確定性和不穩(wěn)定性給我國經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展和國際合作高水平開放，包括“一帶一路”建設都帶來了巨大風險。在此背景下，“一帶一路”倡議下中國企業(yè)廉潔合規(guī)的發(fā)展更需要政府、企業(yè)、行業(yè)以及第三方四維一體，形成合力，構建政府指導、企業(yè)投入、行業(yè)統(tǒng)籌、咨詢助力的廉潔合規(guī)生態(tài)圈。

（一）政府層面

從政府層面來看，應繼續(xù)從頂層設計入手，在制度法律、國際規(guī)則等層面發(fā)力。一方面，中國政府應積極參與全球腐敗治理工程，抓住加入《聯(lián)合國反腐敗公約》的發(fā)展契機，借鑒國際反腐法律制度與實踐，制定立足中國國情同國際公約相契合的中國《反海外腐敗法》，明確界定海外賄賂的內(nèi)涵及外延、行賄的適用對象、管轄權、資產(chǎn)追回、司法協(xié)助、懲罰措施、國際合作等內(nèi)容，從而對我國企業(yè)在“一帶一路”區(qū)域及全球范圍內(nèi)腐敗犯罪的規(guī)制與懲治作出一致性及體系性的制度安排。在此基礎上，也應當通過積極外交，促成沿線國家完善反腐敗法律體系，形成區(qū)域范圍內(nèi)對抗腐敗的有利屏障。另一方面，構建治理腐敗國際合作機制。作為“一帶一路”倡議的建設者和推動者，中國更需展現(xiàn)和傳播廉潔經(jīng)營的價值觀，通過雙邊協(xié)議、政府高級別對話等方式，提升沿線國家政府部門反腐意識，協(xié)調(diào)沿線國家的腐敗監(jiān)管手段，構建反腐信息共享、腐敗調(diào)查執(zhí)法的協(xié)調(diào)機制，推動建立清廉、公正、透明的“一帶一路”投資環(huán)境。

（二）企業(yè)層面

從企業(yè)層面來看，首先，要切實提高中國企業(yè)廉潔合規(guī)意識，把廉潔合規(guī)建設擺在突出位置，切實履行依法合規(guī)經(jīng)營重要組織者、推動者和實踐者職責，強化廉潔合規(guī)問責，積極推動合規(guī)管理各項工作，全面提升合規(guī)意識和風險意識。其次，要持續(xù)改進企業(yè)廉潔合規(guī)管理制度，根據(jù)海外法律政策、監(jiān)管方式以及國際規(guī)則的變化，隨時調(diào)整合規(guī)風險評估結果，加強廉潔合規(guī)審計和評估，對廉潔合規(guī)管理體系的運行情況、適當性和有效性等進行獨立、客觀評估。最后，建立企業(yè)廉潔合規(guī)風險應急處理流程，加強自身輿情監(jiān)測，提前發(fā)現(xiàn)輿情危機，建立廉潔合規(guī)風險緊急應對機制，提升企業(yè)重大合規(guī)風險應對處置能力。

（三）行業(yè)與第三方層面

從行業(yè)和第三方層面來看，首先，廉潔合規(guī)需要政府、行業(yè)協(xié)會和企業(yè)三個層面加強協(xié)作，要構建起廉潔合規(guī)宏觀、中觀以及微觀層面的溝通機制，暢通信息共享渠道，建立健全海外風險預警防范網(wǎng)絡。其次，重視第三方在廉潔合規(guī)中的重要作用，智庫等公共服務機構為廉潔合規(guī)搭建平臺，咨詢機構、律所、協(xié)會等積極參與，充分發(fā)揮外部力量對企業(yè)廉潔合規(guī)的宣傳、監(jiān)督以及協(xié)助作用，形成多方合力的合規(guī)生態(tài)圈，共同提升中國企業(yè)廉潔合規(guī)能力。最后，加強廉潔合規(guī)人才隊伍建設與合規(guī)培訓，通過政府、智庫和高校、專業(yè)服務機構等的共同努力，加大對企業(yè)重要核心崗位人員的合規(guī)培訓，樹立企業(yè)全員廉潔合規(guī)價值觀，助力企業(yè)培育“廉潔合規(guī)方能行穩(wěn)致遠”的企業(yè)文化。

注釋：

①《中共中央印發(fā)〈法治中國建設規(guī)劃（2020 － 2025 年）〉》，來源：新華社，2021年 1 月 10日.

②《廉潔絲綢之路北京倡議》，來源：中央紀委國家監(jiān)委網(wǎng)站，2019年4 月 29日.

③《習近平主持召開中央全面深化改革領導小組第三十五次會議》，來源：新華社，2017年 5 月 23日.

④《發(fā)展改革委有關負責人就〈企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引〉答問》，來源：發(fā)展改革委網(wǎng)站，2018年 12 月 31日.

⑤《中國聯(lián)通：高站位高目標體系化推進依法治企，爭做新時代法制央企建設排頭兵》，來源：國資委，2023年 04月 25日.