苗中杰

羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買斐控泰克81.18%股權(quán)和FSG、FAG各6.97%股權(quán)，支付對價約10.12億元，而本次交易完成后，公司合并報表層面新增商譽(yù)10.92億元，中小投資者該如何對此類公告進(jìn)行分析呢？

首先我們先來厘清此次收購的目的，目前羅博特科通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)，在此次完成對斐控泰克81.18%股權(quán)的收購后，羅博特科將100% 控股斐控泰克。斐控泰克目前通過境外SPV 持有FSG 和FAG 各93.03% 股權(quán)，此外除貨幣資金外，斐控泰克未擁有其他資產(chǎn)。因此在此次完成對FSG、FAG各6.97%股權(quán)的收購后，羅博特科將間接持有FSG和FAG100%股權(quán)，因此FSG 和FAG 是此次收購的關(guān)鍵。

資料顯示，F(xiàn)SG和FAG分別成立于2009年和2016年，而根據(jù)備考審閱報告顯示，假設(shè)2022 年前已完成對FSG 和FAG的收購，2022年和2023年1-4月羅博特科的營業(yè)收入將分別增加2.82 億元和0.76 億元，凈利潤將分別減少2539.93 萬元和970.04 萬元。從上述數(shù)據(jù)可以看出，此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)FSG和FAG不僅營業(yè)收入少，且處于虧損狀態(tài)。同時由于此次收購的價格僅為10.12億元，但收購?fù)瓿珊罅_博特科將新增商譽(yù)10.92 億元，可以判斷出FSG 和FAG凈資產(chǎn)基本為零。

若按上述數(shù)據(jù)分析，此項高溢價收購虧損資產(chǎn)，顯然得不償失。

羅博特科為何會高溢價收購收入少且虧損的資產(chǎn)，在進(jìn)行表面分析后，接下來還需要深入分析。數(shù)據(jù)顯示，雖然FSG和FAG的財務(wù)數(shù)據(jù)并不好看，但兩家公司的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率卻可圈可點，2021年和2022年，F(xiàn)SG 和FAG的產(chǎn)能分別為104臺和113臺，產(chǎn)量分別為113臺和113臺，產(chǎn)能利用率分別達(dá)到了109%和100%。

從主營業(yè)務(wù)來看，F(xiàn)SG和FAG是全球光子及半導(dǎo)體自動化封裝和測試領(lǐng)域的領(lǐng)先設(shè)備制造商之一，其生產(chǎn)的設(shè)備主要用于光子半導(dǎo)體的微組裝及測試，包括硅光芯片、高速光模塊、量子器件、激光雷達(dá)、大功率激光器、光學(xué)傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。其中在高速硅光模塊和CPO領(lǐng)域，目標(biāo)公司掌握的技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，持續(xù)為Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客戶在硅光模塊、CPO、高性能計算、激光雷達(dá)等產(chǎn)品設(shè)計和量產(chǎn)過程中提供支持，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的合作伙伴。

何為高速硅光模塊和CPO？

簡單地說，硅光子是指基于硅工藝的光子集成電路，利用硅光子技術(shù)的硅光模塊具有更高的集成度及更多的嵌入式功能，有利于提升芯片的集成度，在提高傳輸速率的同時，還具有成本優(yōu)勢且適用范圍更廣。

CPO（光電共封裝）指的是交換ASIC芯片和硅光引擎在同一高速主板上協(xié)同封裝，從而降低信號衰減、降低系統(tǒng)功耗、降低成本和實現(xiàn)高度集成。傳統(tǒng)光模塊主流的封裝技術(shù)是可插拔式，光模塊從800G以上開始，傳統(tǒng)可插拔速率升級或達(dá)到極限，該傳統(tǒng)技術(shù)難以支撐高算力背景下的速率演進(jìn)。CPO可以逐步取代傳統(tǒng)的可插拔光模塊，將硅光子模塊和超大規(guī)模CMOS芯片以更緊密的形式封裝在一起。AI對網(wǎng)絡(luò)速率的需求是目前的10 倍以上，在這一背景下，CPO有望將現(xiàn)有可插拔光模塊架構(gòu)的功耗降低50%，將有效解決高速高密度互聯(lián)傳輸場景。

傳統(tǒng)光模塊主要采用人工或者半自動化耦合設(shè)備，在精度、速度、良率等方面與國外存在較大差距，硅光技術(shù)既可以用在傳統(tǒng)可插拔光模塊中，也可以用在CPO方案中。隨著硅光模塊封裝技術(shù)向CPO 工藝發(fā)展，手工操作、半自動設(shè)備無法滿足精度、速度和良率要求，高精度全自動耦合設(shè)備國產(chǎn)化需求迫在眉睫，而伴隨著海量數(shù)據(jù)時代的來臨，行業(yè)對高速高密、低功耗和低成本的網(wǎng)絡(luò)解決方案需求大幅提升，而在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，F(xiàn)SG和FAG作為僅有的能為該技術(shù)提供整體工藝解決方案的提供商，其技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先。

因此，雖然目前FSG和FAG業(yè)績不佳，但兩家公司技術(shù)實力全球領(lǐng)先，所在細(xì)分行業(yè)國內(nèi)稀缺，本次交易完成后，公司將打破國內(nèi)相關(guān)高端設(shè)備被海外壟斷的現(xiàn)狀，解決光子器件封裝領(lǐng)域關(guān)鍵設(shè)備“卡脖子”問題，有利于實現(xiàn)高集成度光子器件產(chǎn)業(yè)鏈自主可控。CPO、硅光技術(shù)或?qū)⒊蔀楦咚懔鼍跋隆敖当驹鲂А钡慕鉀Q方案，從投資角度來看，此次收購意義深遠(yuǎn)。

（本文所涉?zhèn)€股僅做舉例，不做買賣推薦。）