王曉陽

享有良好聲譽的企業(yè)，為何卻涉刑事案件？企業(yè)的法治意識缺失，會給公司發(fā)展帶來多大打擊？如何挽救“失足企業(yè)”，從治罪到治理？

橫跨長三角滬皖兩地，檢察機關(guān)一體化協(xié)作推進，從對一家企業(yè)開展企業(yè)合規(guī)工作到推動探索建立園區(qū)企業(yè)合規(guī)體系，虹口區(qū)人民檢察院在辦案之外持續(xù)延伸監(jiān)督職能，助推行業(yè)治理。

滬皖檢攜手，一體化協(xié)作啟動

2023年2月24日，上海市虹口區(qū)人民檢察院檢察官一行赴安徽郎溪縣召開企業(yè)合規(guī)驗收評估會，并與當(dāng)?shù)貦z察院開展企業(yè)合規(guī)工作交流。就在前一天，兩院檢察官會同第三方組織專家，在安徽某紡織公司共同開展涉案企業(yè)合規(guī)案件現(xiàn)場驗收評估工作。

這也是自《滬蘇浙皖檢察機關(guān)關(guān)于依法全面充分履行檢察職能為扎實推進長三角一體化發(fā)展提供司法保障的意見》簽署以來，虹口區(qū)人民檢察院首次在該意見框架下辦理跨省協(xié)作合規(guī)整改案件。

2022年初，在辦理一起虛開增值稅專用發(fā)票案件中，虹口區(qū)人民檢察院檢察官調(diào)查發(fā)現(xiàn)，涉案企業(yè)安徽某紡織公司是一家小型企業(yè)，案發(fā)時，企業(yè)正在籌備二期廠區(qū)，計劃增加設(shè)備擴大生產(chǎn)規(guī)模。作為當(dāng)?shù)卣猩桃Y項目，其原本具有良好的企業(yè)信譽。但公司實際控制人狄某某、胡某某因文化水平有限，守法合規(guī)經(jīng)營意識淡漠，導(dǎo)致企業(yè)存在嚴(yán)重的涉稅風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。公司涉案后，生產(chǎn)經(jīng)營幾乎停滯，違約風(fēng)險和信譽受損接踵而至。檢察官認(rèn)為，有必要開展企業(yè)合規(guī)工作幫助其健康發(fā)展。公司負(fù)責(zé)人在了解了何為“涉案企業(yè)合規(guī)”后，也表達(dá)了接受合規(guī)整改的強烈意愿。檢察官決定依法啟動對涉案企業(yè)為期4個月的合規(guī)考察程序。

公司注冊地和主要經(jīng)營地均在安徽省郎溪縣，兩地之間往返調(diào)查并不方便。為順利開展企業(yè)合規(guī)工作，虹口區(qū)人民檢察院檢察官曹婧第一時間聯(lián)系郎溪縣人民檢察院，該院了解情況后表示將全力配合。隨后，雙方在社會調(diào)查、制發(fā)檢察建議、現(xiàn)場評估驗收等方面開展了持續(xù)深入的合作。開啟一場橫跨滬皖兩地、從線上到線下的異地企業(yè)合規(guī)考察。

檢察建議+“第三方精細(xì)考察”

2022年10月，在郎溪縣人民檢察院全力配合下，虹口區(qū)人民檢察院向此公司制發(fā)《涉案企業(yè)合規(guī)檢察建議書》，并進行了遠(yuǎn)程公開宣告，指出企業(yè)經(jīng)營管理存在的突出問題，特別是在發(fā)票管理、財稅管理、業(yè)務(wù)合作審查以及內(nèi)部合規(guī)監(jiān)管等方面存在的嚴(yán)重法律風(fēng)險。要求企業(yè)開展自查自糾，排查風(fēng)險隱患，設(shè)立合規(guī)崗位，提升合規(guī)意識，完善組織架構(gòu)，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，加強資金審核，防范經(jīng)營風(fēng)險。

前期的溝通中虹口檢察官了解到郎溪縣人民檢察院尚未建立第三方考察組織。在進入第三方考察階段后，結(jié)合該紡織公司涉稅風(fēng)險的特點，檢察官商請虹口區(qū)工商聯(lián)，邀請會計師專家謝文杰和專業(yè)律師李鑌擔(dān)任第三方組織專家，對公司多次進行“遠(yuǎn)程走訪”，公司法定代表人、全體股東、合規(guī)專員等全體員工全部接受監(jiān)督、評估與考察。

通過視頻，公司向第三方組織展示了公司廠區(qū)全貌，匯報了合規(guī)計劃、整改方案的落實情況。第三方組織為企業(yè)精準(zhǔn)把脈，指出企業(yè)合規(guī)管理執(zhí)行紊亂、合規(guī)考核方式流于形式、合規(guī)問責(zé)機制抽象等關(guān)鍵問題，為企業(yè)靶向施策，引導(dǎo)企業(yè)走上以完善財稅管理為重點，全面構(gòu)建企業(yè)合規(guī)體系的整改軌道。

線上到線下，實地考察評估

2023年2月23日，在線上交流合作近一年后，時任虹口區(qū)人民檢察院副檢察長崔曉麗帶隊來到郎溪縣，兩院檢察官終于線下見面，一同來到郎溪的還有第三方組織專家謝文杰、李鑌。從線上到線下，檢察官與第三方專家走在公司廠房中，實地考察企業(yè)經(jīng)營狀況、查閱企業(yè)整改相關(guān)材料，看到轟鳴運轉(zhuǎn)的機器和堆滿的生產(chǎn)材料時，心情都禁不住有些激動。

經(jīng)過前期的線上視頻監(jiān)督后，第三方專家開展涉案企業(yè)合規(guī)案件現(xiàn)場考察評估工作，進一步了解涉案企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和合規(guī)制度建立情況并對企業(yè)管理人員進行了訪談，對于不足之處進一步提出了專業(yè)指導(dǎo)意見。

企業(yè)負(fù)責(zé)人介紹，他們針對重點崗位、重點人員進行了有針對性的合規(guī)培訓(xùn)和教育，幫助員工了解法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章制度的變化，印制《企業(yè)員工行為手冊》并要求員工簽訂合規(guī)承諾書，將合規(guī)理念漸漸融入員工的日常工作。

隨后，虹口區(qū)人民檢察院在郎溪縣人民檢察院的協(xié)助下召開企業(yè)合規(guī)驗收評估會，介紹了該涉案企業(yè)合規(guī)工作相關(guān)情況。第三方組織專家提出了監(jiān)督、評估意見，希望企業(yè)珍惜機會，合規(guī)、健康發(fā)展。

在之后的工作交流會上，虹口區(qū)人民檢察院與郎溪縣人民檢察院就本次跨省協(xié)作合規(guī)整改工作進行了總結(jié)，并就后續(xù)擴大合作成果開展行業(yè)合規(guī)的可能性進行了探討。雙方還現(xiàn)場簽署了《關(guān)于涉案企業(yè)異地合規(guī)協(xié)作配合工作的框架協(xié)議》，后續(xù)將就涉案企業(yè)跟蹤回訪工作開展持續(xù)合作，并進一步固化、完善本次異地合作的有益經(jīng)驗，做好企業(yè)合規(guī)的后半段工作，探索異地合規(guī)合作的更多可能，更好地服務(wù)保障經(jīng)濟社會發(fā)展。

一家到一片，合規(guī)管理全行業(yè)

2023年8月，彼時針對該涉案企業(yè)的合規(guī)治理工作已經(jīng)進入尾聲，但兩地檢察機關(guān)協(xié)作探索企業(yè)治理，共同促進長三角法治化營商環(huán)境建設(shè)的步伐仍未停止。在持續(xù)與郎溪縣人民檢察院溝通交流的過程中，檢察官了解到，該企業(yè)所在園區(qū)有近百家類似規(guī)模小型企業(yè)，是紡織行業(yè)的產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)，這些企業(yè)也有可能面臨和該涉案企業(yè)類似的經(jīng)營風(fēng)險。

“能不能把對這家企業(yè)的合規(guī)治理經(jīng)驗應(yīng)用到全行業(yè)治理中？”檢察官想到，遂聯(lián)合郎溪縣人民檢察院以及產(chǎn)業(yè)園區(qū)所在鎮(zhèn)政府機關(guān)，共同對園區(qū)企業(yè)經(jīng)營情況進行摸排調(diào)研，最終制定《園區(qū)企業(yè)合規(guī)指引》。

實地走訪檢查

指引發(fā)布會

8月1日，虹口區(qū)人民檢察院聯(lián)合郎溪縣人民檢察院再次來到涉案企業(yè)開展合規(guī)跟蹤回訪工作，與企業(yè)負(fù)責(zé)人交流、查看生產(chǎn)車間，掌握涉案企業(yè)合規(guī)整改措施的持續(xù)落實情況，進一步督促、推動該企業(yè)規(guī)范發(fā)展、守法經(jīng)營。

8月2日，兩地檢察院在安徽省郎溪縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)十字園區(qū)聯(lián)合舉行了一場面向園區(qū)內(nèi)近百家紡織企業(yè)的特殊發(fā)布會。由上海市虹口區(qū)人民檢察院、安徽省郎溪縣人民檢察院、郎溪縣十字園區(qū)管理辦公室等聯(lián)合制定的《安徽省郎溪經(jīng)濟開發(fā)區(qū)十字園區(qū)企業(yè)合規(guī)管理體系創(chuàng)建指引》（以下簡稱《園區(qū)企業(yè)合規(guī)指引》）被發(fā)放到各企業(yè)負(fù)責(zé)人手中。

虹口區(qū)人民檢察院檢察官曹婧就《園區(qū)企業(yè)合規(guī)指引》內(nèi)容向企業(yè)代表進行解讀。“《指引》中匯編了一系列企業(yè)合規(guī)管理制度，在合規(guī)制度、合規(guī)行為、日常管理、日常監(jiān)測和風(fēng)險防范等各層面都能為企業(yè)合規(guī)運營提供具體的指導(dǎo)，是一本可操作性極強的合規(guī)指南。” 發(fā)布《園區(qū)企業(yè)合規(guī)指引》是企業(yè)合規(guī)跨區(qū)域協(xié)作機制的又一次有力探索，希望能幫助更多企業(yè)依法守規(guī)經(jīng)營，助推涉案企業(yè)所在園區(qū)營商環(huán)境不斷優(yōu)化，同時也希望為探索推動建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)合規(guī)司法制度提供有價值的基層實踐樣本。

正義說法，在經(jīng)驗中探索

對企業(yè)合規(guī)工作來說，辦好一起案件、治好一家企業(yè)，并不是終點。

在一起涉民營企業(yè)刑事案件中，檢察官敏銳地意識到企業(yè)合規(guī)的必要性。經(jīng)過上海市虹口區(qū)人民檢察院和安徽省郎溪縣人民檢察院及時有力的跨區(qū)企業(yè)合規(guī)協(xié)作，該涉案企業(yè)從制度和管理層面均做出了有效整改，建立了合規(guī)管理制度和員工管理制度，實現(xiàn)了從“治罪”到“治理”。兩地檢察機關(guān)也共同建立了企業(yè)合規(guī)跨區(qū)域協(xié)作機制，為異地企業(yè)合規(guī)做出有效探索。

針對一家企業(yè)的合規(guī)整改結(jié)束后，兩地檢察機關(guān)的跨區(qū)域協(xié)作的步伐一直向前，將目光從一家小型民營企業(yè)放眼到整個園區(qū)，將企業(yè)合規(guī)經(jīng)營經(jīng)驗向行業(yè)推廣，“辦理一案、治理一片”，更是司法辦案助推社會治理乃至社會經(jīng)濟健康發(fā)展最生動的實踐。

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