□文/王苑蓉

（甘肅政法大學經(jīng)濟學院 甘肅·蘭州）

［提要］我國市場經(jīng)濟的高速發(fā)展帶來上市公司的發(fā)展差異，財務(wù)信息失真事件也屢次發(fā)生，這都與企業(yè)過度盈余管理密切相關(guān)。本文通過對國內(nèi)外文獻梳理，了解對外部公司治理影響盈余管理的程度，重點分析國內(nèi)公司ST云網(wǎng)盈余管理動因和手段，并提出優(yōu)化建議。

隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，我國上市公司在不斷地成長和完善。但近年來財務(wù)舞弊的案例越來越多，這些都與財務(wù)信息的質(zhì)量問題有關(guān)，同時也關(guān)系著公司的過度盈余管理。盈余管理一開始是公司的管理者利用會計手段改變公司的財務(wù)報表，目的是為了討好股東和投資者。隨著資本市場的發(fā)展，我國的法治建設(shè)、上市公司的治理也在逐漸成熟起來，上市公司進行盈余管理的動機也開始變得十分復雜。國內(nèi)大多數(shù)文獻都圍繞著公司治理機制能夠?qū)τ喙芾韱栴}起到有效管理效果這一內(nèi)部控制角度進行相關(guān)研究。我國大部分ST 公司往往會傾向于通過盈余管理來實現(xiàn)財務(wù)狀況短期的改善，以達到摘帽的目的，但這種做法忽視了公司的持續(xù)發(fā)展。本文分析ST 云網(wǎng)的盈余管理動機與手段，提醒利益相關(guān)者對ST 公司的盈余管理動機進行充分了解，有助于進行投資決策。

一、ST云網(wǎng)盈余管理案例介紹

（一）案例公司介紹。ST 云網(wǎng)，即中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司，于1999 年成立，2009 年在深交所掛牌上市，是國內(nèi)民營餐飲行業(yè)首家上市企業(yè)。中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司前身是北京湘鄂情有限公司。在2014 年，公司更名為“中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司”。但公司從2013 年到2014 年連續(xù)兩個會計年度的凈利潤持續(xù)為負，并且審計機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告。并且在2014 年，中科云網(wǎng)由于控股股東涉嫌證券違法違規(guī)行為被立案調(diào)查，2015 年中科云網(wǎng)被冠以“*ST”。在此之后，*ST 云網(wǎng)通過多種盈余手段來使公司恢復了“中科云網(wǎng)”的簡稱。但在2017 年，公司簡稱又因凈利潤再次變?yōu)樨撝底兏鼮椤?ST 云網(wǎng)”。在2019 年，*ST 云網(wǎng)因凈利潤恢復正值水平，但被實行其他處理被更名為“ST 云網(wǎng)”，直到現(xiàn)在，ST 云網(wǎng)共經(jīng)歷了兩次戴帽和兩次摘帽的經(jīng)歷。

（二）ST云網(wǎng)盈余管理手段分析

1、資產(chǎn)出售。2012 年，ST 云網(wǎng)的主營業(yè)務(wù)受政策的影響嚴重虧損，使得ST 云網(wǎng)不得不通過對資產(chǎn)進行售賣和轉(zhuǎn)讓來幫助公司避免退市。在2013 年，ST 云網(wǎng)關(guān)閉了一些虧損十分嚴重的門店，在2014 年也對一開始的系列商標進行出售，以此來獲得營業(yè)外收入。之所以ST 云網(wǎng)在2015 年最后一個季度有所盈利，也是因為出售了大量的子公司。到2015 年底，公司僅保留了團餐業(yè)務(wù)，剩下的子公司一律被出售。2018 年，ST 云網(wǎng)在出售了四項債權(quán)后，當年的凈利潤變?yōu)檎担K于保住了公司的上市資格。

2、資產(chǎn)減值準備。從表1 可以得出，ST 云網(wǎng)的資產(chǎn)減值在2012 年之后迅速上升，最高甚至達到43，755.89 萬元，這是因為ST 云網(wǎng)在數(shù)值最高的那兩年進行了大量的商譽減值準備，以此來緩解之后一年經(jīng)營業(yè)績的壓力。（表1）

表1 2012～2018年資產(chǎn)減值損失情況一覽表（單位：萬元）

通過對ST 云網(wǎng)2012～2015 年資產(chǎn)減值損失的主要來源分析發(fā)現(xiàn)，ST 云網(wǎng)計提減值的對象是剛并購的公司，由于成立時間沒有其他公司長，經(jīng)營的情況沒有方法證明，就可以計提短期內(nèi)形成的商譽。通過這種不合理的辦法來幫助調(diào)節(jié)公司的盈利水平。

3、會計政策與會計變更。ST 云網(wǎng)在2013 年虧損時，改變了主營業(yè)務(wù)的方向，變?yōu)榱舜蟊姴惋嫹?wù)。通過一系列的合并，并沒有獲得一定的收益，因為公司的主營業(yè)務(wù)依舊在虧損，想要周轉(zhuǎn)資金十分困難，并且旗下的門店還有高額的租金和長期待攤費用。中科云網(wǎng)在之前就改變了固定資產(chǎn)的攤銷年限。經(jīng)過會計政策的變更后，2012 年的長期待攤費用直接減少了33.44%。因此，之后直到2015 年，中科云網(wǎng)一直使用會計估計變更來減少長期攤銷費用，并且未在年報中進行具體解釋。

（三）ST公司盈余管理動機

1、資本市場動機。一是為了保住公司的上市資格。由于我國公司上市成本比較高，企業(yè)在取得獲準上市后，就可實現(xiàn)擴大企業(yè)規(guī)模，迅速得到融資等目的，因此上市公司對上市資格這個“殼”十分愛惜。若是一個公司成為ST 公司，就會對企業(yè)的經(jīng)營帶來巨大的壓力，輕則要求進行整改，重則要求退市。這都會為企業(yè)帶來很大的負面影響，從而對企業(yè)的經(jīng)營能力造成影響和增加企業(yè)的負債。我國大部分ST 公司依靠短期的經(jīng)營并不能獲得巨額的利潤，因此往往會選擇盈余管理來保證公司的上市資格。二是融資動機。公司將股票進行上市的主要目的就是為了獲得大量資金。但一個企業(yè)一旦變成ST 企業(yè)，就說明該企業(yè)的盈利能力劇烈下降，迫切需要大量的資金來改善企業(yè)目前的困境。上市公司若是帶上“ST”的稱號，就會限制其股票融資，對資金的籌集變得更加困難。這也會促使其對財務(wù)報表進行一定的修改和隱瞞。同時，為了向銀行貸款來獲得資金，企業(yè)也會通過盈余管理來對利潤進行調(diào)節(jié)，銀行單憑表面看不出企業(yè)經(jīng)過粉飾后的財務(wù)情況，因此也會進行借貸。

2、契約動機。由于公司股東與債權(quán)人之間的不平等關(guān)系，當公司經(jīng)營不善時，往往是債權(quán)人來付出代價，而當公司經(jīng)營良好時，往往是股東的利益會更多，對債權(quán)人帶來了不公平的影響。因此，債權(quán)人往往會在簽訂相關(guān)的協(xié)議時，添加一部分財務(wù)指標作為其衡量的標準，而公司往往會選擇通過盈余管理來實現(xiàn)相應(yīng)的指標。

另外，上市公司往往將經(jīng)營業(yè)績與高管薪酬進行掛鉤。具體表現(xiàn)為每年對高管進行績效考核，主要的依據(jù)是財務(wù)報表數(shù)據(jù)。若是公司經(jīng)營不善，變?yōu)镾T 公司，就會影響到管理層的薪酬，所以管理層會利用盈余管理來幫助ST 公司進行“摘帽”。但對于我國來說，ST 公司因為薪酬動機而進行盈余管理的現(xiàn)象并不多，主要是因為我國上市公司兩權(quán)分離不是很徹底。

3、監(jiān)管動機。證監(jiān)會和當?shù)夭块T往往會重點關(guān)注那些ST公司，也會進行更加嚴格的監(jiān)管措施和管理方式，同時一些利益相關(guān)者也會對這些信息有所留意。因此，ST 公司為了避免被過多的關(guān)注，就會選擇盈余管理來虛增利潤。

（四）外部公司治理對盈余管理的影響

1、分析師與盈余管理。一方面分析師起到了調(diào)控資本市場的作用。分析師在行業(yè)中充當了外部監(jiān)管的角色，可以使信息透明化，對盈余管理行為也有一定的抑制作用。分析師關(guān)注可以加強企業(yè)數(shù)據(jù)的有效性和傳遞速度，從而對管理層的盈余管理動機造成影響。分析師有自己的企業(yè)盈余預測目標，未達標的企業(yè)管理層將會受到嚴重的懲罰，因此管理層為了達到分析師的預測目標，將做出向上盈余管理行為。另一方面分析師作為一種外部治理機制，也會受壓力的影響而失去公正。隨著交易量的增加，也對分析師的傭金收入帶來壓力，因此分析師的情緒也會左右會計信息的估計。要想讓分析師對盈余管理起到一定的抑制作用，就需要對分析師進行監(jiān)管，對發(fā)布虛假信息的成本進行提高。

2、審計師與盈余管理。審計師可以對企業(yè)的盈余管理行為起到一定的約束作用，也可以發(fā)揮外部公司治理作用，即影響企業(yè)信息的透明度。研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)關(guān)鍵審計事項披露得越多，審計人員的專業(yè)技術(shù)水平越高，也可以抑制企業(yè)盈余管理的動機。擁有專長的審計師能力出色，對各種各樣的審計事件都有一定的應(yīng)對手段。能力出色的審計師對企業(yè)的盈余管理行為有抑制作用，這也主要體現(xiàn)在對會計信息質(zhì)量的提高和對管理層的監(jiān)督方面。

3、媒體關(guān)注與盈余管理。媒體關(guān)注從一開始是紙質(zhì)報紙變成多元化的網(wǎng)絡(luò)媒體，這都歸因于網(wǎng)絡(luò)的快速發(fā)展。隨著媒體傳播速度的加快，網(wǎng)民能夠獲得企業(yè)最新的財務(wù)狀況及資訊，同時對公司的經(jīng)營情況進行監(jiān)督。媒體報道更傾向于對企業(yè)的真實財務(wù)信息進行披露，為了避免利益相關(guān)者了解到企業(yè)的虛假違規(guī)情況，企業(yè)會選擇對真實的數(shù)據(jù)進行披露。如果媒體報道中有企業(yè)違規(guī)信息，也會引起公眾的重視。因此，媒體的關(guān)注起到了監(jiān)督企業(yè)減少盈余管理行為的作用。

二、外部公司治理角度減少上市公司盈余管理的建議

上市公司管理層通過盈余管理行為來謀取暫時的利潤，雖然適當?shù)挠喙芾砜梢詭椭緮[脫破產(chǎn)的難題，有利于留住公司的上市資格，對公司的融資渠道也進行了保護。然而，過度的盈余管理會影響企業(yè)的長期發(fā)展，對經(jīng)營狀況并沒有一定的改善，也會阻礙證券市場的發(fā)展，對資本市場的質(zhì)量帶來負面影響。

（一）健全ST公司退市制度。通過國內(nèi)外文獻梳理可得，“戴帽”公司的過度盈余管理動機往往比普通上市公司要高，這類公司可以通過對盈余管理的使用來防止公司被帶上退市的標簽，但只能暫時的改善經(jīng)營狀況。還有一些公司選擇持續(xù)盈余管理來保住“殼”，這就會形成一種惡性循環(huán)，同時也對公司經(jīng)營狀況的真實性造成破壞。因此，就需要對ST 公司投入比起其他上市公司更多的關(guān)注?？偟膩碚f，退市制度的完善程度也與資本市場的有效性有關(guān)。通過對其他公司退市原因研究得出，被動退市的原因較多。這也可以看出我國的退市規(guī)模較小，比起其他國家的退市率，相關(guān)機制還有一定的缺陷。因此，應(yīng)該對ST 公司進行留意，對退市制度進行規(guī)范。其中，就需要對ST公司的脫帽條件進行嚴格調(diào)查，監(jiān)管部門應(yīng)當在審核凈利潤時，主要關(guān)注盈余管理相關(guān)的科目，以此來避免ST 公司進行盈余管理的動機。同時，還需要考慮ST 公司的經(jīng)營狀況的持續(xù)性。另外，對退市再返制度也給予一定的支持。若是退市后沒有機會進入市場，則會增加ST 公司的“保殼”行為，反而促進了盈余管理行為。最后是建立組合型的退市指標，以此來觀察公司的持續(xù)經(jīng)營能力。另外，也需要對涉及過度盈余管理問題的管理層和審計機構(gòu)等進行追責。

（二）完善企業(yè)會計準則。盈余管理是公司管理層在相關(guān)會計制度所規(guī)定的范圍內(nèi)，對個人利益和公司利益最大化的追求，為實現(xiàn)預期的財務(wù)業(yè)績而合理運用會計準則。這種行為不造成違法，因為會計準則對公司要求留有一定的空間，所以很多ST 公司更傾向于有利于公司的會計準則，為實現(xiàn)自身的目的不擇手段。這在一定程度上說明，我國企業(yè)會計準則為一些存在財務(wù)問題的企業(yè)操縱盈余管理留有余地。這可能導致公司所披露的信息不一定眼見為實，給中小股東這類利益相關(guān)者帶來利益損失，也會影響市場的穩(wěn)定運行。所以，需要對公司的會計準則進行完善。首先，通過制定會計準則，避免公司進行過度盈余管理行為。還需要對會計制度進行完善，這需要對會計實務(wù)方面進行嚴管。其次，會計準則的制定不能過于形式化。我國的會計準則應(yīng)該讓公司高管、會計人員等相關(guān)的專業(yè)人士參與制定，因為他們有豐富的專業(yè)和實踐技能，對會計準則中的漏洞更加敏感，有利于制定更全面的會計準則。最后，會計準則的制定需要把握時機，看清市場形勢。現(xiàn)行會計實務(wù)的快速發(fā)展導致新經(jīng)濟業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，現(xiàn)行會計準則難以適應(yīng)，可能為部分企業(yè)實施盈余管理拓展空間。因此，會計準則的內(nèi)容需要考慮會計實務(wù)的目前狀況，增加會計準則修訂次數(shù)，制定出適合當今企業(yè)的全面會計準則。

（三）加強外部監(jiān)督，減少外在誘因。隨著我國注冊會計師人數(shù)的不斷增加，為我國維護經(jīng)濟秩序和公眾利益提供了中堅力量。審計作為財務(wù)報告造假的最后一道程序，通過審計程序和審計意見對企業(yè)行為進行約束。外部審計需要具有較高的審計質(zhì)量，以便在考察公司財務(wù)和非財務(wù)指標時提高公司治理水平，從而在一定程度上抑制盈余管理水平。審核質(zhì)量不高，對盈余管理行為留有機會。因此，盈余管理水平緊密相連的還有審計監(jiān)督的好與壞。機構(gòu)投資者對盈余管理也具有一定的控制作用。具有投資管理等專業(yè)知識的機構(gòu)投資者可以更有效地監(jiān)督公司管理層，對盈余管理行為起到約束作用。企業(yè)實際盈余管理水平與機構(gòu)投資者持股比例呈負相關(guān)，即企業(yè)持股比例越高，實際盈余管理水平越不明顯。相關(guān)投資者在做出真正的投資決策前，應(yīng)先判斷控股的機構(gòu)投資者是否具有有效的管理行為。關(guān)于對企業(yè)盈余管理的影響，還有持股期和機構(gòu)投資者持股。持股比例越高、任期越長的機構(gòu)投資者，參與控制企業(yè)盈余管理的積極性越高，參與公司治理的意愿也越強。同時，企業(yè)外部的利益相關(guān)者也成為了企業(yè)盈余管理行為的最大受益者。在財務(wù)報表方面，外部利益相關(guān)者必須具備一定的識別能力，并具備一定的專業(yè)知識。如果外部的利益相關(guān)者具有一定的鑒別能力，那么企業(yè)的管理者就會為了獲得他們的信任而減少盈余管理。

（四）加大對上市公司盈余管理處罰力度。當法律的監(jiān)管和懲罰措施對違規(guī)的上市公司起不到一個懲戒的作用時，就導致越來越多的上市公司違規(guī)披露行為越來越嚴重，方式也越來越多。對于涉事公司增加處罰的金額和力度，相應(yīng)的刑事責任也應(yīng)一一落實；對于協(xié)助上市公司違規(guī)的各類相關(guān)機構(gòu)和顧客也不能放過。對違反規(guī)定的上市公司給予經(jīng)濟處罰時，還應(yīng)當將上市公司退市、終止經(jīng)營、追究與該業(yè)務(wù)有關(guān)的主要人員和參與者的刑事責任等，以此來對其他人員與公司進行震懾和約束，對上市公司披露的信息進行規(guī)范。只有這樣，才能提高上市公司違規(guī)披露的成本，有效抑制上市公司過度盈余管理的動機，實現(xiàn)保護各類投資主體的合法權(quán)益。

綜上，ST 云網(wǎng)為了不失去投資而進行過度盈余管理，對財務(wù)報表進行粉飾來虛增利潤，但并未改善公司的實際經(jīng)營狀況，同時也得到了證監(jiān)會的懲罰。因此，我們可以得到：管理人員的道德觀決定了盈余管理的動機，ST 公司應(yīng)當對管理層的激勵機制進行完善。對于監(jiān)管部門尤其是外部審計師來說，需要主要關(guān)注企業(yè)的核心利潤。在審計財務(wù)報表時，對變更盈余管理問題應(yīng)當警覺，同時也需要重點審計盈余管理。對企業(yè)沒有達到核心利潤和所負責項目之間的聯(lián)系進行分析，來發(fā)現(xiàn)盈余管理的問題。另外，證券監(jiān)管部門也應(yīng)加強對企業(yè)核心利潤的解讀，并對出現(xiàn)問題的股票進行及時提醒，對業(yè)績下滑的企業(yè)應(yīng)當重點關(guān)注，對戴帽企業(yè)進行重點監(jiān)督。我國目前的會計準則相比于其他國家來說，還有一定的進步空間。許多ST 公司利用準則中的漏洞來進行利潤操縱，因此需要加快對會計準則的改善步伐，減少被ST 公司利用的機會。