【摘要】本文選取被中國證監(jiān)會查處的與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)相關(guān)的15家財務(wù)舞弊上市公司作為研究樣本， 分析專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊案的特征以及這15家上市公司與配合造假者的群體特征。對于這類新型財務(wù)舞弊， 注冊會計師和監(jiān)管部門難以通過傳統(tǒng)的程序和方法進(jìn)行有效應(yīng)對， 故應(yīng)當(dāng)采用新方法、 結(jié)合大數(shù)據(jù)及人工智能等新技術(shù)， 開發(fā)財務(wù)舞弊智能識別工具， 以實(shí)現(xiàn)對專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊的事前預(yù)警。

【關(guān)鍵詞】專網(wǎng)通信；群體特征；配合造假；財務(wù)舞弊；智能識別

【中圖分類號】 F275 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1004-0994（2024）19-0003-6

一、 引言

2021年以來， 中國證監(jiān)會集中查處通過“專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)”實(shí)施財務(wù)造假的案件， 對?ST凱樂、 上海電氣、 華訊方舟、 新海宜等15家上市公司進(jìn)行追責(zé)， 揭開了專網(wǎng)通信造假的神秘面紗。有別于過往財務(wù)舞弊以“個案”形式實(shí)施， 專網(wǎng)通信造假案以“窩案”形式實(shí)施， 即通過隋田力控制的第三方客戶和供應(yīng)商配合造假， 疊加融資性貿(mào)易、 “空轉(zhuǎn)”“走單”等構(gòu)建造假生態(tài)圈， 大幅提高了舞弊識別難度， 造成了多起備受關(guān)注的審計失敗事件。專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊具有造假系統(tǒng)性、 業(yè)務(wù)循環(huán)性和鏈條隱蔽性三大特點(diǎn)， 并通過第三方配合實(shí)施舞弊“斷鏈”， 形成舞弊“黑匣子”以躲避追查， 對注冊會計師審計及監(jiān)管部門查處提出了新的挑戰(zhàn)。

2024年7月， 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會等六部委《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》。該意見提出嚴(yán)厲打擊新型系統(tǒng)性造假和第三方配合造假的舉措， 密切跟進(jìn)系統(tǒng)性、 團(tuán)伙型財務(wù)造假特征及演變趨勢， 依法從嚴(yán)打擊通過偽造變造憑證、 利用關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易或第三方配合等方式實(shí)施系統(tǒng)性造假的行為， 全面懲處財務(wù)造假的策劃者、 組織者、 實(shí)施者、 配合者以及專業(yè)化配合造假的職業(yè)犯罪團(tuán)伙， 堅決破除造假“生態(tài)圈”。筆者預(yù)計， 該意見付諸實(shí)施后第三方配合上市公司財務(wù)造假的行為將大幅收斂， 但考慮到財務(wù)舞弊從發(fā)生到識別具有3 ～ 5年的滯后期， 已發(fā)生尚未被識別的“舞弊公司”仍有可能引發(fā)審計失敗。因此， 本文在《第三方配合財務(wù)造假群體特征與審計責(zé)任認(rèn)定分析》（黃世忠和葉欽華，2024）一文的基礎(chǔ)上， 選取因涉及專網(wǎng)通信造假案而被中國證監(jiān)會處罰的15家上市公司作為樣本， 利用“天健財判智能財務(wù)預(yù)警系統(tǒng)”（簡稱“天健財判”）對樣本公司進(jìn)行全面復(fù)盤， 多維分析第三方配合背景下財務(wù)舞弊的新特征（特別是非財務(wù)特征）， 并分析利用“天健財判”應(yīng)對新型舞弊的預(yù)警效果， 以期對注冊會計師及監(jiān)管部門應(yīng)對專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊提供新方法和新思路。

二、 新型財務(wù)舞弊的特征

在交易鏈條設(shè)計上， 如果鏈條太短， 則很容易被發(fā)現(xiàn)， 因此專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊的造假者千方百計“創(chuàng)新”業(yè)務(wù)模式（如以銷定產(chǎn)并引入國企開展虛假交易業(yè)務(wù)）、 “創(chuàng)造”交易主體（如同一方控制多家上下游客戶或供應(yīng)商）、 “虛構(gòu)”資金閉環(huán)（如為客戶融資提供隱性擔(dān)保以虛構(gòu)銷售回款）， 提高舞弊鏈條的復(fù)雜性， 以逃避舞弊追查。由中國證監(jiān)會的處罰決定書可以發(fā)現(xiàn)， 專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是隋田力方主導(dǎo)的自循環(huán)業(yè)務(wù)， 專網(wǎng)通信產(chǎn)品的虛假生產(chǎn)、 加工及購銷， 上下游買賣方、 產(chǎn)品定價、 合同簽訂、 資金支付、 虛假實(shí)物流轉(zhuǎn)均由隋田力控制的企業(yè)操控。業(yè)務(wù)模式上“以銷定產(chǎn)”， 先由上市公司或其控股子公司與隋田力控制的客戶或其“合作”的國有企業(yè)簽訂產(chǎn)品購銷合同且僅收取5% ～ 10%的定金， 再與隋田力控制的“供應(yīng)商”簽訂材料采購合同并支付100%的采購款， 完成“交貨”后客戶再支付剩余的90% ～ 95%的貨款。此外， 在上海電氣等案例中， 隋田力在銷售環(huán)節(jié)“游說”或“買通”國有企業(yè)作為第一層級客戶開展虛假貿(mào)易， 再將產(chǎn)品間接銷售給隋田力方控制的第二層級客戶， 一方面利用國有企業(yè)信用進(jìn)行背書， 另一方面切斷了交易造假的關(guān)聯(lián)鏈條， 使得整個交易更具欺騙性。

1. 專網(wǎng)通信舞弊案的本質(zhì)。從本質(zhì)上看， 專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的核心是合同、 單據(jù)和資金的流轉(zhuǎn)， 專網(wǎng)通信產(chǎn)品并未真實(shí)銷售及運(yùn)輸流轉(zhuǎn)， 無終端應(yīng)用， 實(shí)際上是以貿(mào)易業(yè)務(wù)為掩飾的資金融通業(yè)務(wù)， 提供融資以獲取固定收益， 不具備商品購銷業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)， 不符合收入確認(rèn)條件。專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)一方面幫助上市公司虛增收入及利潤， 并幫助國有企業(yè)做大收入規(guī)模以滿足股東考核要求， 另一方面幫助隋田力控制的企業(yè)實(shí)現(xiàn)對上市公司的資金占用， 其精心布局迎合了上市公司實(shí)際控制人、 國企高管、 隋田力等各方虛增業(yè)務(wù)或追求利益的訴求， 構(gòu)建了造假生態(tài)圈， 影響極其惡劣。這類新型財務(wù)舞弊對注冊會計師及監(jiān)管部門提出了新挑戰(zhàn)， 單純依靠傳統(tǒng)審計程序難以識別及防范， 審計風(fēng)險與監(jiān)管查處壓力大幅增加。

卷入專網(wǎng)通信舞弊案的15家上市公司中， 財務(wù)舞弊3年內(nèi)被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的僅占13.33%（2家）， 遠(yuǎn)低于其他類型財務(wù)舞弊樣本的51.52%； 滯后3年以上才被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的占比高達(dá)86.67%（其中3 ～ 5年的有5家，占比33.33%，5年以上的有8家，占比53.34%）， 遠(yuǎn)高于其他類型財務(wù)舞弊樣本的48.48%（葉欽華等，2022a）。可見， 專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊的“隱蔽性”使得舞弊查處時效大幅延長， 最長的一家造假公司ST舜天（600287.SH）從2009年起連續(xù)造假12年， 于2023年才被查處， 值得深思。

外部審計在發(fā)現(xiàn)專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊方面發(fā)揮的作用相對有限， 對于15家卷入專網(wǎng)通信舞弊案的上市公司， 注冊會計師在舞弊發(fā)生年度發(fā)表非標(biāo)審計意見的僅有5家（占比33.33%）， 其中帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見1家、 保留意見4家， 其余10家（占比66.67%）均為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。現(xiàn)有研究表明， 第三方配合造假既是上市公司財務(wù)造假屢禁不止、 屢屢得逞的重要原因， 也是導(dǎo)致審計準(zhǔn)則頻繁失效、 審計失敗屢屢發(fā)生的重要原因（黃世忠和葉欽華，2024）?？梢?， 在嚴(yán)監(jiān)管背景下， 注冊會計師盡管加強(qiáng)了對財務(wù)舞弊的專業(yè)懷疑態(tài)度， 但在第三方配合造假的情況下， 發(fā)現(xiàn)專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊的能力仍有待提高。

2. 專網(wǎng)通信舞弊案的群體特征。筆者借助“天健財判”專有數(shù)據(jù)庫對專網(wǎng)通信舞弊案涉案上市公司及其配合造假第三方①的企業(yè)性質(zhì)分布進(jìn)行進(jìn)一步分析（如表1所示）。結(jié)果顯示： （1）15家造假上市公司中有6家國有企業(yè)（占比40%）、 1家集體所有制企業(yè)、 8家民營企業(yè)； （2）60家配合造假的第三方中有16家為國有企業(yè)（占比26.67%）， 另有38家為民營企業(yè)（有6家企業(yè)重復(fù)出現(xiàn)，已剔除）。涉案國有企業(yè)累計有22家（占比29.33%）， 國有企業(yè)不管作為造假實(shí)施者還是配合造假第三方， 均令人意想不到。從處罰公告可以看出， 國有企業(yè)參與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的主要動機(jī)是通過總額法做大收入規(guī)模或者扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑趨勢以迎合業(yè)績考核需求。正如對航天動力（600343.SH）的處罰公告所述， 航天動力為迅速扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑趨勢， 尋求新的利潤增長點(diǎn)， 達(dá)到股東考核要求， 經(jīng)總經(jīng)理辦公會決策后于2016年以貿(mào)易方式參與隋田力專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。再如配合造假第三方南京普天通信股份有限公司于2022年1月因?qū)＞W(wǎng)通信案被中國證監(jiān)會下達(dá)監(jiān)管措施， 監(jiān)管措施中亦提及“2017年至2019年期間， 你公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上系為客戶提供受托加工服務(wù)， 不承擔(dān)商品的存貨風(fēng)險和價格風(fēng)險， 應(yīng)當(dāng)按凈額法確認(rèn)受托加工服務(wù)費(fèi)收入， 但你公司一直采用總額法確認(rèn)收入”。

如表2所示， 配合造假的第三方有13家企業(yè)（占比21.67%）繳交社保人數(shù)大于0人小于等于10人、 有20家企業(yè)（占比33.33%）繳交社保人數(shù)為0人， 累計有33家（占比55.00%）配合造假的第三方具有典型的“空殼公司”特征。已有研究表明， 關(guān)注“客戶”或“供應(yīng)商”繳交社保人數(shù)， 判斷其是否為“空殼公司”， 對于識別財務(wù)造假、 防范審計失敗至關(guān)重要（黃世忠和葉欽華，2024）。

筆者利用“天健財判”及工商數(shù)據(jù)庫開展重要客戶和供應(yīng)商的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透核查工作， 納入核查的樣本包括7家涉案上市公司處罰書中列明的60家配合造假第三方以及樣本公司在舞弊期間年報中主動披露的客戶供應(yīng)商名單， 納入核查的客戶供應(yīng)商數(shù)量累計為284家次（詳見表3）。

表3的結(jié)果顯示， 涉案上市公司與客戶、 供應(yīng)商之間存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系（具體表現(xiàn)為上市公司與重要客戶供應(yīng)商之間擁有相同董監(jiān)高、 相同聯(lián)系電話、 相同聯(lián)系郵箱等相似特征）的僅有16家（占比5.63%）， 這與本文提及新型財務(wù)舞弊手法的“斷鏈”有關(guān)， 通過切斷上市公司與客戶、 供應(yīng)商之間的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系， 加大舞弊查處難度。為了提高舞弊識別能力， 筆者進(jìn)一步利用“天健財判”開展樣本公司客戶與供應(yīng)商兩兩之間的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透核查， 結(jié)果顯示有50家（占比17.61%）客戶與供應(yīng)商兩兩之間存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系， 該方法利用新技術(shù)延伸排查和串并分析其他相關(guān)方的造假線索， 提升了舞弊識別能力。以康隆達(dá)為例， 其與主要客戶和供應(yīng)商之間均不存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系， 但其主要客戶與供應(yīng)商兩兩之間卻被延伸排查出存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系， 具體為： 航天神禾科技（北京）有限公司股權(quán)穿透后的股東為上海星地通訊工程研究所， 該研究所背后的股東隋田力同時也是康隆達(dá)主要供應(yīng)商上海星地通通信科技有限公司的法人及董監(jiān)高。

上述對專網(wǎng)通信相關(guān)造假公司新特征的分析表明， 上市公司財務(wù)舞弊手段已從“個案”走向“窩案”， 舞弊手法已從“無中生有”走向“真真假假”（如引入國企作為“通道公司”以實(shí)現(xiàn)舞弊“斷鏈”）， 新型財務(wù)舞弊更具隱蔽性、 欺騙性及危害性， 更容易引發(fā)審計失敗。此外， 對樣本公司的企業(yè)性質(zhì)、 規(guī)模特征及隱性關(guān)聯(lián)特征的研究結(jié)果亦表明， 利用新技術(shù)開展上市公司的關(guān)聯(lián)方核查、 客戶供應(yīng)商規(guī)模特征穿透核查是識別新型財務(wù)舞弊的重要突破口。但是， 實(shí)務(wù)中會計師事務(wù)所及注冊會計師往往難以識別新型財務(wù)舞弊， 主要原因有： 一方面， 會計師事務(wù)所及其注冊會計師的審計手段相對有限， 缺乏延伸檢查的權(quán)力， 難以對客戶、 供應(yīng)商和金融機(jī)構(gòu)等第三方進(jìn)行穿透式審計， 主要通過函證、 走訪等方式從第三方獲取產(chǎn)品購銷、 應(yīng)收應(yīng)付、 銀行存款等重大事項(xiàng)真實(shí)性的審計證據(jù)， 這類傳統(tǒng)審計程序在第三方配合造假的情況下往往會失效， 難以發(fā)現(xiàn)專網(wǎng)通信這類新型的財務(wù)舞弊。另一方面， 會計師事務(wù)所及其注冊會計師所采用的審計程序， 科技含量仍有待提高。以IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)方核查為例， 核查程序執(zhí)行一般分為關(guān)聯(lián)法人及關(guān)聯(lián)自然人兩大步驟， 涉及工商檔案調(diào)取、 外部數(shù)據(jù)庫查詢、 人工交叉比對等環(huán)節(jié)， 對于投資層級和控制關(guān)系復(fù)雜、 關(guān)聯(lián)自然人多且隱蔽的項(xiàng)目而言， 完全依靠人工來執(zhí)行該程序很難可靠地完成， 往往耗費(fèi)大量的審計時間成本且效果不佳。

因此， 專網(wǎng)通信舞弊從核查程序、 核查手段及核查工作量等方面均對注冊會計師和監(jiān)管部門提出了新挑戰(zhàn)。如何借助大數(shù)據(jù)、 人工智能等新技術(shù)應(yīng)對并識別這類新型財務(wù)舞弊成為值得學(xué)界與業(yè)界探索的新課題。

三、 應(yīng)對新型財務(wù)舞弊的新思路與新方法

本文認(rèn)為， 一個制度成本小、 效果好、 可行性強(qiáng)的防范新思路是： 采用新方法、 結(jié)合大數(shù)據(jù)及人工智能等新技術(shù)， 開發(fā)財務(wù)舞弊智能識別工具， 以實(shí)現(xiàn)對專網(wǎng)通信這類新型財務(wù)舞弊的事前預(yù)警。

這一解決思路契合數(shù)字化技術(shù)的發(fā)展趨勢， 可利用多源異構(gòu)數(shù)據(jù)構(gòu)建高質(zhì)量數(shù)據(jù)集， 通過延伸排查程序、 豐富舞弊核查手段來應(yīng)對新型財務(wù)舞弊， 且可行性較高。新型財務(wù)舞弊往往利用第三方配合實(shí)施“斷鏈”形成舞弊“黑匣子”以躲避追查， 單純依靠財務(wù)指標(biāo)或單個維度信號往往難以識別。已有研究表明， 財務(wù)舞弊實(shí)施需要遵循會計復(fù)式簿記及會計信息系統(tǒng)論等會計理論機(jī)理， 舞弊實(shí)施前的“因”、 實(shí)施路徑以及實(shí)施后的“果”往往會在財務(wù)稅務(wù)、 行業(yè)業(yè)務(wù)、 公司治理、 內(nèi)部控制及數(shù)字特征等維度同時留下細(xì)微痕跡， 這時需要量化多維度下的細(xì)分指標(biāo)或規(guī)則并進(jìn)行組合分析， 通過整體畫像及模型預(yù)警報告， 實(shí)現(xiàn)舞弊線索的智能預(yù)警， 進(jìn)而追查到通過“黑匣子”實(shí)施的舞弊。此外， 多維度模型的構(gòu)建與應(yīng)用需要利用計算機(jī)視覺（OCR）、 自然語言理解（NLP）、 大數(shù)據(jù)及云計算等數(shù)字技術(shù)手段， 實(shí)現(xiàn)規(guī)則定量化、 模型化及系統(tǒng)化， 特別是對于非財務(wù)類規(guī)則而言。以客戶和供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透核查規(guī)則為例， 通過專家經(jīng)驗(yàn)量化并結(jié)合大數(shù)據(jù)知識圖譜等技術(shù)， 利用工商司法專有數(shù)據(jù)庫可在短時間內(nèi)高效生成“客商關(guān)聯(lián)關(guān)系排查報告”及核查工作底稿。而該程序如果單純依靠人工執(zhí)行， 在實(shí)務(wù)中往往需要1名高級業(yè)務(wù)專家及1名專家助理花費(fèi)1 ～ 2個月的現(xiàn)場審計或盡調(diào)時間， 費(fèi)時費(fèi)力且核查效果難以保障。

1. “天健財判”的落地思路。

（1） 要有新方法， 即能夠指導(dǎo)實(shí)踐的理論模型?！疤旖∝斉小被谖寰S度財務(wù)舞弊識別模型（葉欽華等，2022b）， 包括財務(wù)稅務(wù)、 行業(yè)業(yè)務(wù)、 公司治理、 內(nèi)部控制、 數(shù)字特征五個維度， 通過多維度信息的交叉印證精準(zhǔn)識別舞弊。該模型全面考慮了財務(wù)造假的動因、 源頭及造假帶來的衍生效應(yīng)， 利用大數(shù)據(jù)及人工智能技術(shù)充分挖掘工商、 司法、 行業(yè)和輿情等數(shù)據(jù)來擴(kuò)展非財務(wù)維度下的規(guī)則， 目標(biāo)在于通過多維度組合分析， 尋找與財務(wù)舞弊相關(guān)的識別信號， 并將其轉(zhuǎn)化為可度量的識別變量。

（2） 要有新技術(shù)， 即實(shí)現(xiàn)理論模型落地的手段， 包括應(yīng)用最新的大數(shù)據(jù)采集和分析技術(shù)。“天健財判”利用OCR、 NLP、 大數(shù)據(jù)及云計算等數(shù)字技術(shù)手段， 結(jié)合專家學(xué)者的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)， 搭建“用戶前臺應(yīng)用—模型中臺引擎—數(shù)據(jù)處理后臺”系統(tǒng)技術(shù)架構(gòu)， 從財務(wù)稅務(wù)、 行業(yè)業(yè)務(wù)、 公司治理、 內(nèi)部控制和數(shù)字特征五個維度提取舞弊識別信號并進(jìn)行定義、 賦值、 分類、 組合， 以構(gòu)建可度量的舞弊識別變量， 再對不同識別變量賦予權(quán)重及設(shè)定折扣系數(shù)， 計算每一家公司財務(wù)報告可信度得分， 分值越低則代表財務(wù)報告可信度越低， 即財務(wù)舞弊風(fēng)險越高。

2. “天健財判”的預(yù)警效果。目前， “天健財判”已實(shí)現(xiàn)對上市公司、 信用債主體和IPO企業(yè)等實(shí)時數(shù)據(jù)的處理及模型預(yù)警功能， 能夠?yàn)槊恳患夜镜呢攧?wù)報告可信度畫像， 包括“低”“中”“高”三類評價結(jié)果， 若財務(wù)報告可信度為“低”， 則財務(wù)舞弊風(fēng)險較高。同時， 該系統(tǒng)還能夠給出具體的舞弊異常特征、 舞弊手法、 舞弊動機(jī)等提示， 從而提供細(xì)化線索或風(fēng)險信號。新型財務(wù)舞弊具備造假系統(tǒng)性、 業(yè)務(wù)循環(huán)性和鏈條隱蔽性三大特點(diǎn)， 大幅降低了注冊會計師審計及監(jiān)管部門識別舞弊的時效性， 提高了審計失敗風(fēng)險。鑒于此， 本文利用“天健財判”對這15家新型財務(wù)舞弊公司進(jìn)行復(fù)盤回測， 以檢驗(yàn)財務(wù)舞弊智能預(yù)警系統(tǒng)對新型財務(wù)舞弊的事前預(yù)警效果。

（1） 事前預(yù)警內(nèi)容和周期分析。本文以“天健財判”的財務(wù)報告可信度指標(biāo)能否比監(jiān)管部門更早識別上市公司的財務(wù)舞弊作為模型效果的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)， 通過對受到監(jiān)管處罰的15家新型財務(wù)舞弊公司的復(fù)盤， 統(tǒng)計該智能預(yù)警系統(tǒng)的事前預(yù)警內(nèi)容及事前預(yù)警周期， 評估財務(wù)舞弊智能識別工具落地應(yīng)用的有效性。檢驗(yàn)期間涵蓋這15家公司舞弊發(fā)生年度至中國證監(jiān)會處罰前一年。若該期間內(nèi)， 財務(wù)報告可信度評價為“低”， 則表示提前指出可能存在財務(wù)舞弊， 即為“命中”， 否則為“漏中”。

表4列示了“天健財判”輸出的檢驗(yàn)結(jié)果， 可以發(fā)現(xiàn)， 15家樣本公司全部“命中”， 命中率為100%， 且提前預(yù)警周期最短為6個月、 最長為13.25年， 均值為4.4年。此外， “命中”的15家公司中在系統(tǒng)預(yù)警年度僅有2家被注冊會計師出具非標(biāo)審計意見， 其余13家均為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見?？梢姡?財務(wù)舞弊智能預(yù)警系統(tǒng)對新型財務(wù)舞弊公司的事前識別效果較好， 具有較強(qiáng)的預(yù)警性。

以合眾思壯（002383.SZ）為例， “天健財判”自2017年年報公告日次日（2018年3月29日）起即預(yù)警合眾思壯存在18個異常特征信號指向收入舞弊風(fēng)險， 2017年度財務(wù)報告可信度評級為“低”。其中， 舞弊動機(jī)類風(fēng)險信號包括兩個： 一是報告期內(nèi)存在高商譽(yù)業(yè)績對賭事宜， 即該公司報告期內(nèi)存在多項(xiàng)高商譽(yù)業(yè)績對賭承諾， 且部分子公司在承諾期后業(yè)績大幅下降， 該異常跡象指向業(yè)績對賭期內(nèi)人為操縱的可能； 二是控股股東行為特征異常， 股權(quán)質(zhì)押率高且控股股東股份解禁當(dāng)年業(yè)績大幅增長， 2017年控股股東郭某平股權(quán)質(zhì)押比例為79.93%， 2017年9月郭某平等股權(quán)解禁伴隨當(dāng)期業(yè)績大幅上漲， 控股股東可能存在為配合股權(quán)解禁或規(guī)避股票平倉風(fēng)險， 通過業(yè)績操縱進(jìn)行市值管理的動機(jī)。舞弊手法類風(fēng)險信號主要包括三個： 一是收入/毛利率與資產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)動異常， 存在為配合利潤表造假聯(lián)動虛增資產(chǎn)端項(xiàng)目的跡象， 如公司收入增長率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均增長率、 毛利率呈增長趨勢且與同行業(yè)趨勢相背離， 并伴隨著預(yù)付款項(xiàng)大額增加、 應(yīng)收款項(xiàng)大幅增長且占收入比重極高、 存貨余額占比遠(yuǎn)高于同行業(yè)慣例等異常特征； 二是重要交易對象特征異常， 可能存在客戶、 供應(yīng)商配合公司實(shí)施交易造假的跡象， 公司主要交易對象與公司存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系（如主要供應(yīng)商和創(chuàng)智建與主要客戶北斗導(dǎo)航之間擁有相同的董監(jiān)高、 主要供應(yīng)商深圳意中微與供應(yīng)商深圳藍(lán)芯特之間擁有相同電話號碼等）， 主要交易對象（北斗導(dǎo)航、 南京元博、 天派電子、 深圳意中微等）繳交社保人數(shù)異常， 主要交易對象（星途導(dǎo)航、 南京元博等）突擊成立并與公司發(fā)生大額交易等； 三是業(yè)務(wù)特征異常， 公司人均年產(chǎn)值遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平， 指向收入舞弊可能?；谇笆鲱A(yù)警信號， 注冊會計師或監(jiān)管部門可提前關(guān)注到合眾思壯可能涉及體內(nèi)資金體外化的交易造假型收入舞弊， 并可結(jié)合問詢或現(xiàn)場檢查來進(jìn)一步核查確認(rèn)， 提升舞弊識別和查處效率。

（2） 基于“五維度”模型的異常特征分布情況分析。筆者利用“天健財判”對這15家公司從舞弊發(fā)生當(dāng)年至監(jiān)管處罰前一年的財務(wù)異常特征和非財務(wù)異常特征進(jìn)行小樣本統(tǒng)計分析， 共涉及83個公司年度樣本， 即一家公司可能涉及多個年度， 結(jié)果如表5所示。一個明顯的特征就是， 新型舞弊公司的非財務(wù)異常特征出現(xiàn)次數(shù)（561次）是財務(wù)異常特征（196次）的2.86倍之多。

在財務(wù)異常特征中， 涉及資產(chǎn)項(xiàng)目巨額減值“洗大澡”異常的次數(shù)最多， 然后是由于利潤表項(xiàng)目舞弊引發(fā)資產(chǎn)端科目聯(lián)動異常的組合特征， 如收入與預(yù)付款項(xiàng)余額聯(lián)動異常、 毛利率與存貨期末余額聯(lián)動異常等。

在非財務(wù)異常特征中， 重要交易對象（如客戶、 供應(yīng)商、 資金往來對象等）的規(guī)模特征異常、 重要交易對象為隱性關(guān)聯(lián)方、 重要交易對象為配合造假第三方、 股東行為異常、 人均產(chǎn)值異常等異常特征出現(xiàn)次數(shù)最多。針對團(tuán)伙型“造假生態(tài)圈”， 利用文本挖掘及工商大數(shù)據(jù)來智能抓取并識別上市公司重要交易對象的異常關(guān)聯(lián)及“慣犯身份”， 是識別新型財務(wù)舞弊的有力“法寶”。例如， 專網(wǎng)通信案中隋田力所控制的上海星地通通信科技有限公司既出現(xiàn)在4家上市公司（新海宜、 華訊方舟、 凱樂科技、 國瑞科技）的供應(yīng)商及資金往來方名單中， 又出現(xiàn)在2家上市公司（澤達(dá)易盛、宏達(dá)新材）的客戶名單中， 該異常信號值得關(guān)注。此外， 富申實(shí)業(yè)公司陸續(xù)出現(xiàn)在6家上市公司（新海宜、 華訊方舟、 凱樂科技、 瑞斯康達(dá)、 上海電氣、 國瑞科技）的客戶名單中， 但繳交社保人數(shù)為“0”； 中國普天信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司相繼出現(xiàn)在3家上市公司（新海宜、華訊方舟、凱樂科技）的客戶名單中， 但繳交社保人數(shù)為“0”。這些異常線索亦值得關(guān)注。因此， 如能利用智能預(yù)警系統(tǒng)盡早獲取或識別重要交易對手的“隱性關(guān)聯(lián)”“規(guī)模異?！薄皯T犯身份”等異常特征并進(jìn)行串并分析， 對于提高舞弊識別能力至關(guān)重要， 特別是尚未被處罰的舞弊公司。

可見， 基于數(shù)字技術(shù)開發(fā)的智能系統(tǒng)， 受益于數(shù)據(jù)廣度擴(kuò)展（引入工商、司法及輿情大數(shù)據(jù)）和數(shù)據(jù)深度挖掘（利用OCR及NLP技術(shù)采集年報、 中報及問詢函等臨時公告中非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)字段）構(gòu)建了高質(zhì)量數(shù)據(jù)集， 大幅提升了五維度財務(wù)舞弊識別模型的準(zhǔn)確性， 充分利用股權(quán)族譜穿透、 歷史工商注冊信息、 股東高管變更信息等對上市公司與客戶、供應(yīng)商的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行延伸排查， 復(fù)盤企業(yè)舞弊的先兆， 并連同其他維度異常信號進(jìn)行串并分析， 還原或追溯造假鏈條路徑， 進(jìn)而識別出通過“黑匣子”所實(shí)施的舞弊。

四、 啟示與建議

采用新方法、 結(jié)合新技術(shù)開發(fā)智能化財務(wù)舞弊識別工具， 進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控和事前預(yù)警， 是發(fā)現(xiàn)新型財務(wù)舞弊的一個高效路徑， 可以幫助監(jiān)管部門、 中介機(jī)構(gòu)、 金融機(jī)構(gòu)、 投資者等利益相關(guān)者更加有效地發(fā)現(xiàn)上市公司、 發(fā)債主體及IPO企業(yè)可能存在的新型舞弊風(fēng)險信號， 并據(jù)此進(jìn)一步追蹤挖掘相關(guān)線索， 做到及時預(yù)警、 有效排雷， 為資本市場健康發(fā)展保駕護(hù)航。

基于上文的分析， 提出以下四點(diǎn)建議：

1. 利用數(shù)字技術(shù)賦能執(zhí)行非常規(guī)反舞弊程序， 高效獲取重大財務(wù)舞弊風(fēng)險線索， 多維度串并分析識別舞弊的先兆。從法規(guī)層面來看， 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則體系針對如何識別和應(yīng)對第三方配合造假已做出了規(guī)定和指引。例如， 《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》及其應(yīng)用指南中指出， 如果交易形式顯得過于復(fù)雜， 如涉及多個非關(guān)聯(lián)的第三方、 以往未識別出的關(guān)聯(lián)方， 或者不具備物質(zhì)基礎(chǔ)或財務(wù)能力完成交易的第三方， 則通常表明可能存在舞弊風(fēng)險。又如， 《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》亦提出注冊會計師應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)審計程序的不可預(yù)見性， 在被審計單位不能預(yù)見的時間實(shí)施審計程序、 擴(kuò)大審計程序的范圍或?qū)嵤└敿?xì)的測試等， 這些措施都有助于更有效地應(yīng)對第三方配合造假帶來的舞弊風(fēng)險。但實(shí)務(wù)中， 注冊會計師審計的突出矛盾是審計準(zhǔn)則執(zhí)行不到位（唐建華，2023）。受制于第三方配合造假對常規(guī)準(zhǔn)則程序所獲取外部證據(jù)的“欺騙性”以及年審大忙季節(jié)的時間限制、 人員限制等客觀因素的影響， 注冊會計師對準(zhǔn)則規(guī)定程序的執(zhí)行往往不盡如人意， 這是引發(fā)審計失敗的重要原因。從“天健財判”的落地實(shí)踐及預(yù)警效果來看， 借助于財務(wù)舞弊智能識別系統(tǒng)可高效執(zhí)行上市公司、 客戶、 供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系智能穿透核查程序， 并增加執(zhí)行重要交易對手為配合造假第三方的“慣犯身份”預(yù)警、 重要交易對手規(guī)模特征異常預(yù)警等非常規(guī)核查手段進(jìn)行串并分析， 可盡早獲取舞弊“斷鏈”背后的蛛絲馬跡。該方法亦有助于緩解時間、 成本投入與審計程序執(zhí)行困難的沖突， 大幅降低審計失敗風(fēng)險②。

2. 利用數(shù)字技術(shù)賦能挖掘公開及非公開數(shù)據(jù)源， 擴(kuò)展數(shù)據(jù)廣度和深度來構(gòu)建高質(zhì)量數(shù)據(jù)集， 大幅提升財務(wù)舞弊識別模型的識別與落地能力。已有研究表明， 就財務(wù)論財務(wù)是發(fā)現(xiàn)不了財務(wù)舞弊的（黃世忠，2024）。注冊會計師對上市公司財務(wù)報表進(jìn)行審計一定要更多地從非財務(wù)的角度， 即行業(yè)業(yè)務(wù)、 公司治理、 內(nèi)部控制以及媒體輿情監(jiān)測， 發(fā)現(xiàn)上市公司舞弊的蛛絲馬跡。實(shí)務(wù)中， 財務(wù)數(shù)據(jù)相對容易獲取或處理， 而并購重組公告、 監(jiān)管處罰公告、 工商司法數(shù)據(jù)、 新聞輿情等非財務(wù)數(shù)據(jù)來源較廣， 且基本為非結(jié)構(gòu)化狀態(tài)?；诖髷?shù)據(jù)、 人工智能等數(shù)字技術(shù)的賦能， 才能采集、 存儲和處理大量非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)， 從數(shù)據(jù)廣度和數(shù)據(jù)深度層面構(gòu)建多源、 多維的數(shù)據(jù)集， 讓模型可以基于高質(zhì)量數(shù)據(jù)集進(jìn)行高效分析。例如， 本文提及利用文本挖掘技術(shù)對過往配合造假第三方的群體特征進(jìn)行專項(xiàng)跟蹤挖掘。又如， 利用大數(shù)據(jù)技術(shù)對工商司法大數(shù)據(jù)及上市公司年報數(shù)據(jù)、 問詢函數(shù)據(jù)、 處罰公告數(shù)據(jù)等進(jìn)行跨表融合， 為識別上市公司與重要客戶、 供應(yīng)商的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系、 規(guī)模特征異常以及配合造假“慣犯身份”預(yù)警核查程序提供專有數(shù)據(jù)庫。再如， 可以發(fā)揮注冊會計師可早于投資者獲取未審財務(wù)報表、 銀行賬戶流水、 客戶供應(yīng)商清單、 成本能耗單及納稅申報表等私有數(shù)據(jù)的優(yōu)勢， 利用數(shù)字技術(shù)將審計工作底稿數(shù)字化， 構(gòu)建審計專有數(shù)據(jù)庫， 從數(shù)據(jù)時效性和數(shù)據(jù)完整性兩方面提升財務(wù)舞弊識別模型在審計場景的落地及識別能力。

3. 將財務(wù)舞弊識別系統(tǒng)嵌入審計軟件智能化應(yīng)用中， 探討人機(jī)協(xié)同新型作業(yè)模式， 提高注冊會計師行業(yè)數(shù)智化水平。注冊會計師在識別第三方配合造假的財務(wù)舞弊方面往往有心無力， 特別是客戶供應(yīng)商隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透核查、 異常規(guī)模特征核查等有效手段均未能有效執(zhí)行， 這一定程度上也反映出注冊會計師行業(yè)在數(shù)據(jù)庫建設(shè)、 審計軟件研發(fā)投入等方面的不足。2021年4月， 中國注冊會計師協(xié)會印發(fā)的《注冊會計師行業(yè)信息化建設(shè)規(guī)劃（2021-2025年）》提出， 注冊會計師行業(yè)應(yīng)“以信息技術(shù)促進(jìn)行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型， 推動實(shí)現(xiàn)行業(yè)專業(yè)化、 標(biāo)準(zhǔn)化、 數(shù)字化、 品牌化、 國際化的新發(fā)展目標(biāo)， 適應(yīng)中國數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要”。鑒于此， 建議會計師事務(wù)所及注冊會計師加大審計數(shù)智化的研發(fā)投入力度， 利用自身審計工作底稿的私有數(shù)據(jù)優(yōu)勢， 建立細(xì)顆粒度的專有數(shù)據(jù)庫。此外， 大型會計師事務(wù)所可充分借鑒已有財務(wù)舞弊智能識別系統(tǒng)， 將其嵌入自身的審計軟件系統(tǒng)中， 將已識別或提示的舞弊線索貫穿于風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媹?zhí)行的各個階段（如初步業(yè)務(wù)活動階段的業(yè)務(wù)承接/保持評價工作、 風(fēng)險識別與計劃階段的舞弊風(fēng)險評估工作、 總結(jié)與報告階段的報表分析工作等）， 探索“業(yè)務(wù)前臺—數(shù)智中臺—質(zhì)控后臺”人機(jī)協(xié)同的新型作業(yè)模式， 實(shí)現(xiàn)審計風(fēng)險識別與應(yīng)對的閉環(huán)管理， 不斷提高審計工作的科技含量， 防范審計失敗。

4. 充分關(guān)注上市公司利用無商業(yè)實(shí)質(zhì)的融資性貿(mào)易通過總額法虛增營業(yè)收入。基于做大規(guī)模和行業(yè)排名的需要， 上市公司濫用總額法的現(xiàn)象時有發(fā)生。一些注冊會計師認(rèn)為， 按總額法和凈額法確認(rèn)收入通常不會對利潤產(chǎn)生差別影響， 但卻沒有認(rèn)識到濫用總額法會大幅改變利潤表的營業(yè)收入和成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)從而誤導(dǎo)報表使用者的事實(shí)。濫用總額法雖然不改變利潤總額但虛增了營業(yè)收入， 也被監(jiān)管部門認(rèn)定為財務(wù)造假， 注冊會計師如果對上市公司通過總額法將缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的融資性貿(mào)易確認(rèn)為收入聽之任之， 導(dǎo)致審計失敗， 極有可能要為此付出代價。在其他條件相同的情況下， 上市公司按會計準(zhǔn)則要求理應(yīng)采用凈額法實(shí)際卻采用了總額法， 其舞弊動機(jī)就更大， 對這類上市公司的審計風(fēng)險就更高。

【 注 釋 】

1 根據(jù)中國證監(jiān)會處罰公告，15家涉專網(wǎng)通信案上市公司中僅有7家在處罰公告書中詳細(xì)披露了配合造假第三方具體名稱，而涉及配合造假第三方累計為60家。

② 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則應(yīng)用指南指出，審計中的困難、時間或成本等事項(xiàng)本身，不能作為注冊會計師省略不可替代的審計程序或滿足于說服力不足的審計證據(jù)的正當(dāng)理由。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

黃世忠．上市公司財務(wù)造假熱點(diǎn)問題分析［ J］．中國注冊會計師，2024（7）：35 ～ 38．

黃世忠，葉欽華．第三方配合財務(wù)造假群體特征與審計責(zé)任認(rèn)定分析［ J］．財會月刊，2024（11）：3 ～ 9．

葉欽華，黃世忠，葉凡等．嚴(yán)監(jiān)管下的財務(wù)舞弊分析——基于2020～2021年的舞弊樣本［ J］．財會月刊，2022a（13）：10 ～ 15．

葉欽華，葉凡，黃世忠．財務(wù)舞弊識別框架構(gòu)建——基于會計信息系統(tǒng)論及大數(shù)據(jù)視角［ J］．會計研究，2022b（3）：3 ～ 16．

唐建華．關(guān)于注冊會計師是否做到勤勉盡責(zé)的思考［ J］．中國注冊會計師，2023（10）：7 ～ 11．