在我國市場經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，一人公司的發(fā)展呈現(xiàn)增量大、增速快的特點，一方面反映了市場主體創(chuàng)業(yè)精神的高漲，另一方面反映了市場對新企業(yè)形式的需要。然而，一人公司增多所引發(fā)的法律問題引起了學(xué)界和實務(wù)界的廣泛關(guān)注，其中多層一人公司的股東連帶責(zé)任承擔(dān)問題尤為突出。

《公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹诙鄬右蝗斯镜钠髽I(yè)結(jié)構(gòu)中，當(dāng)作為債務(wù)人的一人公司存在無法清償?shù)牡狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人除能夠要求其股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，能否通過穿透要求第一層以上的所有股東（一人公司）承擔(dān)債務(wù)的連帶清償責(zé)任，如何通過訴訟請求第一層以上股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是理論和實務(wù)爭議較大的問題。我們擬結(jié)合司法案例與相關(guān)理論研究，討論請求多層一人公司股東的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶的訴訟進路，以便為解決現(xiàn)有實務(wù)問題提供參考。

股東承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)

連帶責(zé)任，是指依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，兩個或者兩個以上當(dāng)事人對共同產(chǎn)生的不履行民事義務(wù)的民事責(zé)任承擔(dān)全部責(zé)任，并因此引起內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責(zé)任?！睹穹ǖ洹返谝话倨呤藯l規(guī)定，“連帶責(zé)任，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定?！备鶕?jù)該規(guī)定，要求當(dāng)事人承擔(dān)連帶責(zé)任除當(dāng)事人之間的約定外，應(yīng)當(dāng)由法律明文規(guī)定。在公司經(jīng)營中，并非所有的經(jīng)營活動均要求股東承諾對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而在公司因經(jīng)營困難而無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，追加股東承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)必然是源于法律規(guī)定。

當(dāng)公司結(jié)構(gòu)只有一層時，一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的法律依據(jù)可引用《公司法》第二十三條第三款規(guī)定；當(dāng)公司為多層一人公司架構(gòu)時，再依據(jù)該款規(guī)定穿透多層一人公司股東來追究責(zé)任，爭議較大。依據(jù)該條款追究股東連帶責(zé)任的構(gòu)成要件為：公司只有一個股東；公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同；股東無法證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。在要件二和三之間有一個遞進關(guān)系，首先是一人公司股東利用股東控制地位將公司財產(chǎn)的“為我所用”，同時無法舉證證明財產(chǎn)往來的合理性、合法性。對要件一“只有一個股東的公司”能否適用于一人公司的股東乃至股東的股東仍然為一人公司的情形，存在爭議。

贊成者認為，該款的要件一只要求一人公司適用該款的規(guī)定，當(dāng)股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；反對者認為，連帶責(zé)任是較為嚴(yán)厲的民事責(zé)任，不能對法律規(guī)范進行擴大解釋，應(yīng)當(dāng)在遵守債的相對性的基礎(chǔ)上，將連帶責(zé)任限定于第一層一人公司的股東，不宜再向上進行穿透追責(zé)。反對者還擔(dān)心，若不對穿透進行限制，公司獨立地位和股東有限責(zé)任的制度設(shè)計將被打破，人格否認制度會被濫用。

從以上觀點來看，贊成者是從保護債權(quán)人利益出發(fā)，要求一人公司的設(shè)立者、實際控制者承擔(dān)責(zé)任，是無可厚非的；而反對者從遵守《公司法》的基本原則和審慎應(yīng)用法律解釋的角度出發(fā)，進行利益考量也不無道理。我們認為，《公司法》第二十三條第三款作為人格否認制度的特別條款，是對于一人公司的特殊規(guī)制，是一人公司股東在法定情形下對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的優(yōu)先適用條款，但不應(yīng)當(dāng)是唯一條款，為此還需要尋找其他可供援引的法律依據(jù)。

現(xiàn)行《公司法》第二十三條是原《公司法》（2013年修正）第二十條、第六十四條的整合與修訂。原公司法第二十條與第六十四條分別位于公司法的“第一章總則”和“第二章第三節(jié)一人有限公司的特別規(guī)定”部分。這兩個條款存在一般規(guī)定與特別規(guī)定的關(guān)系。現(xiàn)行《公司法》將它們整合，在“總則”部分第二十三條分三款進行規(guī)定，令其結(jié)構(gòu)特征更加明晰。具體而言，在請求多層一人公司承擔(dān)連帶責(zé)任的場合，需要將目光放到公司法對于股東責(zé)任的整體制度設(shè)計上來。最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號），其中“二、關(guān)于公司糾紛案件的審理”第（四）部分的第10條至12條，專門對公司人格否認制度的理解與適用進行了闡述。該紀(jì)要明確，適用《公司法》第二十三條第一款規(guī)定，必須符合的要件是：股東實施了濫用法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為；該行為嚴(yán)重損害了債權(quán)人利益；只有實施濫用行為的股東承擔(dān)責(zé)任。對于法人人格的否定必須一案一否定，不能當(dāng)然適用于其他訴訟?；诜梢约白罡呷嗣穹ㄔ旱囊?guī)定，在債權(quán)人請求多層一人公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的場合，可以尋求股東濫用法人獨立地位及股東有限責(zé)任的法律規(guī)定作為依據(jù)，從而避免一人公司特別規(guī)定的適用爭議。

我們認為，在公司經(jīng)營困難無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，請求多層一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任有法可依，并非無所適從。接下來需要考慮的是，從民商事訴訟的角度如何獲得多層一人公司股東連帶責(zé)任的司法確認。

司法裁判觀點與訴訟進路選擇

對于多層一人公司股東是否應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，司法實務(wù)中存在不同的意見。我們展示兩種不同觀點，具體內(nèi)容如下：

第一層以上股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2023）粵06民終4186號、（2021）粵53民終519號民事判決書援引原《公司法》第六十三條，認為在多層一人公司的架構(gòu)中，一人公司的股東以及股東的股東均未舉證證明兩兩之間財產(chǎn)各自獨立，不存在財產(chǎn)混同情形，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第一層以上股東不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2024）粵06民終830號、（2023）陜01民終21290號民事判決書認為，原公司法第六十三條的規(guī)定是對公司獨立法人地位和有限責(zé)任的突破，只能視作例外。對于連帶責(zé)任這一較重的民事責(zé)任，只能由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，應(yīng)禁止隨意擴大適用范圍。綜合來看，應(yīng)對一人有限公司股東承擔(dān)責(zé)任多重穿透持保守態(tài)度。

多層一人公司穿透上層股東承擔(dān)連帶責(zé)任在司法實踐中尚有分歧，但是隨著理論的不斷發(fā)展，裁判觀點可能出現(xiàn)的變化值得高度關(guān)注?；谏鲜鏊痉▽崉?wù)中的裁判規(guī)則，我們對債權(quán)人如何選擇訴訟方案，請求一人公司第一層以上股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任加以探討。

訴的分拆與合并。從理論來說，針對多層一人公司股東連帶責(zé)任的訴訟進路如圖所示。通常情況下，主債務(wù)之訴與第一層股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之訴可合并審理。而后續(xù)對第一層股東的股東乃至于更上層的股東訴訟，是分別訴訟還是合并訴訟尚存爭議。一種觀點認為，對于第一層股東的股東訴訟，需要具備作為債務(wù)人的一人公司及其股東承擔(dān)責(zé)任且無法清償債務(wù)的情況，才能初步判斷可能存在更上層股東損害公司債權(quán)人利益的行為這一前提，并不符合共同訴訟的有關(guān)理論，不宜在同一案件中審理；另一種觀點認為，從訴訟經(jīng)濟理論出發(fā)，合并審理多層一人公司的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之訴，有利于減輕當(dāng)事人的訴累，符合一站式解決糾紛的司法便利原則。

我們經(jīng)過實踐認為，若將訴訟分拆，對第一層股東以上的股東訴訟調(diào)整至主債務(wù)訴訟終結(jié)，且經(jīng)強制執(zhí)行無法清償債務(wù)之后，再提起上層的股東損害債權(quán)人利益之訴或變更追加被執(zhí)行人，可能更有利于實現(xiàn)債權(quán)，減少訴累。同時，還能夠減少部分訴訟程序的實施障礙，降低訴訟綜合成本。

舉證難度的大與小。通過分析《公司法》第二十三條各條款規(guī)定可見：以第一款、第二款追究股東連帶責(zé)任的舉證責(zé)任在債權(quán)人一方，需要由債權(quán)人提出股東存在濫用行為的初步證據(jù)；以第三款追究股東責(zé)任的舉證責(zé)任在一人公司的股東一方，即需要由股東舉證證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)。顯然，作為外部債權(quán)人，證明股東濫用行為的難度較大，在沒有取得初步證據(jù)的情況下，人民法院難以支持債權(quán)人訴求。因此，結(jié)合訴的分拆與合并分析結(jié)果來看，分拆訴訟對債權(quán)人而言，可降低舉證難度且更加合理。

審判與執(zhí)行的階段選擇?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條的限定條件，通常認為不能對多層一人公司股東進行多次追加。而根據(jù)該司法解釋第十七條、十八條的規(guī)定，也無法對《公司法》第二十三條規(guī)定的存在濫用行為的股東責(zé)任進行追究?；诖?，需要結(jié)合個案進展以及舉證難度綜合考慮。我們認為，債權(quán)人請求多層一人有限公司的第一層以上股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，將訴進行分拆并合理運用執(zhí)行程序的有關(guān)規(guī)定，更加有利于權(quán)益實現(xiàn)。

在一人公司中，股東具有較強的控制力，并能對經(jīng)營決策產(chǎn)生直接影響。如果公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混合，或者公司的獨立性和股東的個人意志混淆，將可能導(dǎo)致股東需要承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，現(xiàn)有的法律法規(guī)對于追究一人公司股東連帶責(zé)任的實施細則尚付闕如。在實際操作層面，如何界定“財產(chǎn)混同”以及“濫用公司法人獨立地位”的具體情形，仍然存在較高的法律適用難度，不同的法院在處理類似案件時可能會作出不同的判決。當(dāng)事人訴訟過程中，需要綜合考量訴訟成本、舉證難易程度等，充分進行案例研究，總結(jié)出適用一人公司的股東連帶責(zé)任判例，妥善選擇適用于個案的訴訟進路，以保障債權(quán)人利益，并避免各方當(dāng)事人陷入訴累。