公司是法人，有自己的意志、要求和行為規(guī)范；同時，公司的主體和客體都是人，人性善惡主導(dǎo)了公司的走向。唯有深刻洞察企業(yè)本質(zhì)與人性，推動以公正、互信、平等特征為代表的企業(yè)文化真正落地，才能有助于建構(gòu)科學(xué)、理性、高效的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)“上下同欲者勝”的良好局面

為落實新公司法要求，國務(wù)院國資委2024年9月召開中央企業(yè)董事會建設(shè)工作推進會，提出到2029年在中央企業(yè)集團和各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會。其中，“決策理性”是核心，要完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機遇與風(fēng)險，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅持個體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經(jīng)得起實踐和歷史檢驗。

何謂“經(jīng)得起實踐和歷史檢驗”？這需要我們深刻理解其背后的邏輯。

“平等”“信任”是關(guān)鍵

每一個公司在其經(jīng)營過程中，都應(yīng)特別關(guān)注包括公正、平等、透明、協(xié)商等在內(nèi)的公正文化和價值觀的培養(yǎng)和塑造，只有這樣才能實現(xiàn)“上下同欲者勝”的良好局面?！靶湃巍边@一基于互相了解、認可和尊重而形成的情感和認知，是建立在公正的前提和基礎(chǔ)之上的，同時構(gòu)成了公正這一基本道德和法律原則的基本特征?？梢哉f，沒有公正就沒有信任，沒有信任就無從體現(xiàn)公正。如果根植于公正文化的互信機制根基不牢，企業(yè)內(nèi)部的分工合作、內(nèi)部控制、考核激勵等保障機制將是“空中樓閣”。

新公司法是否有利于構(gòu)建一個更具信任感的資產(chǎn)市場體系，是否有利于推動對特權(quán)行為的約束限制，LGBT93+/+l2oPQi14u+aaB++xhPE85iWa64/Cf0npho=是否有利于推動公司在其內(nèi)部構(gòu)建有助于相互信任的企業(yè)文化和管理制度，應(yīng)是評價本次公司法修訂和治理體系建設(shè)是否成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。

此外，深刻洞察企業(yè)本質(zhì)與人性，對切實做好具體貫徹落實工作來說至關(guān)重要。

認清公司的本質(zhì)

公司制雖然是人為設(shè)計的一個“利維坦”，但在企業(yè)形態(tài)進化到公司制之后，企業(yè)就不必再附屬于任何自然人，而有了自己的生命，成了法律意義上的虛擬人（“法人”），從而擁有自己的意志和要求。

公司作為內(nèi)生性規(guī)則的產(chǎn)物，須遵守法律法規(guī)

在一個民主、法治的社會里，通過法定立法程序制定、發(fā)布的法律法規(guī)是對社會公眾基本權(quán)利和公共資源的保護。公司的合法運營意味著，其獲得政府許可來占有和使用社會公共資源，進而意味著公司可以合法地以絕對或者相對的方式“占用”社會公眾的利益。為了將這種“占用”限制在一定范圍之內(nèi)，政府必須以法律法規(guī)的形式對公司的經(jīng)營行為加以約束。

同時，公司不是自然產(chǎn)物，而是社會規(guī)則體系的產(chǎn)物，因此必須在規(guī)則體系的邏輯框架內(nèi)運行，否則將會破壞社會運行規(guī)律。公司遵循法律法規(guī)是社會對其運營的最基本要求，是其運營過程中必須堅守的底線。不能遵守這一要求的公司將面臨法律的懲罰，甚至被取消經(jīng)營資格。為了保證公司行為符合法律法規(guī)的要求，行業(yè)組織以及公司內(nèi)部也需要制定一系列的規(guī)章制度，以敦促公司成員貫徹法律法規(guī)的要求。

公司是開放市場自由競爭的主體

鑒于自然資源有限且在短時期內(nèi)難以再生，公司作為一種企業(yè)組織形式，其使命就是要充分有效地獲取和利用資源，并以最少投入來實現(xiàn)最大產(chǎn)出。這是通過開放市場的自由公平競爭來實現(xiàn)的，不能實現(xiàn)充分自由競爭的后果將由該社會制度下的所有成員承擔(dān)，并且首先是由弱勢群體來承擔(dān)。衡量社會制度先進性的標(biāo)志之一就體現(xiàn)在，能否以及在多大程度上提供和維護這樣的公平競爭機制。

能夠?qū)崿F(xiàn)理想的投入產(chǎn)出比的公司（企業(yè)）通常被認為具備經(jīng)營（operational）有效性（在此對經(jīng)營和管理不做區(qū)分，兩者可相互替代），具體又可分解為有效益、有效率和有效果這三個方面。其中，有效益是指以最低的成本做事（通過預(yù)期投入與實際投入的比較來衡量），有效率是指以正確的方式做事（通過實際投入與實際產(chǎn)出的比較來衡量），有效果是指做正確的事（通過預(yù)期產(chǎn)出與實際產(chǎn)出的比較來衡量）。而從充要性的角度說，“實現(xiàn)目標(biāo)”和“合理保障目標(biāo)的實現(xiàn)”分別是經(jīng)營的一明一暗兩條主線，兩者處于同等重要的地位，缺一不可。

公司是利益相關(guān)者的公司

一方面，資本投資公司的目的在于獲得增值（賺錢），公司賺錢的秘訣在于在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，由資本雇傭知識而非相反，這就決定了資本在公司經(jīng)營過程中居主導(dǎo)地位。但另一方面，公司是通過提供社會所認可的產(chǎn)品和服務(wù)來換取回報的，且在該過程中涉及生產(chǎn)要素市場、潛在投資者、客戶以及政府、社區(qū)等相關(guān)利益主體，因此公司與資本的利益并不完全一致。

經(jīng)過長期的探索和思考，人們逐漸認識到經(jīng)營過程中各利益相關(guān)方的利益必須得到尊重、認可和公平對待，而且公司也不能涸澤而漁，必須實現(xiàn)所在社會和自然環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。這就意味著，公司必須要對社會和環(huán)境產(chǎn)生正向積極影響。因此，秉持“分粥者最后取粥”的公正原則，必須優(yōu)先保護無力為自己利益發(fā)聲的“無聲主體”的利益，對自然和社會利益的保護應(yīng)居首位，對資本（股東）利益保護的優(yōu)先級應(yīng)該讓位于其他有形和無形的利益主體，在資本內(nèi)部則是對大股東的利益保護優(yōu)先級應(yīng)讓位于對中小股東的保護。這種保護弱小和“無聲主體”的責(zé)任，就落在了獨立董事的肩上。

建立在“增信”基礎(chǔ)之上的公司運行

對資本的受托方而言，其必須能以令人信服的方式證明已經(jīng)按照委托—代理協(xié)議的約定履行了代理義務(wù)。在一個成熟的法治環(huán)境中，通常由獨立勝任的第三方對經(jīng)營方按照公認會計原則編制的財務(wù)報表鑒證的方式來實現(xiàn)。不能提交鑒證證明的企業(yè)和經(jīng)營者將無法證實其受托責(zé)任得到適當(dāng)履行，因而無法被投資方所認可。

為了進一步降低信息不對稱，經(jīng)營者主動或者被動地通過履行合規(guī)、內(nèi)部控制建設(shè)及評價等工作來加大對會計責(zé)任的承擔(dān)，同時通過信息披露來增加治理和管理過程的透明度，并盡可能確保信息能夠及時、公平、準(zhǔn)確地傳遞給每一位利益相關(guān)者。證券監(jiān)管部門則負責(zé)對其進行全程監(jiān)督。

風(fēng)險管理及破產(chǎn)清算的意義和價值

企業(yè)家精神是稀缺寶貴的經(jīng)濟資源，某種意義上說，它是勇氣、激情和韌性而非理性算計的產(chǎn)物。對企業(yè)家來說，抓不住機會是最大的風(fēng)險，企業(yè)在其經(jīng)營過程中集聚和承擔(dān)了大量風(fēng)險，因此不能同步落實風(fēng)險管理的公司必然曇花一現(xiàn)。公司制通過破產(chǎn)清算安排來保護企業(yè)家的創(chuàng)新精神，但破產(chǎn)制度不能被濫用，否則將嚴重侵害利益相關(guān)群體的利益。為此，需要采取自律和他律相結(jié)合的方式對企業(yè)運營過程進行監(jiān)督，特別是對外部監(jiān)管機構(gòu)來說，應(yīng)盡量做到疏而不漏，同時拒絕選擇性執(zhí)法。

避開認知陷阱

從邏輯上講，認知能力對我們觀察、了解環(huán)境和業(yè)務(wù)來說是首要能力，但受制于各種干擾、蠱惑，加上認知能力本身也是需要通過不斷深度學(xué)習(xí)和思考逐步提升的，綜合影響的結(jié)果就是，在我們周圍，認知的意義及重要性被有意或者無意地顯著低估了，整體認知能力普遍堪憂。

對任何一位管理工作者來說，僅對公司、業(yè)務(wù)及其環(huán)境有所了解是遠遠不夠的，雖然做到這些已經(jīng)很不容易。就認識論而言，至少有兩大認知陷阱是我們需要竭力避開，但實際上是經(jīng)常陷入的。

一個是對應(yīng)然、實然及其關(guān)系的理解。應(yīng)然是應(yīng)該達到的狀態(tài)，是理論的、理想的而非現(xiàn)實的，是信仰、信心等價值觀的投射，甚至是超驗的產(chǎn)物。實然就是當(dāng)前的實際狀況，是通過客觀、公允的測量或者調(diào)查發(fā)現(xiàn)的，反映的是事實狀態(tài)。正如大衛(wèi)·休謨最早所指出的那樣，我們無法從實然推理出應(yīng)然。但我們可以根據(jù)應(yīng)然與實然兩者之間的差距，確定努力的方向和目標(biāo)。從這個意義上說，不論是國與國之間的競爭，還是公司與公司之間的競爭，歸根結(jié)底是價值觀或者信仰之間的競爭。但在現(xiàn)實社會中，我們非常遺憾地發(fā)現(xiàn)，不乏把應(yīng)然當(dāng)作實然，甚或把實然當(dāng)作應(yīng)然，進而存在混淆是非的現(xiàn)象。而且，由于邏輯教育的缺失，事實判斷與價值判斷也常被混淆，甚至以價值判斷替代事實判斷。

另一個是未能正確區(qū)分目標(biāo)和指標(biāo)的關(guān)系。事物發(fā)展有其內(nèi)在、客觀的規(guī)律，制定發(fā)展目標(biāo)不能與之相違背，指標(biāo)是為方便衡量目標(biāo)的實現(xiàn)程度而人為設(shè)置的，任何指標(biāo)都是表象和片面的，因此絕不能以指標(biāo)代替目標(biāo)，而不去衡量實際發(fā)展是否遵從了客觀規(guī)律，否則必將步入倒果為因的歧途。僅舉一例說明，某地居民苦于每年四五月份的楊柳絮飄飄。本來在自然狀態(tài)下，楊樹、柳樹有雄有雌，只有雌株飄絮。該地經(jīng)過幾百年人工篩選，雌株已基本被淘汰。但最近幾十年的市政綠化，對楊柳樹苗的選擇標(biāo)準(zhǔn)主要是反映健壯度的胸徑指標(biāo)，而雌株在苗期比雄株長得更高也更壯，因此被選中并進行大規(guī)模種植，從而造成了現(xiàn)今這種難以收拾的局面。

應(yīng)該說，當(dāng)今以指標(biāo)替代目標(biāo)的情況是普遍存在的，這對社會性的虛幻感蔓延和急功近利之風(fēng)盛行起到了推波助瀾的作用，體現(xiàn)在公司管理上就是績效主義——公司員工被各種KPI指標(biāo)，以及諸如360度評價等硬性指標(biāo)和制度牽著鼻子走，這些指標(biāo)被期望能引導(dǎo)他們發(fā)揮出最大的才智。然而，符合公司發(fā)展內(nèi)在規(guī)律的其實是馬斯洛需求層次論中的個人價值實現(xiàn)目標(biāo)，與公司目標(biāo)及利益的一體化，靠外在的高壓驅(qū)動是難以激發(fā)員工的內(nèi)在激情和動力的。正如瑞士鐘表匠布克1560年參觀過埃及金字塔后，斷言金字塔是自由人而非奴隸建造的，從而推翻了古希臘歷史學(xué)家希羅多德的記載。布克以自身經(jīng)歷說明，非自由人是不可能完成復(fù)雜且精細的工作的，其斷言也被之后的考古發(fā)現(xiàn)所證實。但時至今日，仍然很少有人認識到指標(biāo)和績效主義背后的謬誤所在，更鮮有反思。索尼公司前董事天外伺朗10多年前寫了篇文章《績效主義毀了索尼》，對這個問題有了較為深入的反省，同時引發(fā)了巨大的爭議。有人認為，如果離開了考核指標(biāo)的指揮棒，公司就會失去方向；也有人認為，在當(dāng)今“內(nèi)卷”嚴重的環(huán)境下，即使認識到這一問題也無力改變。這就涉及應(yīng)然和實然的關(guān)系問題，只有指標(biāo)的局限性和誤導(dǎo)性成為常識，人們才有可能意識到公司管理現(xiàn)實中荒謬的存在，并將之提上改革議程。

此外，科學(xué)技術(shù)的發(fā)展也對我們看待這個世界的方式產(chǎn)生了巨大的影響。例如著名的驗證波粒二象性的雙縫干涉實驗，已經(jīng)打破了我們對主客觀界限的認知，從長遠來說必將產(chǎn)生深遠的影響。

以上這些認知問題，許多是無意造成的，但也不排除有意為之的情況存在。對管理工作者來說，若想明辨是非，必須從三方面著手。一是了解真正的歷史，特別是對被遮掩和扭曲的歷史記錄背后的真相進行“拼圖”；二是掌握常識，也就是經(jīng)過人類社會數(shù)千年來檢驗的共識和認知；三是對現(xiàn)代邏輯知識的掌握和明辨（批判性思維）能力的培養(yǎng)——教育的目的，就是能夠分辨是誰在胡說八道。這三者相輔相成，缺一不可，合起來才能構(gòu)成一個具有現(xiàn)代理性思維能力的人，而且需要高度自律、付出極大的努力來不斷提升自我認知，只有這樣才能在市場經(jīng)濟的重重迷霧中，不至于偏航出局。

深刻洞察人性

公司的主體和客體都是人，人性善惡主導(dǎo)了我們這個世界的走向。

受儒釋道法等中國傳統(tǒng)文化的融合、交織影響，國人的人性“五光十色”，而近百年來的文化激蕩，又導(dǎo)致不同年代生人獨具特色。儒家文化、釋家文化、道教文化、法家文化等，既源自對人性的挖掘，又反過來對國人的性格和處世之道產(chǎn)生了深刻影響，不可不察。如果沒有強勢先進文化的正確引領(lǐng)，很容易陷入一盤散沙的局面。

公司內(nèi)外環(huán)境也是同樣情況。如果治理和管理團隊缺乏對人性的深刻洞察，是難以建立起公正、透明、平等的核心價值觀和企業(yè)文化的，更不可能實現(xiàn)互信共贏的良性發(fā)展局面。只有在深刻理解人性的基礎(chǔ)上，才能培育出積極正面的共享價值觀的企業(yè)文化以及激勵和獎懲制度，帶動全員形成合力，去實現(xiàn)組織目標(biāo)。

認清人類歷史的發(fā)展規(guī)律，洞察企業(yè)本質(zhì)與人性，對于我們深刻領(lǐng)會公司法修訂意義及其未來可能的影響，構(gòu)建適合中國發(fā)展特色的公司治理機制，具有非同尋常的價值與意義。

作者系北京國家會計學(xué)院風(fēng)險管理與內(nèi)部控制項目責(zé)任教授，上市公司獨立董事