【摘要】隨著我國資本市場的不斷發(fā)展壯大，業(yè)績補償、對賭條款作為一種風險控制的手段在上市公司或者國有控股公司并購重組中被廣泛運用。對賭條款的會計處理以及稅務問題一直是困擾財務人員的一大難題，文章以某公司股權(quán)收購價格調(diào)整事項為例，深入分析該事項經(jīng)濟實質(zhì)以及相關(guān)的會計處理和稅務問題，從而為實踐中類似的事項提供一定的參考。同時建議有關(guān)部門出臺專門的文件對該事項的會計處理和稅務處理進行規(guī)范和指導。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購；對賭條款；會計處理；稅務問題

【中圖分類號】F812.42；F276；F275

一、引言

股權(quán)收購是一種常見的資本運作手段，通過并購重組，可以提升產(chǎn)業(yè)集聚，解決產(chǎn)能過剩問題，減少惡性競爭，優(yōu)化資源配置，進而推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展。隨著資本市場的不斷發(fā)展，企業(yè)收購活動也日益頻繁，為資本市場不斷注入新的活力和動能。

確定股權(quán)收購價格是股權(quán)收購交易中的重要環(huán)節(jié)，通常以專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的公司股權(quán)價值的評估值作為重要參考，由買賣雙方協(xié)商一致達成。常見的資產(chǎn)評估方法有收益法、市場法等，與標的公司未來的盈利情況、市場環(huán)境等因素息息相關(guān)，具有較大的不確定性。股權(quán)收購價格往往已經(jīng)包含了對企業(yè)未來價值的預期，由于存在信息不對稱等問題，出售方通常對標的公司的信息掌握程度遠高于購買方，因此有可能產(chǎn)生標的公司估價過高的問題。實踐中常見的交易價格調(diào)整機制是通過簽署對賭協(xié)議，如果標的公司的業(yè)績不及預期，或者市場環(huán)境發(fā)生了重大的不利變化，則由出售方對購買方進行相應的補償。

對賭條款的會計處理以及稅務問題一直都是困擾財務人員的一大難題。目前關(guān)于該事項的會計處理暫時還沒有專門的文件或者指引來指導和統(tǒng)一規(guī)范，其適用的會計準則也較為分散，從而給實務操作帶來了較大的困難。本文將通過對某公司股權(quán)收購價格調(diào)整事項的案例研究，深入分析該事項經(jīng)濟實質(zhì)以及相關(guān)的會計處理和稅務問題，從而為實踐中類似的事項提供一定的參考。

二、理論概述

交易價格調(diào)整機制作為對賭協(xié)議的一種形式，本質(zhì)上是一項期權(quán)，意味著購買方有權(quán)根據(jù)未來或有事項的發(fā)生而要求調(diào)整交易對價。通常這種由出售方對購買方做出的業(yè)績承諾和補償，在會計處理上被認定為“或有對價”，類似于或有對價中“要求返還之前已經(jīng)支付的對價”的情形，而購買方未來可能從出售方獲得的價格補償則屬于一項金融資產(chǎn)。

（一）或有對價的會計處理

1.收購日的初始確認

我國《企業(yè)會計準則講解（2010版）》（以下簡稱《講解 2010》）在關(guān)于企業(yè)合并或有對價問題中明確指出，在企業(yè)合并中，如果存在或有對價，購買方應當將其視同企業(yè)合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。符合條件的、可收回已支付對價的權(quán)利同時滿足資產(chǎn)相關(guān)定義和確認條件的，應當將其確認為一項資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》（2017年修訂，以下簡稱“新金融工具準則”）第十九條，企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并中確認的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

2.后續(xù)計量

《講解 2010》中進一步指出，購買日12個月內(nèi)出現(xiàn)需要調(diào)整或有對價的、對購買日已存在情況的新的或進一步證據(jù)，可以對原合并商譽的金額進行調(diào)整。對于購買日12個月之后發(fā)生的需要調(diào)整或有對價的事項，若或有對價屬于金融資產(chǎn)，應當依據(jù)新金融工具準則的規(guī)定，將其公允價值變動計入當期損益。

（二）或有對價的稅務處理

對于或有對價的稅務處理，學術(shù)界持有不同的觀點，主要可以分為兩大類：第一種是應當作為投資收益或者其他收入在當期繳納企業(yè)所得稅；另外一種是直接沖減長期股權(quán)投資成本，當期不繳納所得稅，等到處置標的公司股權(quán)時計入投資收益繳納企業(yè)所得稅。

在實踐中，不同地方稅務局對于業(yè)績補償?shù)亩悇照J定和處理也有不同之處。針對海南航空股份有限公司因受讓北京科航投資有限公司股份在對賭交易中獲得的轉(zhuǎn)讓方控股股東利潤補償?shù)乃枚悊栴}，2014年5月5日，海南省地稅局在發(fā)布的《海南省地方稅務局關(guān)于對賭協(xié)議利潤補償企業(yè)所得稅相關(guān)問題的復函》（瓊地稅函（2014）198號）中指出：“對賭協(xié)議中取得的利潤補償可以視為對最初受讓股權(quán)的定價調(diào)整，調(diào)整相應長期股權(quán)投資的初始投資成本。”針對上述海南省地稅局的復函，寧波市稅務局和廈門市稅務局分別于2020年3月16日和2021年3月8日在納稅服務平臺上的問題答復中均表示不執(zhí)行，認為資產(chǎn)應當以歷史成本作為計稅基礎。歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎。

三、案例介紹

A公司20X1年1月1日與B公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以2000億元價格向B公司收購其子公司C公司100%股權(quán)，款項分期支付。當時C公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)公允價值為300億元。協(xié)議中對付款安排約定，“第一期付款于20X1年12月15日支付300億元，剩余部分努力支付。如果A公司盡合理努力無法支付第一期的剩余款項，A公司應及時書面通知出售方，各方應立即友好協(xié)商解決方式。20X3年應全部付清，如20X4年12月31日仍未全部付清，雙方立即開始協(xié)商確定解決方案?！?/p>

A公司于20X1年12月15日如期向B公司支付第一期收購價款300億元，并于20X2年支付150億元、20X3年6月支付200億元。截至20X3年6月末，A公司累計向B公司支付收購對價款650億元。

由于國際形勢、市場環(huán)境的變化、宏觀經(jīng)濟周期等因素的疊加影響，20X3年6月，經(jīng)雙方友好協(xié)商，一致同意將收購價格從2000億元下調(diào)至1000億元，剩余款項A公司應在20X3年8月31日前支付完畢，并就調(diào)價事項簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議。A公司于20X3年8月31日按照協(xié)議約定將剩余對價款全部支付完畢。

A公司在20X1年初始收購時，按照初始收購價格2000億元計入長期股權(quán)投資成本，合并層面，長期股權(quán)投資合并成本與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額1700億元全額計入商譽；由于應付對價款具有不確定性，全額計入了其他應付款。A公司陸續(xù)向B公司支付的收購對價款依次沖減其他應付款。截至20X3年6月末，A公司對B公司的其他應付款余額為1350億元。

自A公司收購C公司以來，盡管面對國際形勢、市場環(huán)境、行業(yè)周期等多重不利因素影響，C公司業(yè)績?nèi)匀槐３种鹉攴€(wěn)步提升，收入、利潤等經(jīng)營指標均逐年增長。根據(jù)A公司對C公司的戰(zhàn)略安排，計劃于20X5年申報IPO。

（一）會計處理

對于本次收購價格調(diào)整的會計處理，主要有以下4種不同觀點：

1.通過追溯重述，調(diào)減長期股權(quán)投資成本和商譽

根據(jù)《講解 2010》關(guān)于或有對價調(diào)整的指導，購買日12個月內(nèi)出現(xiàn)的對購買日已存在情況的新的或進一步證據(jù)，可以調(diào)整商譽；購買日12個月之后發(fā)生的事項，則依據(jù)新金融工具準則的規(guī)定處理。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》，由于沒有運用編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息而對前期財務報表造成省略或錯報，可以追溯重述。

由于本次交易對價調(diào)整事項發(fā)生在購買日12個月以后，因此，對企業(yè)合并成本進行調(diào)整，即原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于價格的“解決方案”為暫時性方案，協(xié)議簽署時形成準確判斷的信息尚不完整，在可靠信息取得后，采用追溯重述法對交易對價進行確認。

本次價格調(diào)整的會計處理方法為：采用會計差錯更正方法通過追溯重述比較報表的期初數(shù)，將長期股權(quán)投資成本調(diào)整為1000億元，合并報表商譽調(diào)整為700億元。并在報表附注中披露其性質(zhì)、前期財務報表中受影響的項目名稱和更正金額。

2.直接在當期調(diào)減長期股權(quán)投資成本和商譽

根據(jù)原始的股權(quán)收購協(xié)議，對交易對價的約定就是一個暫定的價格，2000億元的長期股權(quán)投資初始成本也是一個暫估入賬的價格。20X3年6月，經(jīng)雙方友好協(xié)商，一致同意將收購價格從2000億元下調(diào)至1000億元，并于8月31日將剩余對價款全部支付完畢。此時，價格已經(jīng)完全確定。

參照固定資產(chǎn)暫估入賬的會計處理，已達到預定可使用狀態(tài)的固定資產(chǎn)，應當按照暫估價值確定其成本，并計提折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調(diào)整原來的暫估價值。對于暫估入賬的后續(xù)處理是直接調(diào)整其實際成本，同時采取未來適用法按照新的賬面余額計提折舊。

本次價格調(diào)整的會計處理方法為：直接在簽署補充協(xié)議的當期將長期股權(quán)投資成本調(diào)整為1000億元，合并報表商譽調(diào)整為700億元。后續(xù)出售C公司的股權(quán)按照調(diào)整后的價格對應結(jié)轉(zhuǎn)成本。

3.參照或有對價處理方式，確認一項金融資產(chǎn)

由于交易對價存在可變成分，根據(jù)金融工具的相關(guān)規(guī)定，按照以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。獲得價格減免屬于金融資產(chǎn)的價值增加，計入當期公允價值變動。同時，應該對長期股權(quán)投資和商譽進行減值測試，存在資產(chǎn)減值的確認當期的資產(chǎn)減值損失。

4.價格減免部分直接計入當期營業(yè)外收入

交易價格調(diào)整屬于后期新發(fā)生的事項，屬于B公司對A公司的債務豁免，在價格減免的當期直接計入營業(yè)外收入。

（二）稅務處理

對于本次收購價格調(diào)整的稅務處理，主要有以下2種不同觀點：

1.直接調(diào)整長期股權(quán)投資成本

在價格調(diào)整當期直接調(diào)減長期股權(quán)投資成本和計稅基礎，當期不確認收入，等到處置標的公司股權(quán)時計入投資收益繳納企業(yè)所得稅。

2.計入當期收入繳納企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，“（二） 3、債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。”價格減免屬于B公司對A公司的債務豁免，應當在當期確認債務重組利得，繳納企業(yè)所得稅。

四、案例分析

對于本案例關(guān)于股權(quán)交易價格調(diào)整的會計處理和稅務處理的主要爭議點在于是否能直接調(diào)減長期股權(quán)投資成本。在筆者看來，根據(jù)實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量基本要求，會計處理應當盡可能的還原交易的經(jīng)濟實質(zhì)，為財務信息使用者提供準確可靠的信息。

對于有明確對賭條款和補償機制的業(yè)績補償，業(yè)界常見且被普遍接受的會計處理是按照金融資產(chǎn)進行會計計量。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的會計基礎以及及時性的會計信息質(zhì)量要求，一般在初始計量時根據(jù)標的資產(chǎn)的合理最佳估計，將應收業(yè)績補償款的權(quán)利確認為一項金融資產(chǎn)，并在每個資產(chǎn)負債表日對其價值進行持續(xù)評估，其公允價值的變動應計入當期損益。但實務中關(guān)于金融資產(chǎn)公允價值估計的技術(shù)要求較高、難度較大。

如果業(yè)績補償具有較大的不確定性，則需要按照或有事項進行處理，而對或有資產(chǎn)的確認具有較高的要求，只有在企業(yè)基本確定能夠收到的情況下才能予以確認為一項資產(chǎn)。實務中，各企業(yè)對“謹慎性”原則的把握尺度不盡相同，也有不少上市公司在真正收到業(yè)績補償?shù)漠斊诓糯_認收入，前期不做任何會計處理。

本案例的特殊性在于，在初始收購條款中并無明確的對賭機制和價格調(diào)整機制，僅就付款節(jié)奏進行了簡單的約定，且對于條款“A公司盡合理努力無法支付第一期的剩余款項，各方應立即友好協(xié)商解決方式”中關(guān)于價格調(diào)整的約定較為模糊。因此，在初始確認時難以對其金額進行可靠的計量，對初始成本的確認也是當時合理的最佳估計。20X3年6月，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，一致同意將收購價格從2000億元下調(diào)至1000億元，并于8月31日將剩余對價款全部支付完畢，此時，價格已經(jīng)完全確定。從交易實質(zhì)看，本次對價調(diào)整是對原始交易價格的調(diào)整，而非債務豁免，基于國際環(huán)境形勢變化、市場經(jīng)濟環(huán)境的變化、宏觀經(jīng)濟周期等多重不利因素變化，盡管這些因素均在初始交易后發(fā)生，但原來的估值基礎發(fā)生了較大的變化。如果直接全額確認為當期收入，那么將會導致成本收益時間上的錯配，同時，巨額的長期股權(quán)投資賬面成本和商譽都將面臨著減值的風險，這和C公司自收購后不斷上升的業(yè)績不符，不利于投資者在資本市場上對C公司IPO的判斷。但由于價格調(diào)整發(fā)生在初始收購12個月以后，根據(jù)準則相關(guān)規(guī)定，不能直接調(diào)整商譽。為了客觀還原交易的本質(zhì)，通過追溯重述法還原長期股權(quán)投資的成本和商譽的賬面價值，較為直觀地反映本次交易對價調(diào)整。

在稅務處理上，收入的確認也應該遵循權(quán)責發(fā)生制和實質(zhì)重于形式的原則，為還原價格調(diào)整的實質(zhì)，在獲得價格減免的當期不確認收入，直接沖減長期股權(quán)投資成本，待股權(quán)處置時按照調(diào)整后的成本確認相關(guān)投資收益繳納企業(yè)所得稅。這種稅務處理方法能夠更好地匹配收入和成本，更能體現(xiàn)交易雙方權(quán)利和義務的一致性和公平交易原則。

五、總結(jié)與建議

通過本文的案例分析，可見股權(quán)收購交易價格調(diào)整的會計處理與稅務問題之復雜。由于實務中的案例均有其特殊性，應結(jié)合實際情況具體分析，并不能一概而論地套用相關(guān)理論。對于同一交易事項的不同理解會導致不同的認定，而目前并無一套規(guī)范的會計準則或應用指引來指導該類事項的會計處理，不同稅務機關(guān)對該類事項的稅務認定亦有所不同，從而導致這類交易事項的會計處理和稅務處理均帶有一定程度的主觀判斷。

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展壯大，業(yè)績補償、對賭條款作為一種風險控制的手段在上市公司或者國有控股公司并購重組中被廣泛運用。業(yè)績補償條款對交易雙方的公平交易起著很好的促進作用并且能很好地保護投資者的權(quán)益。由于業(yè)績補償、對賭條款所涉及的財稅問題比較復雜且存在較大爭議，因此，筆者建議有關(guān)部門盡快出臺專門的文件來規(guī)范和指導與此相關(guān)事項的會計處理，幫助投資者準確理解該類事項的經(jīng)濟實質(zhì)。同時，建議國家稅務總局能盡快出臺相關(guān)的政策文件，統(tǒng)一規(guī)范該事項的稅務認定和處理。

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責編：楊雪