企業(yè)應(yīng)高度重視反腐敗，視合規(guī)為公司健康、高質(zhì)量發(fā)展的基石，將遏制腐敗作為合規(guī)管理的重要內(nèi)容。

2024年11月，天權(quán)星公司原總經(jīng)理游才梅因犯職務(wù)侵占罪獲刑8年，并被處罰金100萬元。同月，深交所上市公司深圳市翰宇藥業(yè)有限公司（下文簡稱“翰宇藥業(yè)”）公告稱，原董事、高管袁建成犯挪用資金罪，獲刑3年6個(gè)月。上述案件的共同點(diǎn)是，均由企業(yè)內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)問題線索且高管涉嫌貪腐犯罪且涉案金額巨大。

企業(yè)管理者腐敗會(huì)損害企業(yè)利益，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)遭遇滅頂之災(zāi)。因此，企業(yè)必須高度重視反腐敗，打造結(jié)實(shí)的制度“籠子”，構(gòu)建不敢腐、不能腐、不想腐的工作機(jī)制。在此過程中，作為經(jīng)營管理企業(yè)的實(shí)際掌舵人，董事長、總經(jīng)理等“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)以身作則，示范引領(lǐng)帶動(dòng)“絕大多數(shù)”。

貪腐魅影

企業(yè)管理者位高權(quán)重，董事長、總經(jīng)理職權(quán)尤其大。長期以來，由于一些企業(yè)在內(nèi)部控制、合規(guī)等方面不健全，管理者職務(wù)侵占、挪用、受賄等貪腐行為頻發(fā)，游才梅、袁建成便是其中典型。

2018年，游才梅參與創(chuàng)辦天權(quán)星公司，持股30%，擔(dān)任法定代表人及總經(jīng)理，一手打造頭部吃播IP“浪胃仙”。2020年7月，天權(quán)星公司解聘游才梅的總經(jīng)理職務(wù)，并向重慶市公安局渝北區(qū)分局報(bào)案，稱其非法侵占公司公款400余萬元，警方以沒有犯罪事實(shí)為由撤案。天權(quán)星公司補(bǔ)充相關(guān)材料再次報(bào)案后，渝北區(qū)分局于2021年6月對(duì)游才梅涉嫌職務(wù)侵占行為立案?jìng)赊k。

2024年8月，重慶市渝北區(qū)人民法院作出一審判決，游才梅利用職務(wù)便利，侵占公司巨額財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成職務(wù)侵占罪，判處其有期徒刑8年，并處罰金100萬元，責(zé)令退還侵占的400余萬元公司資金，并交還涉及的網(wǎng)絡(luò)賬號(hào)。2024年11月，重慶市第一中級(jí)人民法院終審維持原判。

袁建成生于1963年，醫(yī)學(xué)博士，2005年出任翰宇藥業(yè)副總裁，2007年擔(dān)任總裁，2009年任董事、總裁，2019年8月從公司離職。2022年1月，翰宇藥業(yè)公告稱，公司原董事、總裁袁建成因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準(zhǔn)逮捕，所涉事項(xiàng)與其在公司任職期間有關(guān)……為公司內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。2024年7月，公司公告稱，深圳市南山區(qū)人民法院判決，袁建成犯挪用資金罪，被判處有期徒刑3年6個(gè)月。

上述兩個(gè)案例是近年來企業(yè)家貪腐行為的縮影。據(jù)北京師范大學(xué)中國企業(yè)家犯罪預(yù)防研究中心發(fā)布的《2023年企業(yè)家刑事風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，2022年國內(nèi)企業(yè)家犯罪的總?cè)藬?shù)為1832人，民營企業(yè)家涉罪比例上升。民營企業(yè)家排名靠前的高發(fā)罪名為非法吸收公眾存款罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪等；國有企業(yè)家觸犯的高頻罪名則集中于以受賄、貪污、挪用公款等為代表的腐敗犯罪上。

腐敗行為影響惡劣，不僅會(huì)損害企業(yè)利益，甚至可能掏空、搞垮企業(yè)。對(duì)此，公司法要求董事、高管對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，例如不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金。刑法則設(shè)有挪用資金罪、職務(wù)侵占罪、貪污罪等，企業(yè)管理者一旦觸犯，將面臨刑事風(fēng)險(xiǎn)。

綜合發(fā)力

企業(yè)存在的意義是實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造，并承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。要做到這兩點(diǎn)，基本前提和底線是合規(guī)。為此，企業(yè)應(yīng)高度重視反腐，視合規(guī)為公司健康、高質(zhì)量發(fā)展的基石，將遏制腐敗作為合規(guī)管理的重要內(nèi)容。實(shí)際操作中，企業(yè)需要從制度到運(yùn)行，構(gòu)建不敢腐、不能腐、不想腐工作機(jī)制，著力做到同時(shí)同向綜合發(fā)力，將反腐常態(tài)化、長效化，真正有效遏制腐敗。

在不敢腐方面，企業(yè)應(yīng)堅(jiān)持以“零容忍”態(tài)度保持反腐高壓態(tài)勢(shì)，聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”，推動(dòng)全員合規(guī)，對(duì)腐敗問題從嚴(yán)追責(zé)，讓當(dāng)事人真切感受到搞腐敗將得不償失；健全內(nèi)部舉報(bào)機(jī)制，保護(hù)、獎(jiǎng)勵(lì)相關(guān)舉報(bào)人，主動(dòng)發(fā)現(xiàn)腐敗線索。例如，京東集團(tuán)的舉報(bào)人保護(hù)和獎(jiǎng)勵(lì)制度規(guī)定，提供有關(guān)腐敗行為的信息經(jīng)調(diào)查屬實(shí)的情況，京東集團(tuán)將根據(jù)提供線索的有效性、案件性質(zhì)及嚴(yán)重程度給予舉報(bào)人5000元至1000萬元不等的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。該制度還規(guī)定，公司針對(duì)實(shí)名舉報(bào)專門設(shè)置秘密的“特別保護(hù)名單”，該名單內(nèi)人員是內(nèi)部員工的，對(duì)其加薪、評(píng)獎(jiǎng)等事宜優(yōu)先考慮，獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放將通過專屬渠道，對(duì)于其離職將及時(shí)關(guān)注，避免其遭受變相排擠或者報(bào)復(fù)。小米集團(tuán)則將合規(guī)管理作為公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要抓手，要求員工在工作中以合法合規(guī)、合乎道德的方式開展業(yè)務(wù)，并設(shè)立“小米廉潔舉報(bào)平臺(tái)”，經(jīng)查證屬實(shí)，給予實(shí)名舉報(bào)者5000元至100萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。

在不能腐方面，企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化腐敗源頭治理，健全公司權(quán)力制衡機(jī)制，建立嚴(yán)格的審計(jì)監(jiān)督體系和財(cái)會(huì)制度，推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部形成權(quán)力運(yùn)行全過程、無死角的監(jiān)督體系；盡可能靠制度管人，不靠人管人；盡可能在制度設(shè)計(jì)上做足文章、減少漏洞，不給員工犯錯(cuò)機(jī)會(huì)。另外，設(shè)置獨(dú)立的督查部門也十分必要。例如，監(jiān)察部是京東集團(tuán)唯一被授權(quán)從事腐敗行為調(diào)查的專職部門，直接向集團(tuán)CEO匯報(bào)。

在不想腐方面，企業(yè)需要以奮斗者為本，通過建立科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制，堅(jiān)持力出一孔、利出一孔。例如，實(shí)施科學(xué)的考評(píng)和薪酬制度，按照實(shí)際貢獻(xiàn)分配，這有利于員工保持良好心態(tài)，減少通過貪腐“彌補(bǔ)”的可能；對(duì)管理團(tuán)隊(duì)、核心骨干等實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，形成利益共同體；著力營造誠信廉潔的企業(yè)文化氛圍，構(gòu)筑思想道德防線，增強(qiáng)不想腐的自覺性。此外，常態(tài)化開展法治教育，促進(jìn)員工遵紀(jì)守法，推動(dòng)建設(shè)法治企業(yè)、清廉企業(yè)。

此外，新公司法提出“弘揚(yáng)企業(yè)家精神”，企業(yè)家精神包括愛國、勇于創(chuàng)新、誠信守法等。企業(yè)管理者應(yīng)將誠信守法視作“燈塔”，樹立正確的價(jià)值觀，推動(dòng)企業(yè)建立合規(guī)管理體系，引導(dǎo)自己和企業(yè)在正確的方向不斷前進(jìn)。

在合規(guī)管理體系建設(shè)方面，企業(yè)應(yīng)聚焦反商業(yè)賄賂等高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域、高管等關(guān)鍵崗位以及內(nèi)部控制重點(diǎn)環(huán)節(jié)，形成風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、崗位職責(zé)、流程管控相應(yīng)清單，用來識(shí)別合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、確定合規(guī)義務(wù)、管控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。在日常管理監(jiān)督時(shí)，需要及時(shí)剖析制度執(zhí)行不到位、內(nèi)控措施失效等深層次原因，提高制定規(guī)章制度、流程規(guī)范和內(nèi)控措施的針對(duì)性和實(shí)效性。

以身作則

上梁不正下梁歪。企業(yè)家如果不能敬畏規(guī)則、正己為先、以上率下，企業(yè)即便管理制度制定得再嚴(yán)密，反腐仍難免成為空話。例如，在上述游才梅一案中，當(dāng)事人在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，利用職務(wù)便利，將“浪胃仙”IP相關(guān)業(yè)務(wù)收入轉(zhuǎn)入自己或親友的銀行卡賬戶，用于個(gè)人消費(fèi)、購房等。離開公司后，她繼續(xù)使用該賬號(hào)從事個(gè)人商業(yè)活動(dòng)。

此案警醒企業(yè)家，應(yīng)不斷學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)。對(duì)于哪些權(quán)利屬于企業(yè)、哪些屬于個(gè)人，企業(yè)家要持續(xù)學(xué)習(xí)、研究，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)，提升素養(yǎng)。例如，一名企業(yè)家出差回來后不小心將百余元的洗衣費(fèi)夾入差旅費(fèi)用中報(bào)銷，被公司審計(jì)部查出后，他退還了多報(bào)銷的費(fèi)用，還在全公司通報(bào)批評(píng)自己。

貪腐危害大，警鐘須長鳴。企業(yè)要想打贏反腐敗斗爭(zhēng)，除了要扎緊制度的“籠子”，還要鼓勵(lì)多元主體共同參與，如此才能有效建設(shè)法治企業(yè)、清廉企業(yè)，促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（作者韋笑供職于南京報(bào)業(yè)傳媒集團(tuán)、嚴(yán)學(xué)鋒供職于中國海洋大學(xué)中國混合所有制與資本管理研究院）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）