吳紅光

在“整體上市”的熱潮中，去年成立的巨無霸零售企業(yè)上海百聯(lián)集團無疑最引入注目。隨著我國“人世”協(xié)議中承諾的零售業(yè)開放范圍不斷加大、開放程度不斷加深，加之國際零售“巨鱷”在國內搶灘占地，背負著構建上海市商業(yè)旗艦夢想的百聯(lián)集團也提出了整合旗下商業(yè)資產，實現(xiàn)整體上市的計劃。

整體上市能否讓一個被“加大”的百聯(lián)集團真正實現(xiàn)“做大”?這個沒有標準答案的問題在今后很長時間內將會伴隨著百聯(lián)集團復雜整合過程和上市方案由人們探討。一個“大”又“美”的百聯(lián)集團固然是最終夢想，但其間注定充滿艱難。

從分散控股到集權管理

百聯(lián)集團面臨整體組織框架及業(yè)務模式的轉變，要從分散控股型組織架構向八大事業(yè)部的集權管理制度轉變

2003年4月成立的百聯(lián)集團下屬商業(yè)網(wǎng)點4500多家，擁有友誼股份、華聯(lián)超市、聯(lián)華超市等六家上市公司。按照百聯(lián)集團整體重組規(guī)劃，百聯(lián)集團成立后，在一線成立超市商業(yè)、百貨、生產資料、專業(yè)專賣、購物中心、房產置業(yè)、物流、綜合業(yè)務八個事業(yè)部，二線成立人力資源中心、企業(yè)清理中心、教育培訓中心、審計中心四個中心。原有的一百、華聯(lián)等四大集團只能將被八大事業(yè)部和四大職能中心所取代，而資產按照不同類型分別注入不同事業(yè)部。百聯(lián)集團的業(yè)態(tài)組合在今后八年的發(fā)展中，將以超商、百貨、生產資料為核心業(yè)務，以商業(yè)房產、物流為支撐業(yè)務；以便利店、購物中心、專業(yè)專賣、汽車銷售為發(fā)展業(yè)務組團出擊。按照計劃，到2010年，核心業(yè)務的業(yè)務收入和利潤貢獻將占整個集團業(yè)務收入和利潤的75％至80％。

雖然目前百聯(lián)集團成立對各集團及下屬公司沒有帶來經營上的干預，但分散、控股型組織架構重組對于公司重組進程則存在權力分散、難以控制、內部紛爭、信息不流通、相互抵制等不利于重組進程的因素，因此，百聯(lián)集團成立后的主要任務是對這種分散控股的管理組織架構進行業(yè)務和管理機構的重組，以順利完成權力向集團集中，并最終形成“8+4”的集團管理架構設想，從而牢牢掌握四大集團的經營與管理的控制權。由于有北京首聯(lián)集團“形合實散、內部紛爭不斷”的教訓在先，百聯(lián)集團在重組過程的首要決策就是將經營管理權力集中到百聯(lián)集團，從而真正擁有資產占用、支配等權力，為后期的資產重組順利進行打下基礎。

整體上市短期難度較大

百聯(lián)集團兩年內實現(xiàn)整體上市短期難度較大

雖然百聯(lián)集團和TCL集團的最終目標都是實現(xiàn)整體上市，而政府支持也是二者在金融創(chuàng)新方面能否得到有效保證的前提，但整體看，百聯(lián)集團重組后整體上市與TCL集團整體上市無論是在重組難度、重組模式選擇、創(chuàng)新力度、重組時間跨度等各方面存在較大差異，而這也成為百聯(lián)集團整體上市短期(兩年內)難以實現(xiàn)的主要原因。

◆重組主體復雜。百聯(lián)集團下屬四大集團分屬上海商委和物資集團，且各集團之間業(yè)務相同，互相之間競爭對手的關系較濃。不僅如此，四大集團下屬還擁有六家上市公司(其中聯(lián)華超市為H股上市公司、友誼股份和物貿中Jb都擁有A、B股)，各公司之間股權關系較為復雜，存在較多的集團和上市公司之間交叉持股現(xiàn)象，加上大量非上市公司存在，為理清各重組主體的關系帶來較大難度。

◆集團資產與上市公司資產質量不同。百聯(lián)集團優(yōu)質資產幾乎全部集中在下屬的六家上市公司，集團資產與上市公司資產質量的差異為折股帶來較大困難。不僅如此，在六家上市公司中，各公司的資產質量也存在較大差異，如物貿中心資產質量無法與友誼股份、華聯(lián)超市等相比，由此也引發(fā)資產評估和折股問題，即如何確保對資產的合理評估禾D股份制改造過程中折股的公平性。

◆業(yè)務類型多樣。對于百聯(lián)集團而言，作為本土最大的零售廠商，新成立后的百聯(lián)集團基本已經囊括了目前零售業(yè)的所有業(yè)態(tài)，包括大型百貨商場、超市大賣場、連鎖超市以及便利店等。按照百聯(lián)集團的構想，百聯(lián)集團成立后將各種資源按照業(yè)務形態(tài)重新分開組合，形成新的百貨商場、連鎖超市、專業(yè)專賣等事業(yè)部門，從而降低內耗，以提高集團整體競爭力。但由于百聯(lián)集團下屬公司在零售業(yè)態(tài)中存在多元化經營即原有的四大集團及下屬公司均擁有一個以上的零售業(yè)態(tài)，且這種業(yè)態(tài)多元化經營還夾雜著股權問題，因此，如何整合集團下屬的零售業(yè)態(tài)將是一個繁瑣而又需要花費大量時間的過程。

◆人力資源重組等問題。百聯(lián)集團重組行政撮合的色彩更為濃厚?；谛姓α康摹袄膳洹笔沟眠@次重組存在較大的公平與效率的隱憂。而最為重要的是集團成立后的人力資源重組問題，其中如何平衡原有四大集團領導層之間的關系、如何處理下屬員工、如何培養(yǎng)專業(yè)人才以滿足集團的運營需要等成為百聯(lián)集團成立后不得不面對的難題。雖然有政府力量的支持，但中國傳統(tǒng)人事關系復雜使得該問題的處理難度難以估計。

復雜的整體上市策略

在百聯(lián)集團重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會明顯加大，而在每一次重組動作過后也將伴隨著業(yè)務的重新整合

基于百聯(lián)集團短期難以整體上市的判斷，我們認為百聯(lián)集團整體上市規(guī)劃的首要任務是整合集團下屬最核心的資產——六家上市公司，而這也是百聯(lián)集團重組中最難、最急需解決的首要問題。對于上市公司能否成功整合、達到集團與上市公司股東“雙贏”效果，是集團能否成功上市的關鍵。

由于目前我們無法詳細了解百聯(lián)集團重組規(guī)劃，但結合百聯(lián)集團重組前的組織和業(yè)務框架，我們可以作出以下判斷和猜想：

(1)百聯(lián)集團整體上市短期存在困難，以上市公司為重組主體、逐步推進是其采取的主要重組策略。

(2)由于華聯(lián)商廈和第—百貨業(yè)務和股權結構相對簡單，因此，二者之間先行合并是理所當然，百貨業(yè)態(tài)的整合將是百聯(lián)集團整體上市的第—步。

(3)物資集團無論是在業(yè)務還是在股權上相對比較獨立，因此，對于物資集團重組難度較低，對于其的整合并不是百聯(lián)集團重組的重點和關心的主要問題。

(4)我們認為百聯(lián)集團整合的難點在于對友誼集團資產的整合，其主要原因在于友誼集團不僅包涵業(yè)態(tài)最多(下屬有百貨、購物中心、建材專賣、連鎖超市、電子商務、折扣店等)，而且股權結構也較為復雜，其不僅與復星集團存在股權聯(lián)系，而且其下屬有友誼股份、聯(lián)華超市兩家上市公司。對于權力的控制和對友誼集團的資產的倚重(即友誼集團資產無論是質量還是數(shù)量均在眉聯(lián)集團中占據(jù)主要地位)，因此，百聯(lián)集團的第二步將是劉友誼股份進行整合。

(5)由于聯(lián)華超市是友誼集團的成長性最好的楊b資產和利潤的主要來源，因此，百聯(lián)集團整合友誼集團資產的關鍵和第一步就是整合聯(lián)華超市。

(6)超市業(yè)務憑借連鎖經營的魅力增長潛力和盈利能力均位于各業(yè)態(tài)之首，因此，對于下屬超市業(yè)態(tài)的重組將是百聯(lián)集團整合完百貨業(yè)態(tài)后整合的第二業(yè)態(tài)，因此，聯(lián)華超市和華聯(lián)超市之間合并是大勢所趨。而基于對二者實力的判斷，聯(lián)華超市在合并中將占據(jù)主導地位，其最有可能的方案是聯(lián)華超市合并華聯(lián)超市。

由于下屬公司較多，百聯(lián)集團重組步驟存在多種選擇，但在百聯(lián)集團重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會明顯加大，而在每—次重組動作過后也將伴隨著業(yè)務的重新整合，這也是重組進程得以順利推進的基礎。

如何既“大”又“美”

百聯(lián)集團整體上市模式形成的集權型組織架構和非整體上市控股型組織結構模式之辯

雖然百聯(lián)集團整體上市的欲望十分強烈，而整體上市也是百聯(lián)集團最終目標，但冷靜思考，我們認為集團整體上市也存在諸多不合理因素。

(1)缺乏衡量標準。集團整體上市洲門沒有具體的財務指標和其它標準去衡量其集體上市的可行性，我們無法估計集團整體上市會面劉的人員、業(yè)務等資產重組后的實際效果。因此，如何選擇業(yè)績好的集團實現(xiàn)整體上市公司存在許多理論和實際操作中的盲點，而由此也可能會造成一些資產質量較差的集團整體上市。

(2)資產質量平庸化。許多集團的優(yōu)質資產腑IJ離出來發(fā)行上市，而剩下的資產往往是一些非常經營性資產等不良資產，即呈現(xiàn)典型的“弱集團、強上市公司”特征，且—般集團在承擔為上市而大量剝離出來的非經營性資產和不良資產后，存在效益不景氣甚至嚴重虧損的現(xiàn)象，允許集團整體上市從上市公司的發(fā)展角度分析，將劉上市公司股東造成不利影響，也會拖累集團上市后的整體發(fā)展。

(3)折股過程中容易引發(fā)爭議并帶來相關管州的動蕩。折股中由于資產質量和業(yè)務及業(yè)務發(fā)展程度等存在較大差異，因此，選擇什么方法去滿足各重組主體利益存在較大難度，而由此引發(fā)公司高層人員的安置、員工問題處理、流通股東利益的考慮等問題會相應帶來對相關公司的經營管理的震蕩，從而沖擊公司業(yè)務發(fā)展。

(4)政府推動型重組。重組中存在大量行政干預現(xiàn)象，而非市場推動，造成重紉巾政府色彩較為濃厚并帶來簡單捆綁、缺乏整合、形合內散等不良現(xiàn)象。

(5)業(yè)務關聯(lián)度低。各公司在重組前從事的行業(yè)和業(yè)務發(fā)展情況存在差異，行業(yè)關聯(lián)度較低，如何確定公司主營業(yè)務和培育公司核心競爭存在不確定性，而這恰恰是公司發(fā)展首先思考的問題。規(guī)模上的大并不等同于競爭力的強，重組后的多元化也造成公司無法分享單個行業(yè)的高速增長，集團業(yè)務呈現(xiàn)均勻化傾向。

對于百聯(lián)集團來說，由于公司業(yè)務龐雜，四大集團及其下屬上市公司之間資產質量及盈利能力也存在較大差別，因此，在重組過程中會存在許多造成重組中非公平和非效率的因素。而且百聯(lián)集團整體上市也犧牲了六個比較好的殼資源，造成資源的浪費。因此，整體上市對于百聯(lián)集團并不是最佳的選擇。而通過對友誼股份的分析，我們認為基于業(yè)務的重組而形成如友誼股份的以業(yè)務為基礎的控股型組織架構倒是一個比較好的重組方案。其具體內容是以百聯(lián)集團八大業(yè)務和六家上市公司為基礎，將同類業(yè)務歸集到一個上市公司，由各個上市公司管理不同類型業(yè)務，這種控股型組織架構相對于整體上市而言存在以下優(yōu)勢：

(1)可以將同類型業(yè)務整合在一起，容易形成品牌、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送等規(guī)模經濟效應：

(2)同類資產折價比較容易計量，節(jié)省重組時間，提高重組效率，

(3)不犧牲殼資源，擁有多條融資渠道；

(4)不拖累成長性好的公司成長，也降低因為一個公司發(fā)生虧損而拖累整個公司業(yè)務發(fā)展的概率；

(5)控股型組織架構在管理上存在比較效應，激發(fā)公司管理層士氣，提高公司管理水平。