苗　燕

由康師傅與朝日、伊藤忠共同組建的“豪華列車”，終于在2004年1月5日，駛入了大眾的視線。

在這份名為“豪華列車”計劃的合作方案中，康師傅控股有限公司(HK．0322，以下簡稱“康師傅控股”)將飲品事業(yè)群剝離出母體，新建康師傅飲晶控股公司(Tingyl-Asahl-Itochu Beverages，以下簡稱“康師傅飲品”)，并以接近3．8億美元的價格出售其50％的股權，受讓方為日本朝日啤酒株式會社(以下簡稱“朝日”，東京證券交易所上市，出資占80％)與伊藤忠商事株式會社(以下簡稱“伊藤忠”，東京證券交易所上市，出資占20％)合資成立的A-I China Breweries CoLtd(以下簡稱“A-I公司”)。

JP摩根與野村證券——此次全程參與該計劃的兩大業(yè)內(nèi)頂級財務顧問公司，亦成為驅動“豪華列車”順利行駛不可或缺的力量。

康師傅控股發(fā)布該合作事項公告后，香港二級市場反應十分積極，經(jīng)過2003年12月29日至2004年1月4日的連續(xù)停牌后，康師傅控股5日一開牌，便顯示出強勢的盤升行情，漲幅高達27．7％，令所有投資者歡欣鼓舞。相較而言，兩家“日系”公司股票在東京證券交易所反應平淡，略有微漲。

“未來康師傅與伊藤忠、朝日之間的合作，對于發(fā)展中國飲料市場將具正面效益?！笨祹煾刀麻L魏應州說。朝日啤酒一位高級官員也表示，康師傅在中國不僅擁有領先消費品牌及遍布全國的生產(chǎn)基地，而且已經(jīng)成功打造了一個中國覆蓋面最廣的銷售網(wǎng)絡，雙方合作應該說是一種互補。

與三洋話說從頭

康師傅控股此次重組旗下飲品事業(yè)引入戰(zhàn)略合作伙伴獲得3．8億美元現(xiàn)金，令人不僅聯(lián)想到其母公司頂新集團五年前向日本三洋食品株式會社轉讓部分股權度過財務危機的往事，繼而有媒體曝出康師傅“國內(nèi)賣股，境外還債”的說法。

對此，康師傅控股副總經(jīng)理滕鴻年在接受《新財經(jīng)》記者采訪時明確表示：“盡管再次選擇日系合作伙伴，但兩次合作的意義和性質完全不同?！蓖瑫r他亦指出，當年與日本三洋食品合作的成功，使康師傅形象得到了日本企業(yè)認可，也為今天康師傅控股能夠成功吸引朝日及伊藤忠兩大戰(zhàn)略投資者奠定了良好基礎。

與日本三洋食品的合作，是康師傅資本運作歷史中一個廣為人知的故事。1997年，亞洲金融危機令康師傅控股一度出現(xiàn)財政問題，1998年虧損280萬美元，1999年虧損3580萬美元。困境中，日本三洋食品伸出援手，用1．4億美元的現(xiàn)金購買了康師傅控股的大股東頂新控股有限公司持有的康師傅控股一半股權，康師傅控股的股東變?yōu)椋喉斝驴毓烧?3．2％，三洋食品占33．2％，其余的為社會公眾股。盡管股權平分秋色，但經(jīng)營管理權仍由集團創(chuàng)始人魏應州控制。出售股權所得的資金，解決了頂新當?shù)臅r財務缺口。

“與三洋的戰(zhàn)略聯(lián)盟屬于單純的股權轉讓行為，康師傅控股的公司價值及股東權益都沒有變化。但此次與朝日、伊藤忠合作新設康師傅飲品控股公司，將使得康師傅控股的股東權益大大提升。”滕鴻午認為兩次合作存在本質差異。

康師傅控股此次合作公告顯示，康師傅將重組旗下飲品事業(yè)的13家子公司，納入新設立的合資公司“康師傅飲品”麾下，至2003年9月份止，這13家飲品公司的凈資產(chǎn)總額為1．55億美元，但經(jīng)過重新評估，其總價值提升到了9．5億美元(包括1．805億美元的負債凈值)。

擔任康師傅本次并購活動財務顧問的JP摩根大中華區(qū)運作委員會主管、香港投資銀行主管郭明濫先生，向《新財經(jīng)》記者解釋了康師傅飲品業(yè)務估價的全過程。按照國際慣例，JP摩根與朝日、伊藤忠的財務顧問野村證券進行了詳盡地調(diào)查。經(jīng)過實地察訪，對原康師傅控股旗下的13家子公司分別進行了考察，將每家公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行了評估，將所有的數(shù)據(jù)相加后，得到了9．5億的估值，該估值結果也得到了雙方的認可。盡管沒有得到每一家公司的詳細評估數(shù)據(jù)，但據(jù)滕鴻年吐露，13家公司的估值中較高的是三家獨立廠，分別為天津、杭州及廣州頂津食品有限公司。值得注意的是，此次交易過程中康師傅品牌的無形資產(chǎn)估值高達3．46億美元，足見朝日及伊藤忠對于康師傅品牌價值的認可。

由于三方的合作，使得康師傅飲品的起跳點高于剝離之前，因此，滕鴻年表示，預期在2004年飲品經(jīng)營業(yè)績會大幅度提升。三家公司結盟后，對于康師傅飲品來講，規(guī)模會比以前的飲品事業(yè)群更大，基礎也更堅實。至于康師傅控股獲得的3．8億美元資金，除部分用來清理債務外，其余會全部投入方便面事業(yè)，以擴大康師傅方便面在低端市場的滲透力度。

從康師傅控股目前的資金狀況來看，其2003年第三季度報告顯示公司流動資金尚有1．83億美元。而不久前康師傅與河北中旺集團的合作，向中旺投資人民幣3億元支持其生產(chǎn)單價1元以下的方便面低端產(chǎn)品，亦從一個側面體現(xiàn)了康師傅控股現(xiàn)金流目前比較充裕，并非如外界傳聞“財務出現(xiàn)危機”。

種種跡象表明，康師傅此次合作與當初為緩解資金壓力攜手三洋有著本質區(qū)別。

豪華列車的“乘客”

事實上，康師傅飲料事業(yè)群計劃尋找合作伙伴已很長時間，但始終猶豫不決。在JP摩根的推動下，2003年9月，康師傅重新升始挑選合作伙伴。前后經(jīng)過了三個月左右的時間，在12月份才最終決定與伊藤忠及朝日合作。也由此誕生了“豪華列車”計劃。

“伊藤忠及朝日非常了解康師傅在國內(nèi)的實力，康師傅也非常了解朝日、伊藤忠在日本的實力及其想在小國發(fā)展業(yè)務的愿望，雙方合作愉快?！彪櫮暾f。

雖然伊藤忠只持有A-I公司20％股權，但康師傅控股卻接觸伊藤忠在光。伊藤忠是極具經(jīng)驗的全球戰(zhàn)略投資者，更是一個超大型綜合性貿(mào)易集團，其投資行業(yè)廣泛，在全球眾多的貿(mào)易活動中都能看見它的身影，近年的營業(yè)額高達834億美元。在日本，伊藤忠也投資了朝日啤酒。早在2002年11月份，康師傅與伊藤忠就達成了戰(zhàn)略合作協(xié)議，計劃建立了全方位、多渠道的戰(zhàn)略合作關系。在伊藤忠的介紹下，康師傅才與朝日方面正式接觸。

事實上，朝日啤酒進入中國已有一段時間，目前已與國內(nèi)五家啤酒企業(yè)建立丁合作關系。作為日本國內(nèi)第—大啤酒生產(chǎn)商，朝日啤酒2002年的銷售額為104億美元。目前的核心業(yè)務為酒類、飲料、食品、藥品，飲料的銷售比重已經(jīng)占列了總收入的12．64％。朝日在飲料產(chǎn)品方面不僅有豐富的經(jīng)驗，而且具有良好的創(chuàng)新能力。朝日曾與青島啤酒共同建立了飲料工廠。據(jù)青島啤酒負責新聞發(fā)言的季女上向《新財經(jīng)》記者介紹，目前該合資公司的主要產(chǎn)品為茶、果汁及礦泉水，產(chǎn)品商標為青啤朝日。但據(jù)了解，目前青啤朝日的市場份額不大，銷售區(qū)域較窄，沒能對飲料市場構成一定的沖寸“而本次攜手康師傅，顯然朝日集團出于進一步強化在中國飲料事業(yè)的投資、擴張飲品事業(yè)發(fā)展的需要。

對于此次合資，三巨頭郴表示，這是一個非常理想的多贏同盟，戰(zhàn)略聯(lián)盟對合作各方具有重大戰(zhàn)略意義和經(jīng)濟利益。對于康師傅來說，與胡口的合作為其引進了領先的研發(fā)能力和先進的生產(chǎn)管理經(jīng)驗。而與伊藤忠全方位合作，可以利用其在中國豐富的原物料資訊網(wǎng)絡，以有效地掌握生產(chǎn)、控制產(chǎn)品成本。而對朝日及伊藤忠來講，康師傅在內(nèi)地現(xiàn)有的品牌聲望及完善的通路，可以助其鞏固在中國的市場地位并得到豐厚回報。

但對于合資后康師傅飲品的品牌問題，目前合作協(xié)議中并沒有明確細節(jié)內(nèi)容，比如日后其新品是否會冠以“朝日”品牌或“康師傅—趄、朝日”品牌。但可以肯定的是，康師傅方面未來將不會放棄其對飲品業(yè)務的絕對控制權。

絕對控制

在康師傅啟動為飲品事業(yè)引入投資者的計劃后，向其傳遞橄欖枝的企業(yè)并非只有朝日和伊藤忠。據(jù)滕鴻年透露，“朝日及伊藤忠并不是出價最高的?！?/p>

盡管對于康師傅飲品業(yè)務的價值認定，是影響康師傅選擇合作伙伴非常具體和重要的考量因素，但更為關鍵的是康師傅飲品控股的控制權歸屬及股權結構?？祹煾刀麻L魏應州曾多次公開表示，康師傅不會放棄對飲品事業(yè)的控制權。因此，諸如可口可樂、百事可樂等歐美企業(yè)雖然在同一時期也向康師傅伸出了橄欖枝，但最終卻未獲康師傅垂青。

滕鴻年指出：“對于新公司成立價值的認定以及未來經(jīng)營權的取得，是當時談判的焦點所在?！北M管新公司股權結構由康師傅預想的60％∶40％變成了50％∶50％，但康師傅控股還是保留了經(jīng)營控制權。

由于飲品業(yè)務的重組尚未完成，因此，康師傅方面沒有透露未來康師傅飲品控股公司董事會席位的名單。但滕鴻年告訴《新財經(jīng)》記者，未來新的康師傅飲品公司中，康師傅派出的高管人員會跟現(xiàn)在飲品事業(yè)群的管理層保持一致，基本不會改變。但是在專業(yè)領域可能會加入朝日及伊藤忠的人員，如財務、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)管理等領域?，F(xiàn)康師傅控股董事長魏應州，在未來的康師傅飲品控股公司中將繼續(xù)擔任董事長的職位。

“日方對康師傅的信任，建立在康師傅近年在中國市場取得成功的基礎上?！彪櫮陮Α缎仑斀?jīng)》記者說。目前康師傅控股在全國控制了55萬個零售點。就飲品事業(yè)來說，2002年收入高達3．58億美元，銷售網(wǎng)絡覆蓋全國逾400個主要城市及700個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，包括一支由逾3500名銷售人員組成的專業(yè)營銷團隊。這些使得康師傅的任何一種新產(chǎn)品推出后的兩周內(nèi)，會鋪開到全國范圍內(nèi)的市場。對于國外想要進入中國市場的公司，康師傅龐大而完善的銷售網(wǎng)絡無疑是一個非常大的誘惑。

飲品業(yè)務的未來

飲品業(yè)務的未來是“豪華列車”計劃的核心。它的發(fā)展方向，決定了這趟豪華列車的旅行路線，及未來將要抵達的終點。

“三方的聯(lián)手，將造就中國飲料行業(yè)的旗艦。”McKinsey咨詢公司北京分公司的徐先生如是評論。據(jù)AC尼爾森調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，目前康師傅的茶飲和果汁飲料，分別占中國飲品市場45％和20％。茶飲料排在第一位，而果汁緊隨統(tǒng)一身后，排名第二。

聯(lián)縱智達統(tǒng)計資料顯示，中國飲料市場潛力巨大，2001～2005年將以年均10％的速度增長，2005年將達到2260萬噸，2015年將達到3700萬噸。盡管飲料市場未來發(fā)展空間很大，但未來的競爭將會更加激烈。JP摩根的郭明□先生也指出，這個市場只有3、4名以前的才能賺到錢，因此，強強聯(lián)手是必然趨勢。

滕鴻年表示，未來飲品業(yè)務將會選擇適當時機推出新晶，以豐富中國飲品的多樣性。但在短期內(nèi)，康師傅飲料的主打產(chǎn)品還是茶和果汁。作為目前最主要的盈利產(chǎn)品，康師傅目前要保持現(xiàn)有的市場份額不變，然后在此基礎上謀求更高的進步。

華夏證券食品與飲料行業(yè)分析師鄭綺指出，飲料是一種時尚的產(chǎn)品，大家追求的是新鮮的口味。因此，康師傅未來開發(fā)新產(chǎn)品也是必然。

就合作伙伴朝日所擅長的咖啡飲品，滕鴻年表示，由于咖啡目前在中國還沒有達到可以普遍食用的程度，市場時機還不是很成熟，因此，目前會做前期的準備工作。待適當?shù)臅r機，才會加大咖啡飲品的生產(chǎn)力度。

除了咖啡飲料，康師傅也在謀求乳品市場的一席之地。

目前的乳制品那是統(tǒng)一在味全的商

標下，而且由于奶源不夠充裕，只能做—些小量的優(yōu)酸乳及一些乳制品的研發(fā)。但康師傅已經(jīng)在浙江安吉建立了一個3000畝的奶源基地，并進行了大量的投資。隨著奶牛泌乳期的全而到來，預期2004午，康師傅會有小量的鮮乳出現(xiàn)在上海附近的市場。并且，康師傅目前也在華南地區(qū)積極籌建乳源基地?？祹煾碉嬈分亟M完中后，味全將統(tǒng)率乳制品加盟到康師傅飲品旗下。未來乳品將定位于高品質的高端的市場，產(chǎn)品也會多樣化，既生產(chǎn)乳制品也會生產(chǎn)含乳飲料。對于與乳品行業(yè)必須相配套的乳源基地問題，滕鴻年表示，康師傅會采取收購當?shù)嘏Ｄ虖S及自主建立工廠的方式解決。也許在不久的時日，康師傅全面進軍乳品行業(yè)的的時刻即將到來。

滕鴻年指出，與國內(nèi)目前的乳業(yè)巨頭相比，康師傅的優(yōu)勢在于品牌、通路及朝日的研發(fā)力量。但現(xiàn)階段來說，乳品不會成為康師傅飲品發(fā)展的重點，目前只是在為以后進軍乳品市場做好準備。

看來，康師傅早巳形成了一個清晰的飲料產(chǎn)業(yè)布局。

兩大業(yè)務并行

盡管方便而與糕餅不是“豪華列車”計劃中的一部分，但是作為康師傅控股另外的兩塊重要支柱業(yè)務，其成功與失敗會直接影響到飲品的發(fā)展。

康師傅曾多次表示，未來的發(fā)展方向將是三足鼎立的局面，即方便面、飲品、糕餅品占三分之一。但就目前的情況來看，最好的仍然是方便面事業(yè)群。據(jù)滕鴻年透露，三塊業(yè)務收入2002年的比率為58(方便面)∶33(飲料)∶7(糕餅)。

方便面業(yè)務在未來還會有一個很大的拓展空間。目前康師傅在高價位的產(chǎn)品中有著非常好的表現(xiàn)。在保持此價位產(chǎn)品競爭力的同時，康師傅日前與河北巾旺集團進行的合作，就是為了拓展1元錢以下的低端市場。盡管低端市場的產(chǎn)品毛利率會比較低，但薄利多銷的概念就是將毛利總額提高到一個非?？捎^的數(shù)額。

糕餅業(yè)務是康師傅目前業(yè)務群中比較弱的一塊，康師傅董事長魏應州在飲品事業(yè)合作消息公布后曾表示，未來康師傅糕餅業(yè)務也會參照這種模式引入合作伙伴，但目前由于該業(yè)務尚未盈利，因此，需要先提高這部分業(yè)務的盈利能力，預訓到2005午可能會考慮出讓糕餅業(yè)務股權。

“高額的股權收購價格代表業(yè)務價值的提升，對股東來說，是一個最好的資本利得回報?！彪櫮瓯硎?，出于讓股東利益最大化的考慮，康師傅不會拒絕出售其它業(yè)務的股權。

這意味著，康師傅控股未來還會不斷地為旗下其它業(yè)務引入戰(zhàn)略合作伙伴，飲品業(yè)務的“豪華列車”高速啟動后，緊隨其后的陣容將會越來越強大。