王文俊

公司治理是指一整套制度安排。這些安排決定了企業(yè)的目標(biāo)、行為，以及在企業(yè)眾多的利益相關(guān)者（如股東、債權(quán)人、經(jīng)營者等）當(dāng)中，由誰來控制企業(yè)，怎樣控制企業(yè)，風(fēng)險與收益如何在不同主體之間進行分配等。隨著我國國有企業(yè)改革進入攻堅階段，對國有企業(yè)公司治理問題的研究日益引起各方面的重視，本文擬在已有研究的基礎(chǔ)上，從中日兩國公司治理比較的角度就此問題進行淺析。

日本公司治理模式的特征

產(chǎn)業(yè)革命后，日本基本上遵循歐美的自由市場經(jīng)濟模式發(fā)展。二戰(zhàn)后初期，在日本政府的干預(yù)下，通過了一系列經(jīng)濟體制方而的改革，如發(fā)展以市場競爭為基礎(chǔ)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制；打破財閥層級制所有權(quán)結(jié)構(gòu)；推進企業(yè)集團間的相互持股等。在這樣的經(jīng)濟環(huán)境下，日本大企業(yè)逐漸形成了具有鮮明特點的企業(yè)制度——法人股東主導(dǎo)型治理結(jié)構(gòu)，其治理特征表現(xiàn)為：

1.從持股形式上看，法人是主要控股者。戰(zhàn)后初期，日本公司個人持股的比例曾達到７０％，但在以后的經(jīng)濟恢復(fù)和發(fā)展過程中，股票逐漸向法人集中，法人股東取代個人股東而成為大公司股份的主要持有者，且法人持股具有很強的穩(wěn)定性。

2.從持股形式上看，法人股東主要采取相互持股形式。所謂相互持股，就是在Ａ公司、Ｂ公司……Ｚ公司之間形成一個相互持股的網(wǎng)絡(luò)。日本公司股東相互持股主要發(fā)生在一群法人之間，因而相互持股在大企業(yè)中最為普遍。

3.從內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置看，日本企業(yè)也設(shè)置股東大會、董事會和執(zhí)行機構(gòu)。股東大會在形式是公司的最高決策機構(gòu)，實際已名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營專家組成的董事會。日本公司內(nèi)部注重集體領(lǐng)導(dǎo)和集體負責(zé)，重大問題均由董事會集體討論決定。日本公司不設(shè)外部董事，所有董事均為內(nèi)部董事。

4.從控制機制看，主銀行發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。日本企業(yè)的相互持股網(wǎng)絡(luò)中大都有一家主銀行，主銀行與大企業(yè)通過相互持股結(jié)合在一起，一方面為關(guān)系企業(yè)提供投資資金，管理流動資金和進行票據(jù)貼現(xiàn)及外匯結(jié)算，另一方面，還對企業(yè)經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。在企業(yè)財務(wù)狀況較好時，主銀行聽任其自主經(jīng)營；當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)嚴重財務(wù)危機時，主銀行對客戶企業(yè)業(yè)務(wù)的參與則表現(xiàn)得最為突出，除了提供緊急貸款等措施外，還可以根據(jù)實際需要采取更換經(jīng)營管理人員，直接派遣干部，乃至企業(yè)重組等綜合性措施，由此形成了對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。

5.獨特的企業(yè)激勵機制。終身雇傭制、年功序列制、企業(yè)內(nèi)工會成為日本獨具特色的激勵機制，它構(gòu)成了日本公司內(nèi)部治理機制的基本要素。這些要素在相當(dāng)長的時期內(nèi)，發(fā)揮了激勵經(jīng)營者和企業(yè)員工的積極作用。

中國公司治理模式的變遷及其問題

我國公司治理經(jīng)歷了政企合一、承包制后，最終演變成現(xiàn)在以公司制為主導(dǎo)的治理模式。由于我國大多數(shù)企業(yè)是在由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的環(huán)境下由政府出面組建起來的，組建起來后也是按國家計劃、政府指令運行的，所以行政化特征直接在公司制的治理模式中表現(xiàn)出來：

１.產(chǎn)權(quán)問題。該問題主要表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)不明晰和政府對企業(yè)會在產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”。部分企業(yè)管理人員利用政企、政資不分形成了事實上的內(nèi)部人控制，同時又利用政府在行政上的“超強控制”，推卸經(jīng)營上的責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險。

２.行政治理內(nèi)部化。政府對企業(yè)的行政治理由企業(yè)外部移到企業(yè)內(nèi)部，在人事任命、經(jīng)營決策、資源配置等方面對企業(yè)干預(yù)過多，政府行政機制替代了企業(yè)內(nèi)部治理機制，造成企業(yè)發(fā)展所面臨的難以克服的體制型困難。

３.企業(yè)治理機制虛化。由于行政型的內(nèi)部化和企業(yè)整體性功能的缺乏，企業(yè)要么集權(quán)過度，統(tǒng)得過死，要么分權(quán)過分，難以發(fā)揮企業(yè)的合力，公司的治理機制不能達到結(jié)構(gòu)合理、功能完善，治理機制呈現(xiàn)虛化狀態(tài)，即便形式上構(gòu)筑了治理結(jié)構(gòu)也形同虛設(shè)。

中日兩國公司治理的比較分析與借鑒

結(jié)合中日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的演變和特點，我們可以得出以下比較：

１.治理模式演進中的影響因素比較。從文化特征分析，低文本文化和儒家文化形成了兩國以非正規(guī)制約為主的治理模式；從市場規(guī)制的角度分析，兩國政府參與經(jīng)濟的程度均較深，且間接融資在兩國公司治理結(jié)構(gòu)的形成中起著重要作用；從發(fā)展動力的角度分析，兩國均先后屬后起國家，都有先后趕超發(fā)達國家的愿望。

２.治理模式演進中的制度變遷背景比較?？傮w而言，兩國企業(yè)治理模式的演進路徑都是制度變遷的產(chǎn)物，日本的公司治理模式伴隨著市場經(jīng)濟的逐步確立，而我國的公司治理模式則發(fā)生在從高度集中的計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌這一制度變遷的過程中。

３.治理模式演進路徑的銀企關(guān)系比較。日本是在市場經(jīng)濟發(fā)展的過程中自發(fā)形成的銀企關(guān)系，且銀行和企業(yè)以較強的獨立法人實體的意識在運營，我國是在行政干預(yù)下形成的銀企關(guān)系，以政府為紐帶，企業(yè)與銀行的獨立法人意識較弱。

４.治理模式演進路徑的性質(zhì)比較。日本只有自然演進的性質(zhì)，是市場自發(fā)的演進，政府的干預(yù)較少，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中產(chǎn)權(quán)明晰、政企分明。我國是在政府選擇外部規(guī)則和社會成員選擇內(nèi)部規(guī)則的基礎(chǔ)上帶有強制性制度變遷的特征，產(chǎn)權(quán)不明晰且政企不分是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的主要缺陷。

從日本公司治理的得失和對兩國公司治理結(jié)構(gòu)的比較，我們可以得出以下啟示：

１.推進銀行法人的股東化進程，強化銀企聯(lián)系。當(dāng)前我們應(yīng)逐步減少政府對企業(yè)的干預(yù)，建立完善銀企關(guān)系，積極推動銀行的股東化進程，銀行成為國有企業(yè)大股東，對于完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)具有十分重要的意義：首先，銀行具有參與國有企業(yè)監(jiān)控的能力。銀行是企業(yè)資金的主要供給者，作為放款人，為了確保放款的安全性，銀行股東自然要對企業(yè)運營進行事前、事中和事后的治理。其次，銀行依然是企業(yè)所需資金的主要供應(yīng)者。近年來，我國居民收入水平不斷增加，但受未來風(fēng)險不確定的影響，銀行儲蓄依舊是居民投資的主要渠道，銀行是現(xiàn)階段企業(yè)所需資金的不可替代的主要供應(yīng)者，鼓勵銀行持股，可以在銀企之間建立緊密的關(guān)系，確保銀行對企業(yè)的資金供應(yīng)和對企業(yè)經(jīng)營的全面介入和有效監(jiān)督。最后，銀行持股有助于加快國有企業(yè)的改組。目前，高負債是制約國有企業(yè)發(fā)展的主要因素，而銀行是國有企業(yè)的最大債權(quán)人，改組國有企業(yè)不能繞過銀行，更不能犧牲銀行權(quán)益。為解決國有企業(yè)高負債問題，有關(guān)部門和學(xué)者提出了不少建議和方案，不過，考慮到我國國有企業(yè)改革的目標(biāo)是要建立法人股東主導(dǎo)的公司治理模式，而銀行持股是建立該模式的前提，所以筆者認為，債權(quán)換股權(quán)是更為理想的方案。通過債權(quán)換股權(quán)對國有企業(yè)進行債務(wù)重組，可以取得一舉兩得之功效：一方面，可以大大降低企業(yè)的資產(chǎn)負債率，緩和企業(yè)的償債壓力，為企業(yè)集中精力強化內(nèi)部管理，努力開拓市場提供機遇；另一方面，通過債權(quán)換股權(quán)，銀行的股東身份得以確立，銀行能夠從自身最大利益考慮，關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展，并積極參與企業(yè)的決策和管理。

２.培育機構(gòu)投資者，拓寬企業(yè)融資渠道。股份公司制度發(fā)展的歷史表明，公眾持股由包括銀行在內(nèi)的機構(gòu)投資者持股所取代是必然趨勢。要在我國國有企業(yè)中建立法人股東本身的治理模式，必須大力培養(yǎng)機構(gòu)投資者。隨著機構(gòu)投資者的不斷成長和壯大，國有企業(yè)的股份將逐漸由它們掌握和控制，從而為法人主導(dǎo)的公司治理模式的形成奠定基礎(chǔ)。

３.健全公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)，加強董事會的監(jiān)控功能。通過對中日兩國公司治理機制的比較可以看出，公司治理的效率如何，關(guān)鍵取決于董事會作用的發(fā)揮。從日本公司治理效微的分析，并結(jié)合我國的實際，筆者認為我國應(yīng)從以下幾個方面加強董事會的建設(shè)：

第一，在理論上準(zhǔn)確界定董事會的權(quán)力基礎(chǔ)，使董事會真正成為股東在公司內(nèi)部的代表。具體說，就是從理論上確認股東對公司財產(chǎn)的所有權(quán)是董事會行使決策和控制職能的法律依據(jù)，明確董事會的權(quán)力基礎(chǔ)是股東對公司財產(chǎn)的所有權(quán)，這意味著資本所有權(quán)所固有的控制權(quán)與所分權(quán)結(jié)合在了一起，董事會在公司內(nèi)部發(fā)揮治理作用，實質(zhì)上體現(xiàn)著股東的意志和利益要求，董事會按照股東的意志行使職能，就是所有權(quán)與控制權(quán)相結(jié)合原則的具體體現(xiàn)。

第二，建立和健全公司信息管理和交流制度，為董事會參與決策并發(fā)揮主導(dǎo)作用提供保障。在公司的運營中，經(jīng)理人員主要負責(zé)日常經(jīng)營和管理事務(wù)，對公司各方面的情況非常熟悉，這種崗位優(yōu)勢客觀上使經(jīng)理人員比董事會對公司決定更有影響力，而這無疑是對董事會職能的削弱。為此，在改制后的國有企業(yè)，必須建立由董事會領(lǐng)導(dǎo)并獨立于經(jīng)理部門的財務(wù)審計委員會，定期對公司財務(wù)活動進行審計，并為董事會決定公司重大發(fā)展事項提供有關(guān)信息和報告，以便使董事會能夠全面了解公司的運營狀況，及時準(zhǔn)確地作出決策，增強董事會對公司運營的治理能力。

第三，實行外部董事與內(nèi)部董事相結(jié)合，以外部董事為主的董事構(gòu)成安排。所謂內(nèi)部董事是指由公司內(nèi)部主要職能部門經(jīng)理人員構(gòu)成的董事；所謂外部董事是指由股東從公司外部聘請的一部分具有會計、審計、理財、法律等方面的專家，以及大股東直接派往公司的管理人員構(gòu)成的董事。外部董事進入公司，有助于董事會對公司經(jīng)營狀況進行獨立判斷并作出客觀評價。在內(nèi)部與外部董事并存的情況下，應(yīng)增大外部董事的比重，這有利于董事會更有效地發(fā)揮職能并對經(jīng)理人員構(gòu)成強有力的制約。

（作者單位：遼寧大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院）