鐘德友

中化國際(控股)股份有限公司(簡稱中化國際)于1998年在北京成立，2000年在上海證券交易所掛牌上市。1999年至2002年，中化國際連續(xù)三年分別被評為上海證券交易所上市公司50強和《財富》雜志中國上市公司50強。公司股票從2002年至2004年入選上海證券交易所180指數(shù)成份股；在由《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)主辦、委托北京連城國際顧問有限公司具體執(zhí)行、南京大學長江三角洲經(jīng)濟與社會發(fā)展研究中心提供智力支持、數(shù)十名國內(nèi)外公司治理專家參與其中的“2004年最佳／最差董事會”評選中，獲十佳董事會之首。

不斷加強董事會自身建設

中化國際董事會通過在治理機制建設方面的持續(xù)努力，使公司治理水平得到不斷提升，公司治理結(jié)構(gòu)得到持續(xù)完善。目前董事會中獨立董事已達4人，占現(xiàn)有董事會人數(shù)的40％，董事會提名與公司治理、審計與風險，報酬與考核三個核心委員會的主席職務分別由獨立董事?lián)危局卮鬀Q策事項由各專業(yè)委員會審議并提請董事會表決，從而充分發(fā)揮獨立董事在董事會決策中的促進與監(jiān)督作用。如：提名委員會在工作責任之外增加了公司治理內(nèi)容并更名為“提名與公司治理委員會”，在標準普爾治理評級、高管人員更替、董事會換界提名、治理規(guī)則制定等重要決策過程中發(fā)揮了重要作用；審計委員會由獨立董事牽頭，對公司內(nèi)控體系進行了診斷并提出改進報告，對會計師事務所選聘程序進行了改進并具體執(zhí)行；薪酬經(jīng)考核委員會與各類專業(yè)中介機構(gòu)的多次討論，設計出企業(yè)年金、儲蓄計劃等中長期激勵工具，使得該公司高管的經(jīng)濟效益與公司經(jīng)營業(yè)績和股價捆綁在一起，為公司的中長期發(fā)展奠定了基礎；戰(zhàn)略委員會對公司所在產(chǎn)業(yè)鏈進行深入研究，進一步細化了戰(zhàn)略價值鏈條，并在具體項目的選擇上進行了嚴格把關(guān)。通過這些積極措施，中化國際提高了自己的公司治理能力。

2004年2月，中化國際董事會聘請標準普爾公司為其做公司治理咨詢服務，這是國際獨立評級機構(gòu)首次對A股上市公司進行公司治理服務。通過國際獨立第三方的客觀分析，董事會找出了自身與國際標準、與優(yōu)秀上市公司的差距，為進一步改善公司治理提供了借鑒，同時為公司國際業(yè)務的開拓、與更多跨國公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟以及QFII的加入創(chuàng)造了條件。

評級結(jié)果公布后，董事會提名與公司治理委員會對標普的報告進行了詳細分析并提出一系列改進建議，董事會據(jù)此在公司治理方面做了許多改進，從而縮小了與國際先進水平的差距，如：在公司網(wǎng)站設立公司股東登記信箱，股東登記詳細地址后可以獲得公司郵購的年度報告和股東大會資料等公開信息；公司上至總經(jīng)理下至新員工全部簽署了涵蓋12項誠信保證的《個人誠信承諾函》，以使員工的職務行為符合國家的法律法規(guī)的規(guī)定和公司的要求，創(chuàng)造公正公開公平的企業(yè)文化氛圍；通過公開招標，選聘具有豐富國際審計經(jīng)驗的德勤華永會計師事務所為審計機構(gòu)，以促進公司在財務信息方面與國際接軌；通過設立企業(yè)年金和儲蓄計劃，研究設計股權(quán)激勵等中長期激勵措施，逐步建立起激勵工具多元化，激勵對象多層次，短中長多種激勵期限相結(jié)合的薪酬激勵體系，不斷提高員工和經(jīng)營者與股東利益的趨同性。

董事會堅定秉持戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的決心和方向，始終不渝地致力于公司戰(zhàn)略的推進，通過各種資源的有效配置，為戰(zhàn)略的落實創(chuàng)造有利的環(huán)境和條件，如：在人力資源方面，董事會陸續(xù)從國內(nèi)外許多知名企業(yè)引入了包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)在內(nèi)的公司戰(zhàn)略發(fā)展急需的多名優(yōu)秀人才，與公司原有人才聚合互動，形成了更加優(yōu)化的人力資源體系，為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的更快實現(xiàn)提供充沛的原動力。

完善的董事會治理，促進經(jīng)營業(yè)績的提高。在董事會強有力的支持和督導下，2004年公司向產(chǎn)業(yè)上下游延伸的戰(zhàn)線捷報頻傳：中化近代環(huán)?；?西安)有限公司年產(chǎn)5000噸環(huán)保制冷劑項目建成投產(chǎn)，當年產(chǎn)品市場占有率達30％；公司控股子公司海南中化船務有限公司與美國思多特有限公司獲得首批合資經(jīng)營內(nèi)貿(mào)經(jīng)營許可證，為迎接未來化工內(nèi)貿(mào)水運需求大幅增長的市場機遇作好了準備；山西寰達焦炭項目已形成部分生產(chǎn)能力，環(huán)保焦爐技術(shù)得到進一步改進；尤其是2004年10月，太倉年產(chǎn)2萬噸PTMEG項目第一條生產(chǎn)線建成并一次性試車成功，為公司戰(zhàn)略推進積累了經(jīng)驗，培養(yǎng)出一支涵蓋研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的人才隊伍，在此基礎上形成6萬噸ABS項目亦在太倉啟動建設。此外，公司控股的首個橡膠生產(chǎn)項目海南中化安聯(lián)公司、參股的云南天然橡膠公司正式成立，標志著公司向橡膠上游領域的延伸也已經(jīng)開展。隨著這些項目陸續(xù)建成投產(chǎn)，公司新的盈利增長點開始陸續(xù)呈現(xiàn)。2004年，作為國內(nèi)化工品貿(mào)易的龍頭企業(yè)，中化國際在其經(jīng)營的焦炭、橡膠及制品、石蠟等商品繼續(xù)保持國內(nèi)的領先優(yōu)勢。公司憑借規(guī)范的公司治理機制、長期積累的經(jīng)營經(jīng)驗，通過不斷拓寬和鞏固上下游產(chǎn)銷鏈條，公司經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績繼2002年、2003年之后再創(chuàng)歷史最高水平，2004年實現(xiàn)銷售收入1300618．34萬元，同比增長18.44％，實現(xiàn)凈利潤79770．11萬元，同比增長54％。公司盈利能力顯著提高，公司每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金額為1.04元，每股實現(xiàn)收益高達0．98元。2004年，中化國際推出了每10股送2轉(zhuǎn)3并派2.5元的較為優(yōu)厚的分紅方案。據(jù)統(tǒng)計，加上此次分紅派息，中化國際上市五年來，共向股東派送現(xiàn)金紅利6．055億元，若加上2003年中期實施的10股送2股紅股，以及此次即將實施的每10股送2股紅股，可以說公司通過IPO所募集的9．6億元資金，通過幾年來的分紅派息，已絕大部分返還給了投資者。

成功經(jīng)驗：改善董事會治理的啟示

(1)要重視增強董事會的獨立性和加強獨立董事制度建設。

增強上市公司董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面，是董事會改革最重要的一點。健全董事會成員的構(gòu)成，協(xié)調(diào)好外部董事與內(nèi)部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數(shù)，薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會應全部由獨立董事構(gòu)成。獨立董事應該定期召開要求公司的管理層和其他非獨立董事不應參加的董事會會議。同時，建議總裁與董事長分設，或者由董事會指定一名獨立董事協(xié)調(diào)其他獨立董事發(fā)揮主導作用。為了保證獨立董事充分發(fā)揮作用，獨立董事應享有一定的離職期權(quán)，這種期權(quán)應由中小投資者保護協(xié)會提議，股東大會投票決定。一方面激勵獨立董事積極行權(quán)，另一方面更要防止大股東和內(nèi)部人對公司利益的掠奪。

(2)建立科學的董事考評機制并加強對董事的違規(guī)處罰力度。

對于董事會的考核可以從兩方面去進行：一方面是對董事會的整體考評，另一方面是對董事個人的考核。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關(guān)者專門針對董事會進行考核評估。評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進董事會與管理層、董事與獨立董事之間的相互了解，提高獨立董事的地位和作用。除了對董事會經(jīng)營考核以外，還應從誠實性、經(jīng)驗、知識、投入的時間和承擔的義務、團隊精神、利益沖突這六個方面對董事個人進行考核。

追究董事的決策責任是一個綜合性的法律問題，既有實體性問題，也有程序性問題；既有執(zhí)法機關(guān)的依法行政、規(guī)范執(zhí)法問題，也有指導上市公司董事行為和權(quán)益保護的問題。目前關(guān)于追究董事法律責任的規(guī)定較為零散，處罰的標準也不統(tǒng)一。一些規(guī)定是在特定時期、根據(jù)特定的情況而臨時制定的，相互之間缺少應有的銜接和協(xié)調(diào)。統(tǒng)一的、系統(tǒng)的董事責任追究制度，可以有效地消除和解決董事的不作為和“胡作為”。

(3)強化外部監(jiān)督職能。

目前，我國上市公司之所以問題比比皆是，在很大程度上是由于外部監(jiān)管不力造成的。監(jiān)管方面漏洞百出讓人有機可乘。加強外部監(jiān)督首先應該逐步地制定和完善相應的法律法規(guī)，建立完善的信息披露制度，規(guī)定對公司信息要及時、準確披露的具體要求，同時強化違規(guī)行為的懲罰機制。還應當充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督職能，把上市公司置于公眾監(jiān)督之下，提高上市公司信息的透明度。

（責任編輯：崔如波）