鄭作時

新年的鐘聲是跳躍的音符。中國有一家叫做蘇泊爾的生產(chǎn)鍋的企業(yè)卻由于始自去年8月的外資收購事件而聽不見鐘響。它僵在那里。龐大的中國有1000萬家企業(yè)，僵在那里的也許不只蘇泊爾這口鍋。我們卻認為，蘇泊爾們需要并可能伴鐘而舞。

蘇泊爾事件沒有過新年

生來也平常。這家成長于浙江臺州的民企，是一家標準的浙江式家庭公司，創(chuàng)始人蘇增福當年從海軍退役之后，在自己的老家浙江玉環(huán)縣當上了一個農(nóng)機廠的廠長，這個廠先是為沈陽雙喜壓力鍋廠做配件業(yè)務，之后，升格為后者的合作廠。

這種與國企聯(lián)營的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展模式，在計劃經(jīng)濟體制尚未完全褪色的80年代的中國是非常普遍的。就壓力鍋而言，國企掌握的核心壟斷資源就是原料鋁錠，計劃內(nèi)和計劃外的鋁錠價格有很大的差價，而國企因為處于體制之內(nèi)，因為手握這種資源而坐擁著高額利潤。到了90年代，隨著市場經(jīng)濟的深入，鋁錠價格也逐步放開。長期在不平等競爭環(huán)境之下成長的民企就開始顯示它的生命力。誰也不會想到，地處溫州、臺州之間的海島玉環(huán)上的兩個沈陽壓力鍋廠的合作廠，居然會一躍而取代前者的地位，成為中國最著名的兩個壓力鍋品牌。然后在2006年8月開始成為法國SEB公司并購案的主角并相對而立。他們就是蘇泊爾和愛仕達。

由于占據(jù)了中國這個大市場，同時還擁有中國在全球有利的生產(chǎn)地位，蘇泊爾和愛仕達同時進入了法國小家電生產(chǎn)企業(yè)SEB的視野。這家在法國市場地位已呈下降之勢的公司，正急于把生產(chǎn)轉移到中國，大致以上因素令其看上了這兩家公司，并分別與之談判，之后，SEB選擇了蘇泊爾。

2006年8月14日，國內(nèi)上市剛剛滿一年的蘇泊爾發(fā)布公告，披露了關于部分股東與法國SEB簽訂《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》，擬以SEB為特定對象增發(fā)4000萬股股份，輔之以SEB向蘇泊爾全體股東發(fā)出《要約收購報告書》等一系列文件。這些文件清楚地表明，通過協(xié)議轉讓、定向增發(fā)和部分要約收購，SEB最終可能成為蘇泊爾的絕對控股股東，最終持股比例約在52．7％至61％之間。

15天后，鍋變成了炸藥包。也就是8月29日，以愛仕達電器有限公司、沈陽雙喜集團公司等為首的6家同業(yè)企業(yè)聯(lián)合上書政府有關部門，要求政府相關機構對這宗并購案進行反壟斷調(diào)查。

蘇泊爾的股東們卻不理會這些。兩天后，總計持股4500萬股的股東，投票通過了蘇泊爾與法國SEB的戰(zhàn)略合作協(xié)議，贊成率高達96％。這是合法的蘇泊爾股東的決定。

在人性和壟斷之間的選擇

2006年10月23日，中國五金制品協(xié)會向外界證實，已收到了商務部通知，征求協(xié)會對法國SEB并購蘇泊爾案的意見。這表明商務部已經(jīng)啟動了反壟斷審查程序。

按照有關規(guī)定，商務部可能會在收到規(guī)定報送的全部文件后，召集利益相關方舉行聽證會。而如果聽證會按照普遍預期在10月底或11月舉行，蘇泊爾并購案將成為商務部并購新規(guī)(2006年8月出臺并實施)實施后啟動的首個反壟斷審查聽證會的案例。

但聽證會并沒有發(fā)生而步入了難產(chǎn)，一直到現(xiàn)在。2006年10月底，中國五金制品協(xié)會以管理體制為由脫身而出，有媒體評論說，該協(xié)會將這個“燙手的山芋”塞到了歸口管理的中國輕工業(yè)聯(lián)合會手里。要知道，五金協(xié)會理事長張東立是蘇泊爾的獨立董事，而五金協(xié)會理事長這個位置是中輕聯(lián)提名。那么五金協(xié)會如此作出以退為進之舉，把皮球踢到中輕聯(lián)，既在姿態(tài)上回避獨立董事身份的尷尬，又能稀釋愛仕達集團等反并購企業(yè)的聲音，原因很簡單，愛仕達等反壟斷調(diào)查的發(fā)起者占據(jù)著五金協(xié)會相當部分的席位。

上述的故事其實只說了一句話：蘇泊爾在施展技藝，為并購成功而努力，但愛仕達同樣也在努力擋住它，這不，聽證會仍然杳無音訊。代表中央政府的商務部現(xiàn)在還沒有發(fā)出新的聲音，官員們在進行調(diào)查。按最新出臺的反壟斷審查規(guī)定，并列了四條底線，即并購一方國內(nèi)營業(yè)額超過15億元；一方國內(nèi)市場占有率20％；并購導致一方在國內(nèi)的市場占有率達到25％；1年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個。

國家統(tǒng)計局中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心公布的2005年壓力鍋市場調(diào)查報告顯示，蘇泊爾壓力鍋的市場占有率是41．08％。這個數(shù)據(jù)使得蘇泊爾在市場占有率上達到了壟斷企業(yè)的標準，也成為愛仕達、雙喜、順發(fā)等6家企業(yè)要求有關部門進行反壟斷審查的主要依據(jù)。不過蘇泊爾公司董事長蘇顯澤認為壓力鍋是炊具的一種，稱去年蘇泊爾在炊具領域的銷售只有7億元，同時國內(nèi)市場估計在80億至100億元之間，所以蘇?白爾所占市場份額不足10％。

對壘雙方的對市場界限的標定如此不明，顯然與中國國內(nèi)現(xiàn)在并不明晰的市場定義有關，所以這一場反壟斷調(diào)查將會是漫長的，因為雙方從壟斷定義上開始就存在歧義。而在這種情況下，由行政部門來制止一樁并非涉及國家核心技術的并購案并無多少理由。

作為一個私營企業(yè)主，蘇增福也好，蘇顯澤也好，他們有選擇把自己從無到有做大的企業(yè)的股份出售給另一個公司的權力。如果把企業(yè)做到中國第一就意味著無法歇手，那不就意味著蘇氏父子在付出巨大的艱辛之后反而被自己的企業(yè)困住了?

無論如何，在經(jīng)歷了不粘鍋“特富龍”涂料風波、原材料鋁錠大漲之后的蘇氏父子，是有理由為自己尋找一種除了做企業(yè)之外更為悠閑的生活方式的。我們都知道，作為一個行業(yè)巨頭企業(yè)的領頭人，尤其當它的身份是民營企業(yè)的時候，企業(yè)主是面臨巨大壓力的。不進則退，這是自然的法則，更是民營企業(yè)的淘汰規(guī)律。

在積累了相當?shù)呢敻恢?，選擇悠閑的生活，則是企業(yè)主的自然心理。如果因為做得太大反而失去了這種選擇，那無疑是不符合人性的。那么，此時政府要不要以行政權力介入，就是在人性和社會壓力下作選擇，這無疑是個兩難問題。

唯僅如此，當股東的權利自由與國家利益相向而對，會發(fā)生什么呢?結論毋庸置疑，后面的故事之所以令蘇泊爾事件霜凍，是圍繞“股東的權利與國家利益真的相向而對了嗎”這一問題展開了。

國家利益、人的自由、資本的自由

一名對中國工業(yè)化持悲觀態(tài)度的財經(jīng)人士這樣記錄下他對中國企業(yè)的看法：“(單就制造而言)，在每一個制造業(yè)領域，我們都處在產(chǎn)業(yè)的末端，以能源消耗、環(huán)境破壞、勞動力盤剝?yōu)樘卣鞯摹澜绻S的命運從一開始就冰冷地設定在中國發(fā)展的道路前方?！?/p>

打破這一宿命的根本在于中國企業(yè)的品牌和創(chuàng)新技術。不錯，中國企業(yè)似乎無法擺脫前述的命運。但是中國還有全球最多的人口，這個世界工廠中的很多企業(yè)已經(jīng)開始有了自己的品牌，立足于國內(nèi)市場的品牌走向海外，也在成為中

國企業(yè)的共識。從世界工廠走向世界企業(yè)，從中國品牌中得到企業(yè)所應得的利潤，是一流中國企業(yè)正在努力的方向。

不過，就總體而言，中國現(xiàn)在還是處于一個資本缺乏的階段。盡管有著巨大的民間資本，但金融手段的落后使得這些資本無法凝聚起來成為產(chǎn)業(yè)的強大后盾。大量民間資本都處于個體狀態(tài)而進入炒作狀態(tài)，炒房、炒煤，都是這些不安分的民間資本尋求回報的表現(xiàn)。

另一方面，需要巨大資本的中國企業(yè)因為融資渠道的缺乏，不得不尋求國外大資本的合作。并購和出售企業(yè)，尋求國際市場和國際合作，在這樣的口號后面有各式各樣的隱蔽需求。或者是希望企業(yè)更上層樓，超越競爭對手；或者是引入外資股東走向國際市場，或者是規(guī)范企業(yè)動作，使之成為現(xiàn)代制度下的公司，不一而足。

一樁簡單的企業(yè)并購案造成如此之大的風波，這可能是當初與法國公司開啟蘇泊爾收購案談判的蘇氏父子所無法想象的。這宗收購案甚至引起了歐洲政界的關注，歐盟駐華大使賽日·安博在11月20日表態(tài)說，希望此宗收購案不要給歐洲投資商造成不好的印象。他大而化之地對這宗收購案表態(tài)說，反對壟斷是值得支持的，但是擔心中國政府在此宗收購案中對外資采取不公平待遇，如果那樣，他們會反對。

現(xiàn)在，可以問出最為關鍵的一個問題了：企業(yè)以及企業(yè)品牌背后的中國利益到底是什么呢?沒有SEB公司的收購，蘇氏父子的生活方式選擇權又將由誰來保障?

并購潮中，政府無疑將在驚險中作為

站在2007年的門檻上，我們發(fā)現(xiàn)，全世界的眼光都轉向了中國。這個有著全球最有優(yōu)勢人力資源的國家進入世界貿(mào)易組織后6年，已經(jīng)開始了全面開放的征程。在這個階段里，改革開放28年累積下來的中國企業(yè)，開始成為國外資本的目標。

2006年上半年，中國上市公司發(fā)生并購369宗，金額約為882．64億元，并購行業(yè)廣泛分布在資源類行業(yè)(包括鋼鐵、水泥等)、化工類行業(yè)、機械設備業(yè)、交通運輸業(yè)、倉儲業(yè)等。參與并購的企業(yè)包括各種類型，既有內(nèi)資又有外資，既有國企也有民企，中國進入企業(yè)并購時代并非虛言。

其中，外資對中國企業(yè)的并購占有相當大的一部分。沒有中國分部的公司就不是一個跨國公司，這個好幾年前由一家跨國公司中國女總裁提出的看法，現(xiàn)在已經(jīng)越來越成為現(xiàn)實。

在現(xiàn)實的資本面前，胼手胝足在改革開放20多年中一點點把企業(yè)做大的中國企業(yè)家們有了更多的選擇。在一個轉型期國家里，在并不完善的環(huán)境內(nèi)做大企業(yè)，只有經(jīng)歷過的人才知道其中的風險。而資本，尤其是外資進入中國到現(xiàn)在為止還享受著諸多政策優(yōu)勢，稅收、財務管理、出入境、地方政府的優(yōu)惠政策。到現(xiàn)在為止，中國各地的投資環(huán)境評比，仍然是地方政府極為關注的一個指標。在這種情況下，企業(yè)主選擇與國外資本合作，除了對個人來說有一個良好的退出選擇之外，對企業(yè)而言也有了一個更為“良好”的成長環(huán)境。

蘇泊爾案和凱雷收購徐工案，是2006年發(fā)生在中國企業(yè)并購上兩個非常富有代表性的案例。作為一個國有企業(yè)，徐工被凱雷收購最后被一個民營同行攪局而進入了死胡同，涉及這宗收購案的方方面面，其中包括價格、行業(yè)地位、國家經(jīng)濟安全等諸多因素。三一重工老總向文波認為他幾乎是以一個博客的力量影響了國家政策。這確實反映了在當今中國民意——就算向文波是一個大型民企的老總，他同樣也只是一個老百姓——的力量。因為互聯(lián)網(wǎng)的作用，民意直通高層成為中國之現(xiàn)實。

事實上，法國特福收購蘇泊爾公司股權也會涉及同樣的問題。但同樣是這些問題，卻因為蘇泊爾的身份有所不同而面臨另外一個難題——蘇泊爾是一個民營企業(yè)，雖然它的主人可能不是一個人而是一群人，但在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)或者是企業(yè)的股權也是一種商品。因為民營的身份，“蘇泊爾”這個商品能不能賣給另外一個公司，成為一個考驗政府在市場經(jīng)濟下如何在驚險中作為的一個重要標志。