【摘要】換股并購，即指收購企業(yè)通過增發(fā)本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票，達(dá)到收購目的的一種并購方式。這種并購方式更多適用于“友好兼并”（這種“友好”的意義主要是針對并購雙方的企業(yè)管理層的）。本文就這一并購方式的會計核算方法加以探討。
　　
　　一、換股并購的特點
　　
　?。ㄒ唬Q股并購使得收購不受并購規(guī)模的限制
　　現(xiàn)金收購?fù)ǔＳ小耙源蟪孕　钡奶卣鳎鴵Q股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的限制，因此它可以適用于任何規(guī)模的并購。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經(jīng)常調(diào)整，因此，這種方式常用于善意收購。
　　（二）換股并購?fù)ǔ淖儾①忞p方的股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　現(xiàn)金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；而換股并購由于并購時增發(fā)了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，一些大股東的地位可能會削弱，甚至?xí)捎诤喜⑹ピ械目刂茩?quán)。同時，并購?fù)ㄟ^影響每股收益的高低而對公司股權(quán)價值產(chǎn)生影響。
　?。ㄈQ股并購避免了短期大量現(xiàn)金流出的壓力，降低了收購風(fēng)險
　　這種并購融資方式為日后的經(jīng)營創(chuàng)造了寬松的環(huán)境，而被購并方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優(yōu)質(zhì)股票。另外，在跨國并購中采用換股方式，在兩國的國際收支平衡表上可以相互沖銷，不涉及巨額現(xiàn)金的國際流動。
　?。ㄋ模Q股并購可以取得稅收方面的好處
　　換股并購即是收購者將本身股票當(dāng)作價金付給目標(biāo)公司股東。從稅收角度看，收購方支付股票應(yīng)該比現(xiàn)金更受賣方歡迎。一般若是現(xiàn)金，則必須在當(dāng)年度就申報所得進行納稅；而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而在稅收上對賣方較有利。
　?。ㄎ澹Q股并購會受到各國證券法規(guī)的限制
　　由于采用換股并購，涉及發(fā)行新股、庫藏股等問題，因此審批手續(xù)比較繁瑣，耗費時間比較長，從而會給競爭對手提供機會，目標(biāo)企業(yè)也會有時間布置反收購措施。
　　
　　二、會計核算方法的選擇
　　
　　（一）分清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質(zhì)分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙
　　吸收合并屬于購買性質(zhì)的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權(quán)聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上兩種分類間沒有必然的內(nèi)在聯(lián)系。
　?。ǘ┎①徟c被并購方的企業(yè)權(quán)益應(yīng)當(dāng)結(jié)合在一起
　　從企業(yè)的并購形式來看，購買法把企業(yè)并購看成是企業(yè)的購買行為，權(quán)益集合法把企業(yè)并購看成是經(jīng)濟資源的結(jié)合，特別是當(dāng)雙方企業(yè)規(guī)模相當(dāng)且采用換股方式進行并購時，不像是一家企業(yè)“購買”另一家企業(yè)，更像是兩家企業(yè)的平等結(jié)合。因為交換股票只是并購雙方股東之間的交易，與企業(yè)主體無關(guān)，雙方股東交換股票實質(zhì)上是雙方共同承擔(dān)兩家企業(yè)的風(fēng)險與報酬，如是，雙方企業(yè)的權(quán)益就應(yīng)當(dāng)結(jié)合在一起。
　　（三）從并購形式的角度來看，換股并購的企業(yè)應(yīng)當(dāng)選擇權(quán)益集合法
　　企業(yè)在選擇運用購買法還是權(quán)益集合法時，應(yīng)根據(jù)并購業(yè)務(wù)的實質(zhì)而定，而不應(yīng)只是簡單規(guī)定其應(yīng)采用何種方法。當(dāng)企業(yè)主要采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)為支付形式進行并購時，應(yīng)采用購買法進行核算；在有些并購業(yè)務(wù)中，企業(yè)并不是通過支付現(xiàn)金，而是以增發(fā)的股票來換取被并購企業(yè)原有的股權(quán)，達(dá)到并購的目的，這種方式的并購就難以辨認(rèn)誰是購買者、誰是被購買者。
　　因此從實質(zhì)重于形式的原則，采用權(quán)益集合法較為合理。
　　
　　三、權(quán)益集合法核算
　　
　?。ㄒ唬?quán)益集合法在會計處理上具有的特點
　　1.參與合并各方的資產(chǎn)、負(fù)債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄，不需要調(diào)整為公允價值。但為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，仍需調(diào)整和消除合并企業(yè)各方因會計政策不一致所導(dǎo)致的差異。
　　2.企業(yè)并購不視為購買行為，不存在購買價格，也不存在并購成本超過所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價值等問題，因而不會產(chǎn)生商譽的確定與攤銷問題。
　　3.參與合并企業(yè)各方合并前后的經(jīng)營成果都要包括在合并存續(xù)實體內(nèi)，以反映截止合并日已實現(xiàn)的損益及以前年度累積的留存收益，因此，合并生效日的確定對合并財務(wù)報表不會產(chǎn)生影響。
　　4.企業(yè)合并時產(chǎn)生的相關(guān)費用一般作為管理費用或沖減資本公積。與購買法相比，權(quán)益集合法所追求的是反映合并主體各方的連續(xù)性，其會計處理相對簡單。由于權(quán)益合并性質(zhì)的企業(yè)并購不存在各相關(guān)企業(yè)股東之間的交易，不涉及企業(yè)之間的經(jīng)濟資源分配，從而該種并購方式下的權(quán)益集合法不需要對資產(chǎn)和負(fù)債進行重新確認(rèn)和計量，只需要將參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用按賬面價值相加構(gòu)成合并后的新實體的資產(chǎn)和負(fù)債，并調(diào)整股東權(quán)益。
　?。ǘ?quán)益集合法的缺陷
　　隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，企業(yè)之間的換股并購業(yè)務(wù)也越來越多，筆者認(rèn)為，雖然換股并購應(yīng)采用權(quán)益集合法，但是權(quán)益集合法也存在一定的缺陷。
　　1.權(quán)益集合法存在利潤操縱的空間。由于權(quán)益集合法下企業(yè)合并采用簡單的賬面價值法，合并前后的會計報表數(shù)據(jù)容易被人為操縱。同時，權(quán)益集合法還會導(dǎo)致企業(yè)合并以后年度的利潤操縱，合并企業(yè)資產(chǎn)公允價值和賬面價值之間的差額形成一種資產(chǎn)儲備，合并企業(yè)可以通過出售資產(chǎn)將資產(chǎn)的公允價值和賬面價值的差額轉(zhuǎn)化為利潤從而達(dá)到操縱利潤的目的。
　　2.無形資產(chǎn)日益重要且在并購企業(yè)中的份額加大，使用者需要更完善的關(guān)于無形資產(chǎn)及商譽的信息，而權(quán)益集合法只能確認(rèn)以前有的無形資產(chǎn)，不能滿足現(xiàn)代信息使用者的需要。
　　3.權(quán)益集合法可能被濫用。權(quán)益集合法在我國企業(yè)合并中的運用缺乏嚴(yán)格的適用條件，具有較大的隨意性，易導(dǎo)致權(quán)益集合法的濫用。如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)合并容易導(dǎo)致權(quán)益集合法在使用時失去公允性。
　　總之，在我國企業(yè)并購中會計處理方法的確定，應(yīng)在借鑒國際慣例的同時充分考慮我國企業(yè)的實際情況及我國具體的會計環(huán)境。企業(yè)并購所運用的兩種會計核算方法——購買法和權(quán)益集合法在短時期內(nèi)將分工并存，而權(quán)益集合法將主要運用于共同控制下的企業(yè)合并，因此換股并購企業(yè)應(yīng)采用權(quán)益集合法。與此同時，我們也應(yīng)看到該方法在客觀上的缺陷，如：容易達(dá)到操縱利潤的目的，對會計報表的粉飾等。因此，為盡量減少其負(fù)面影響，迫切需要制定出適合我國國情并與國際慣例相協(xié)調(diào)的合并會計報告準(zhǔn)則，從概念、使用條件規(guī)范兩種會計方法的應(yīng)用。同時，權(quán)益集合法的運用也應(yīng)受到合理的監(jiān)督和嚴(yán)格的控制。
　　本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請以PDF格式閱讀原文。