李默風(fēng)

國美低估了光華天成，簡單地以為自己對三聯(lián)商社的整合是對方參與競拍的主要動機(jī)。但真正碰上了威脅要幫助三聯(lián)集團(tuán)重返上市公司第一大股東位置的朱拉伊，黃光裕也許被迫改變“一年內(nèi)不增持三聯(lián)商社股權(quán)”的初衷。

面對三聯(lián)集團(tuán)的三心二意，國美發(fā)出了報(bào)復(fù)的信號!

近期，《IT時代周刊》從三聯(lián)商社獲悉，由國美推薦的常城、容鐸二人均未按時到三聯(lián)商社就任。國美方面給出的理由是：目前尚不具備到任履職的條件。在此前的4月25日，三聯(lián)商社對外公告稱，公司已于4月16日按照公司第一大股東山東龍脊島建設(shè)有限公司的提議，改聘龍脊島推薦的常城任公司總經(jīng)理，容鐸任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2008年2月14日，山東龍脊島從三聯(lián)集團(tuán)手中成功競得其旗下上市公司三聯(lián)商社10.69％的股份；20日，國美宣布通過山東國美完成對龍脊島的全資擁有。借此，國美一躍成為三聯(lián)商社第一大股東(三聯(lián)集團(tuán)以9.02％的股份退居次席)，隨后向三聯(lián)商社董事會推薦常城和容鐸出任公司高管，并獲通過。

對于國美拒派高層任職，業(yè)界人士一致認(rèn)為，這是黃光裕對三聯(lián)集團(tuán)在處理三聯(lián)商社股權(quán)拍賣問題上三心二意態(tài)度的報(bào)復(fù)。不僅如此，在三聯(lián)商社發(fā)布公告的同一天，國美新聞發(fā)言人何陽青向媒體表示，國美將讓攪局三聯(lián)商社股權(quán)第二次競拍的直接肇事者——亞奧通訊有限公司(下稱“亞奧公司”)及其幕后老板朱拉伊付出代價(jià)。即：如果三聯(lián)商社股權(quán)再次拍賣，每股價(jià)格肯定要低于14.8元，朱拉伊要為此補(bǔ)足差價(jià)!

據(jù)悉，在三聯(lián)商社股權(quán)第一次拍賣前，國美總裁陳曉曾表示這部分股權(quán)的價(jià)值不高，顯然是想拉低拍賣價(jià)格。而在25日，已經(jīng)連續(xù)兩天跌停的三聯(lián)商社股價(jià)在初步回暖后再次跌停，證券界人士認(rèn)為這極有可能是國美背后促使，這也是對朱拉伊的一種報(bào)復(fù)。

朱拉伊攪局

三聯(lián)商社股權(quán)的第二次拍賣是樁一波三折的案例。

4月2日，當(dāng)三聯(lián)商社股權(quán)被神秘的亞奧公司拍走時，業(yè)界一度猜測是國美或是蘇寧導(dǎo)演了這一幕劇。出人意料的是，4月18日，亞奧公司竟然宣布放棄以每股14.8元價(jià)格競得的2276.56萬股三聯(lián)商社股權(quán)。而亞奧公司的后臺——光華天成投資股份有限公司(下稱“光華天成”)給出的解釋：放棄收購是因?yàn)橐雅c原股東三聯(lián)集團(tuán)結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，股權(quán)回歸是雙方合作的成果。

公開資料顯示，光華天成由十幾位北大EMBA學(xué)員在2006年建立，是一家以投融資和私募基金發(fā)起、管理為核心業(yè)務(wù)的投資公司，其實(shí)際控制人是福布斯富豪朱孟依的大哥朱拉伊。此人早年畢業(yè)于廣州中醫(yī)學(xué)院，1994年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)后創(chuàng)辦廣東新南方集團(tuán)有限公司——家橫跨房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和能源四大領(lǐng)域的大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并擁有光華天成50％以上的股份。

按照拍賣規(guī)則，競拍者成功后必須在5天內(nèi)交齊款項(xiàng)，否則流拍。但自4月2日拍賣結(jié)束后，亞奧公司遲遲沒有補(bǔ)款，而是以“公司董事會尚未討論通過和近期資金緊張”為由，向相關(guān)方面提出延期10天付款的申請。是時，有業(yè)內(nèi)人士分析：亞奧公司沒有在規(guī)定時間支付價(jià)款已屬違規(guī)，但是否流拍還須由法院決定。如果10天后該公司支付款項(xiàng)且法院無意追究其違約責(zé)任，交易仍可照常進(jìn)行。

盡管濟(jì)南中院接受了它的申請，也無人知曉亞奧公司所說是否真實(shí)，但這段看似“情有可原”的延期，卻為光華天成和三聯(lián)集團(tuán)的“眉來眼去”創(chuàng)造了“時間差”。

知情人士稱，在第二次股權(quán)拍賣后不久，光華天成高層就向三聯(lián)集團(tuán)總裁張繼升表達(dá)了深入合作的意向。隨后的4月8日，張繼升親自飛往廣州與朱拉伊?xí)?。在長達(dá)數(shù)小時的閉門晤談后，雙方達(dá)成以下協(xié)議：光華天成將拍得的三聯(lián)商社股權(quán)歸還三聯(lián)集團(tuán)；作為交換條件，三聯(lián)集團(tuán)支持朱氏家族進(jìn)入山東房地產(chǎn)市場，并拿出土地資源與朱拉伊旗下的珠江投資、珠光集團(tuán)成立合資公司共同開發(fā)。此外，朱氏家族遍布全國的100多個大中樓盤也會向三聯(lián)集團(tuán)開放，幫助對方做大家電連鎖零售業(yè)務(wù)。

在4月18日之前，光華天成投資銀行部總經(jīng)理羅宏平曾表示，競拍三聯(lián)商社股權(quán)是因?yàn)楣究春孟M(fèi)行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ@是一次普通的投資行為。但最后的合作內(nèi)容卻證明了競拍三聯(lián)商社股權(quán)只是光華天成的“醉翁之意”——從無家電連鎖零售經(jīng)驗(yàn)的朱拉伊瞄準(zhǔn)的是山東的房地產(chǎn)市場，而2276.56萬股三聯(lián)商社股權(quán)不過是讓他與三聯(lián)集團(tuán)拉上關(guān)系的“一根紅繩”。然而，張繼升為何如此爽快地答應(yīng)朱拉伊的合作要求?這讓諸多人士不解。

據(jù)三聯(lián)集團(tuán)一位不愿具名的工作人員透露，三聯(lián)集團(tuán)與光華天成的合資地產(chǎn)公司第一個要合作的是位于濟(jì)南東南部郊區(qū)，占地約13平方公里的鳳凰城項(xiàng)目。該項(xiàng)目在2000年由三聯(lián)集團(tuán)首次開發(fā)，但在2003年，鳳凰城項(xiàng)目被認(rèn)定是當(dāng)?shù)卣綑?quán)審批而被緊急叫停，而當(dāng)時三聯(lián)集團(tuán)投入前期開發(fā)和村民搬遷補(bǔ)償?shù)馁Y金已經(jīng)高達(dá)5億元!今年初，鳳凰城項(xiàng)目雖經(jīng)山東省國土資源廳上報(bào)國務(wù)院后獲得批復(fù)，但債務(wù)纏身的三聯(lián)集團(tuán)已經(jīng)無法再拿出數(shù)十億元資金(保守估計(jì))繼續(xù)開發(fā)，唯一的解決方法只能是引入戰(zhàn)略合作者。而尤其重要的是，自1998年以后，三聯(lián)集團(tuán)就逐漸將經(jīng)營重心轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)板塊。它曾信心十足地表示“房地產(chǎn)業(yè)務(wù)只存在賺多賺少的問題”。同期，另一份調(diào)查資料顯示，因?yàn)榉康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)耗資巨大，三聯(lián)集團(tuán)曾非法占用過三聯(lián)商社近10億元資金!

如今，項(xiàng)目叫停已有5年，市場的發(fā)展和2009年全運(yùn)會的召開讓濟(jì)南的房地產(chǎn)業(yè)越來越熱鬧，而令三聯(lián)集團(tuán)元?dú)獯髠镍P凰城項(xiàng)目，也被認(rèn)為是決定三聯(lián)集團(tuán)能否再次崛起的關(guān)鍵。

“朱拉伊把三聯(lián)集團(tuán)的處境看得很透。不僅是鳳凰城項(xiàng)目，三聯(lián)商社的股權(quán)也是張繼升難于割舍的一塊‘肉?！笔袌龇治鋈耸恐赋觯趪莱蔀槿?lián)商社第一大股東后，張繼升曾經(jīng)四處求援?！芭c朱拉伊見面是因?yàn)樗麄冊羞^多次接觸，并深知朱氏家族垂涎山東房地產(chǎn)業(yè)已久?！笔聦?shí)也證明，彼此心理的諳熟讓這起合作異常順利。甚至，為表誠意，朱拉伊還在4月18日和三聯(lián)集團(tuán)簽署協(xié)議，同意將亞奧公司轉(zhuǎn)讓給后者作為子公司。

危及國美

各取所需讓三聯(lián)集團(tuán)與光華天成走到了一起。對于這一結(jié)果，三聯(lián)商社第一股東國美顯然沒有料到。

4月8日，國美新聞發(fā)言人何陽青還樂觀地認(rèn)為，外行的光華天成接替三聯(lián)集團(tuán)成為三聯(lián)商社第二大股東，應(yīng)該是朱拉伊預(yù)測到國美整合三聯(lián)商社必然會拉升業(yè)績而采取的財(cái)務(wù)投資行為。何陽清不認(rèn)為國美和光華天成存在合作障礙，并表示“只要朱拉伊要求回報(bào)，一切都容易溝通”。而中國電子商會副會長陸刃波也表示，光華天成與國美分處不同行業(yè)，不存在市場競爭關(guān)系，因此國美掌控三聯(lián)商社的可能性仍然很大。

但依現(xiàn)在的情勢來看，這些說法將不得不重新詮釋。

4月19日，朱拉伊公開暢談其與張繼升的合作愿景。他表示，三聯(lián)商社還是由三聯(lián)集團(tuán)來主導(dǎo)，因?yàn)槠鋵φ麄€體系和經(jīng)營方式都駕輕就熟，外人插手不一定是好事。朱認(rèn)為，合作之后，自己旗下的商業(yè)地產(chǎn)可以注入三聯(lián)家電。至于雙方的合作方式，他指出，三聯(lián)集團(tuán)和光華天成須專注于各自擅長的領(lǐng)域，一個經(jīng)營家電連鎖，一個打理房地產(chǎn)項(xiàng)目。彼此相互參股，雙方共榮共存。

“我們會盡最大能力幫助三聯(lián)集團(tuán)成為第一大股東，光華天成也不排除爭取成為三聯(lián)商社第三、第四大股東，達(dá)到與三聯(lián)集團(tuán)的總股數(shù)超過國美的可能?！敝炖琳f。

據(jù)悉，早在國美借道拿下三聯(lián)商社第一大股東頭銜的時候，朱拉伊就已經(jīng)蠢蠢欲動。而截至目前，光華天成也始終沒有與國美有過任何正面接觸。

“三聯(lián)集團(tuán)做夢都想重新掌控旗下上市公司，其費(fèi)盡心思來保護(hù)現(xiàn)有股權(quán)的做法是業(yè)界有目共睹的。這很容易讓人聯(lián)想到，當(dāng)朱拉伊這只大手伸過來后，張繼升會不‘合理利用?”市場分析人士指出，國美的大股東地位存在兩大致命威脅：一是它曾許諾一年之內(nèi)不增持三聯(lián)商社股權(quán)，而對手則能光明正大地從二、三級市場購買三聯(lián)商社股票；二是三聯(lián)商社兩大股東的持股差距不足兩個百分點(diǎn)，第二大股東只需再花5000萬元左右的資金就能反超，幾乎沒有難度。

“形勢變了，國美應(yīng)該重新考慮它先前做出的承諾?！痹摲治鋈耸空f。

再生變數(shù)

光華天成雖然有意把拍得的股權(quán)留給三聯(lián)集團(tuán)，但這并不意味著三聯(lián)集團(tuán)就鐵定繼續(xù)保有這部分股權(quán)。

4月21日，濟(jì)南中院內(nèi)部再次傳出消息，稱三聯(lián)集團(tuán)擁有的9.02％被凍結(jié)股權(quán)將于近日再次拍賣，“很快就要出公告”。鑒于此前張繼升以地?fù)Q股的做法，業(yè)內(nèi)猜測，如果再次拍賣，三聯(lián)集團(tuán)應(yīng)該不會坐以待斃，而一心要借力三聯(lián)集團(tuán)進(jìn)入山東房地產(chǎn)市場的光華天成也應(yīng)該不會袖手旁觀。就在當(dāng)天，何陽青也明確表示：“我們對未來可能進(jìn)行的拍賣高度關(guān)注?！?/p>

對于國美是否已經(jīng)做好出手準(zhǔn)備的問題，何陽青沒有做出直接回答，但業(yè)界人士認(rèn)為，現(xiàn)在正是國美徹底鏟除后患的最佳時機(jī)。

多方觀點(diǎn)認(rèn)為，朱拉伊為了鞏固與三聯(lián)集團(tuán)在房地產(chǎn)市場上的合作關(guān)系，必然救盟友于水火，張繼升則可以從其他方面對其作出更多讓步。至于國美，其總裁陳曉曾一再強(qiáng)調(diào)“競拍三聯(lián)商社股權(quán)就是用來做家電，不會同意裝入其他資產(chǎn)”，但光華天成卻多次提到未來與三聯(lián)集團(tuán)互相參股時，可把自己的地產(chǎn)放進(jìn)對方的家電中?！白詈玫姆绞绞亲约撼蔀檫@部分股權(quán)的主人，這樣也避免其他買主帶來的不確定性。”

對于朱拉伊的刻意為難，三聯(lián)商社的股權(quán)問題已經(jīng)為國美的整合工作制造了障礙。國美內(nèi)部人士透露，三聯(lián)商社上屆董事會任期到今年2月本已結(jié)束，按照自己的計(jì)劃，它將在本次董事會換屆選舉中推薦陳曉、常務(wù)副總裁王俊洲和副總裁周亞飛為非獨(dú)立董事候選人。但是，在4月16日三聯(lián)商社突然召開的董事會會議上，并沒有對此討論。對此，家電行業(yè)評論人士劉步塵不無擔(dān)心地指出，國美必須盡快完成對三聯(lián)商社的改造，這對所有股東都有好處，否則，將產(chǎn)生消極效應(yīng)。

2008年4月17日，國美在香港發(fā)布2007年全年業(yè)績，銷售收入同比增長71.77％，至424.79億元，門店的銷售額同比亦有3.11％的增長。陳曉說：“國美計(jì)劃把國美連同母集團(tuán)的全國市場占有率擴(kuò)大到20％以上，并在關(guān)鍵指標(biāo)上全面領(lǐng)先對手!”由此可見，打開山東市場將給他帶來很大的信心。而4月20日晚上，業(yè)界傳出國美董事長黃光裕把全資子公司Shinning Crown持有的1.25億股國美股權(quán)交由高盛代理配售的消息。據(jù)預(yù)測，此舉將至少帶來21億港元的現(xiàn)金。

鑒于此前黃光裕曾以此方式推動并購，分析人士斷言：他將再借龍脊島模式角逐三聯(lián)集團(tuán)持股的第三次拍賣!