摘要：本文針對現(xiàn)代普遍存在的經(jīng)理控制型企業(yè)的現(xiàn)狀，探討了經(jīng)理職能的專業(yè)化和經(jīng)理階層的產(chǎn)生的發(fā)展過程，剖析了經(jīng)理控制權(quán)的權(quán)能。進一步研究了經(jīng)理革命導(dǎo)致的經(jīng)理控制權(quán)權(quán)能的演化，隨后從經(jīng)營決策與風(fēng)險承擔(dān)職能分離的角度對經(jīng)理控制權(quán)的根源進行了制度分析。
　　關(guān)鍵詞：經(jīng)理式企業(yè)；經(jīng)理控制權(quán)；授權(quán)；經(jīng)理革命
　　
　　股份公司的所有權(quán)與控制權(quán)的分離而導(dǎo)致的委托—代理問題曾經(jīng)引起經(jīng)濟學(xué)家的憂慮，早在18世紀(jì)初，亞當(dāng)?斯密就指出：在公司中，“公司股東只是一年一年地接受董事們認為應(yīng)該給他們的分紅……而公司的董事們，作為別人的而不是他們自己的金錢的經(jīng)營者，不大可能太多地指望他們會象合伙人照看自己錢財那樣，用極高的警覺來管理這些錢財?！虼?，疏忽和浪費在這樣一個公司的經(jīng)營中必然會或多或少地流行” (斯密，1776)。由此斷言股份公司并不是一種有效率的經(jīng)濟組織安排，將最終在競爭中遭于淘汰。然而，事實卻出乎斯密等經(jīng)濟學(xué)家的預(yù)料，在今天，不僅股份公司成為最主要的企業(yè)組織形式，而且經(jīng)理控制型的公司越來越普遍。至少在統(tǒng)計意義上人們沒有發(fā)現(xiàn)明確的證據(jù)證明經(jīng)理控制型企業(yè)在經(jīng)營效率方面與資本所有者占主導(dǎo)的企業(yè)有什么明顯的差異，這足也說明經(jīng)理控制型公司制是一種有效率企業(yè)組織形式。在現(xiàn)代工商企業(yè)中，經(jīng)理階層究竟充當(dāng)什么職能？經(jīng)理權(quán)利如何演變及緣由？這是本文試圖的主要問題。
　　
　　一、經(jīng)理階層的產(chǎn)生及職業(yè)化
　　
　　在資本主義產(chǎn)生的初期，企業(yè)資產(chǎn)所有者又是經(jīng)營者，老板管理公司，二者統(tǒng)為一體。甚至在合伙企業(yè)開始公司化之初，其股權(quán)仍為少數(shù)個人或家族所掌握。這些公司極少雇用經(jīng)理。隨著在技術(shù)進步的基礎(chǔ)上社會分工的發(fā)展及其經(jīng)營職能專業(yè)化、復(fù)雜化，家族或其合伙人管理企業(yè)逐漸不敷需要，專門從事經(jīng)營管理的職業(yè)經(jīng)理階層應(yīng)運而生了。
　　 “隨著家族和金融家控制的企業(yè)在規(guī)模和存在時間上的增長，它們變成了經(jīng)理式企業(yè)。除非所有者或金融機構(gòu)的代表成了該企業(yè)的專職經(jīng)理，否則他們不具備在最高決策中起支配作用所需要的信息、時間和經(jīng)驗。作為董事會成員，他們擁有否決權(quán)。他們可以否決，甚至可以取代現(xiàn)任高層經(jīng)理，但他們很少能提出積極方案（錢德勒，1977）”。在董事會兼職的所有者與金融家把日常的經(jīng)營管理和未來的計劃工作交由職業(yè)經(jīng)理人員負責(zé)。隨之而出現(xiàn)的老板只擁有企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)，僅拿紅利，不再經(jīng)營企業(yè)，而經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)理又不具備企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)（錢德勒，1977）。這就是馬克思形象表述的，“樂隊的指揮者不是樂器的所有者， 而樂器的所有者又不是樂器的指揮者（馬克思，1867）”。 對于這種狀況，用馬克思的話說，在當(dāng)時資本主義世界里已經(jīng)“比比皆是”。
　　由此可見，公司經(jīng)營是一種復(fù)雜的勞動過程，它只有在各種專門管理知識的參與下才能進行。公司經(jīng)營的專業(yè)性和復(fù)雜性決定了對經(jīng)營管理人員的特殊要求，不具備經(jīng)營管理知識，沒有受過專業(yè)管理訓(xùn)練的人是不能管理好企業(yè)的。由職業(yè)經(jīng)理人員專門從事公司的經(jīng)營與管理，意味著所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。
　　
　　二、經(jīng)理控制權(quán)權(quán)能
　　
　　經(jīng)理階層構(gòu)成了公司的執(zhí)行機構(gòu)。執(zhí)行機構(gòu)足公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心，實行首長負責(zé)制。參與執(zhí)行機構(gòu)的成員主要是副經(jīng)理、經(jīng)理助理、經(jīng)理秘書以及財務(wù)和審計人員。
　　在公司的治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理層是公司的經(jīng)營者，經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責(zé)，擁有上述四個決策步驟中的動議和執(zhí)行的職能，它主要涉及公司的日常經(jīng)營性決策，而不包括戰(zhàn)略性決策，戰(zhàn)略性決策已不屬子公司經(jīng)營的范疇，而是屬于公司治理的范疇，由董事會來決定。（總）經(jīng)理層面的權(quán)利主要體現(xiàn)為公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。主要包括：對董事會決議的組織實施權(quán)；對公司年度經(jīng)營計劃和投資方案的組織實施權(quán)；對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的主持權(quán)，公司內(nèi)部管型機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度方案的直接制訂權(quán)及向董事會的提案權(quán)，公司內(nèi)部具體現(xiàn)章的制定權(quán)；對公司則（總）經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人聘任或解聘的提名權(quán)和請求權(quán)；參加董事會會議的列席權(quán)；還有董事會規(guī)定的其他職權(quán)。
　　
　　三、經(jīng)理控制權(quán)權(quán)能的轉(zhuǎn)變
　　
　　1、經(jīng)理革命
　　伯利和米恩斯在1932 年出版的《現(xiàn)代企業(yè)與私人財產(chǎn)》一書中調(diào)查發(fā)現(xiàn)，由于美國企業(yè)大多數(shù)股權(quán)分散，企業(yè)控制權(quán)實際上掌握在經(jīng)理層手中。他們是在研究了1929年美國200家最大的非金融企業(yè)股票的“經(jīng)理層控制”問題后，得出上述結(jié)論的。后來勒納又調(diào)查了1963年美國200家最大的非金融公司，并同1929年的情況做了比較，發(fā)現(xiàn)“管理者控制型公司”不僅大量存在而且在不斷增加，見表1。錢德勒則指出，“所有權(quán)和控制權(quán)相分離”的現(xiàn)象是一場“管理革命”，他把這類企業(yè)稱為“經(jīng)理式企業(yè)”。
　　
　　伯利和米恩斯進一步指出，經(jīng)理革命造就了一種“與所有權(quán)相分離的經(jīng)濟權(quán)勢”，那些提供資金的人被賦予所有者地位，從而使新王子們能夠行使他們的權(quán)勢”。也就是說，管理者可以利用自己對公司的實際控制權(quán)為自己謀福利，而有可能損害股東的利益。遺憾的是，伯利和米恩斯揭示的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制特征，只是提出了問題，而沒有解決問題。他們沒有把問題一般化而提出相應(yīng)的理論假設(shè)和模型。
　　2、從“決策管理”到“決策控制”
　　如果基于法瑪和詹森（1983） 將企業(yè)控制權(quán)分為“決策管理”和“決策控制”，經(jīng)理所得到的特定控制權(quán)就是“決策管理權(quán)”，而董事會所具有的剩余控制權(quán)就是“決策控制權(quán)”?！皼Q策管理”通過契約授權(quán)給了職業(yè)企業(yè)家，體現(xiàn)為高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力；而“決策控制”則由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。根據(jù)這個分類，經(jīng)理的“決策管理權(quán)”來源于董事會的授權(quán)，呈現(xiàn)委托代理權(quán)性質(zhì)，這種授權(quán)之所以必要，是因為決策授權(quán)和專業(yè)化職能分工提高決策效率；另一方面，經(jīng)理權(quán)力體現(xiàn)為公司具體事務(wù)的經(jīng)營管理權(quán)。據(jù)此，戰(zhàn)略性的決策權(quán)不屬于經(jīng)理權(quán)力范疇。但是法瑪和詹森的分類顯然忽視了兩個問題，一是經(jīng)理本身就是董事會成員，行使戰(zhàn)略決策職能；另一個是由于契約授權(quán)簽約和執(zhí)行成本太高，對經(jīng)理的授權(quán)不可能明確，公司章程和公司法對經(jīng)理和董事會的權(quán)力劃分并非涇渭分明，經(jīng)理在行使權(quán)力的過程，很多職能就屬于“決策控制”職能。
　　經(jīng)理主要兩種方式滲透到“決策控制”職能。首先，在行使權(quán)力時，存在默示授權(quán)，“盡管從法律角度，經(jīng)理權(quán)是董事會的授權(quán)，是一種商事代理權(quán)。但在實際操作中，由于授權(quán)不明確，經(jīng)理在許多情況下會根據(jù)實際情況自主決定公司事務(wù)和批準(zhǔn)公司的交易，經(jīng)理權(quán)力往往超出董事會的授權(quán)，如果董事會不作糾正和推翻，則被認為是自動批準(zhǔn)”（