摘要： 在解決股權(quán)分置這一根本性制度缺陷以后，中國資本市場(chǎng)即將迎來全流通時(shí)代，但資本市場(chǎng)制度層面的建設(shè)任務(wù)還遠(yuǎn)沒有結(jié)束。從這一思路出發(fā)，本文從多層次資本市場(chǎng)的建立、發(fā)行制度的市場(chǎng)化改革、完善上市公司的法人治理、信息披露、保護(hù)中小投資者制度及加強(qiáng)市場(chǎng)文化建設(shè)等多方面進(jìn)行了探討。
　　關(guān)鍵詞：全流通；資本市場(chǎng)；制度建設(shè)
　　中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
　　
　　股權(quán)分置是多年來中國證券市場(chǎng)遺留的制度性缺陷，而股權(quán)分置改革可以說是中國資本市場(chǎng)制度建設(shè)所取得的突破性進(jìn)展，但制度建設(shè)的任務(wù)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有完成。全流通時(shí)代即將到來，我國資本市場(chǎng)應(yīng)加強(qiáng)以下幾方面的制度性建設(shè)。
　　
　　一、建立多層次資本市場(chǎng)
　　
　　發(fā)達(dá)國家資本市場(chǎng)建設(shè)、發(fā)展的成果和經(jīng)驗(yàn)，是我國構(gòu)架多層次資本市場(chǎng)體系的重要參照。但是多層次資本市場(chǎng)體系的構(gòu)架不能離開我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特定階段和經(jīng)濟(jì)社會(huì)轉(zhuǎn)型期的具體國情，也不能簡(jiǎn)單照搬哪個(gè)國家的具體模式。因此，我國多層次資本市場(chǎng)的基本框架應(yīng)包括：
　　
　　1.主板市場(chǎng)
　　具體來說，就是以上海證券交易所為基地，把現(xiàn)有深圳、上海兩個(gè)證券交易所的上市公司進(jìn)行重新整合，將大型和成熟企業(yè)統(tǒng)一整合在上海證券交易所上市和交易，使其成為中國真正的資本市場(chǎng)的主板市場(chǎng)。統(tǒng)一的主板建立后，既便于管理，保證政策的統(tǒng)一性，統(tǒng)一指數(shù)、指數(shù)期貨等金融產(chǎn)品都將更加容易推出。同時(shí)，在條件成熟的情況下，在上海證券交易所設(shè)立國際板，吸引全世界大型和成熟企業(yè)到中國上市。上海證券交易所發(fā)展的目標(biāo)不僅是我國多層次資本市場(chǎng)體系的中心市場(chǎng)，而且應(yīng)該是經(jīng)濟(jì)開放格局中亞洲、乃至世界最重要的資本中心市場(chǎng)之一。
　　
　　2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)
　　目前，在深圳證券交易所建立中小企業(yè)板塊，是在現(xiàn)有條件下分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)的現(xiàn)實(shí)選擇，但是中小企業(yè)板卻并非創(chuàng)業(yè)板。目前在中小企業(yè)板上市的企業(yè)只是從公司規(guī)模上與主板市場(chǎng)有所不同，門檻仍比較高，制度上存在同質(zhì)化的問題。根據(jù)國外成功經(jīng)驗(yàn)，我國創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)總體的設(shè)計(jì)框架應(yīng)該是：上市交易所為深圳證券交易所，將中小企業(yè)板整合成創(chuàng)業(yè)板；上市主體為高科技創(chuàng)新企業(yè)；上市股本全額流通；降低上市條件；信息披露更加嚴(yán)格；市場(chǎng)原則為公開、公平、公正和誠實(shí)信用。
　　
　　3. 三板市場(chǎng)
　　將全國性的非上市公司股權(quán)交易市場(chǎng)、區(qū)域性證券市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)整合成“三板市場(chǎng)”。第一層次是全國性非上市公司股權(quán)交易中心市場(chǎng)，地點(diǎn)可以考慮設(shè)在天津?；驹O(shè)想是：在天津?yàn)I海新區(qū)設(shè)立“定位于三板中心市場(chǎng)”的全國第三家證券交易所，面向科技和創(chuàng)新類中小公司，門檻較低，規(guī)模較小，并考慮逐步實(shí)現(xiàn)融資。在符合條件的情況下，可以通過轉(zhuǎn)板，實(shí)現(xiàn)主板、創(chuàng)業(yè)板上市。主板、創(chuàng)業(yè)板不再符合上市條件的公司，可以降到三板市場(chǎng)交易，努力打造與主、創(chuàng)業(yè)板對(duì)接的三板中心市場(chǎng)；第二層次是在區(qū)域經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的中心城市如武漢、成都、西安、沈陽等地建立四至五家區(qū)域性交易市場(chǎng)，同時(shí)設(shè)立區(qū)域報(bào)價(jià)系統(tǒng)。區(qū)域報(bào)價(jià)系統(tǒng)向上與中心市場(chǎng)相聯(lián)通，向下與各省產(chǎn)權(quán)交易所相聯(lián)通，這既作為管理層對(duì)區(qū)域性證券市場(chǎng)的控制監(jiān)管平臺(tái)，同時(shí)也作為區(qū)域性證券市場(chǎng)的信息技術(shù)處理中心；第三層次是每個(gè)省經(jīng)合并重組后只設(shè)立一家產(chǎn)權(quán)交易所。每個(gè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)是與區(qū)域市場(chǎng)相連通的地方柜臺(tái)交易市場(chǎng)。這種柜臺(tái)交易市場(chǎng)應(yīng)該是全國性的非上市公司股權(quán)交易網(wǎng)絡(luò)的接點(diǎn)。
　　
　　二、發(fā)行制度的市場(chǎng)化改革
　　
　　證券發(fā)行方式的改革要以多元化創(chuàng)新為核心，全面推行股票交易實(shí)名制，采用和完善國際市場(chǎng)普遍采用的公開發(fā)行與私募配售相結(jié)臺(tái)的發(fā)行方式，引入國際通行的收款銀行制度，引入并推廣“超額配售選擇權(quán)”制度等。加強(qiáng)發(fā)行中承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所的推薦作用和法律責(zé)任。加強(qiáng)發(fā)行定價(jià)機(jī)制的多元化與市場(chǎng)化改革，逐步減少政府對(duì)股價(jià)的行政干預(yù)，將進(jìn)入市場(chǎng)的選擇權(quán)更多地留給市場(chǎng)，對(duì)于發(fā)行過程中的詢價(jià)范圍、發(fā)行速度、發(fā)行供給量等市場(chǎng)基本要素，交由市場(chǎng)自身按照供求關(guān)系去調(diào)節(jié)，將IPO詢價(jià)范圍完全放開，不要僅僅局限于限定的投資基金等六類機(jī)構(gòu)投資者，讓市場(chǎng)各方共同參與，并以各自的估值來自愿報(bào)價(jià)，形成能夠完全代表市場(chǎng)意愿的公允價(jià)格，以合理反應(yīng)股票的價(jià)值，縮小一級(jí)市場(chǎng)定價(jià)和二級(jí)市場(chǎng)高溢價(jià)發(fā)行的畸形差價(jià)局面，防止爆炒后的一級(jí)市場(chǎng)為二級(jí)市場(chǎng)惡性循環(huán)埋下隱患。
　　
　　三、完善上市公司的法人治理
　　
　　完善股東大會(huì)制度，在賦予股東大會(huì)最高權(quán)力的同時(shí)又不應(yīng)對(duì)其權(quán)力加以限制，完善違反公司章程的懲罰措施和賠償責(zé)任，大股東行使表決權(quán)給公司和中小股東利益造成損害，要負(fù)一定賠償責(zé)任。董事會(huì)在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于中心位置，應(yīng)將董事或董事會(huì)置于股東或股東會(huì)的約束之下。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)成員中必須有精通公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律的人員，當(dāng)董事、經(jīng)理的行為侵害公司利益時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)代表公司對(duì)其提起訴訟，以維護(hù)股東和公司的利益。完善對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制，設(shè)立股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)“基金”，以及包括基本工資、年度獎(jiǎng)金和股票期權(quán)相結(jié)合的薪金報(bào)酬制度。完善獨(dú)立董事制度，保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)和聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)的權(quán)力，建立獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，采取固定報(bào)酬或期權(quán)、聲譽(yù)、額外報(bào)酬等相結(jié)合的方法，建立整套公開透明而完備的制度對(duì)獨(dú)立性評(píng)定考核，規(guī)范其任職資格、任期、選聘制度。
　　
　　四、完善信息披露監(jiān)管制度
　　
　　提高違規(guī)成本，完善證券法中的民事?lián)p害賠償制度，動(dòng)員廣大的投資者參與監(jiān)控，剝奪違規(guī)者通過違規(guī)行為所獲得的非法利益，加大處罰力度；建立中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的信用體系，對(duì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的信譽(yù)程度進(jìn)行動(dòng)態(tài)的評(píng)定，在不同的信譽(yù)等級(jí)階段，可以實(shí)施相應(yīng)的業(yè)務(wù)禁止，讓嚴(yán)重違法中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從證券行業(yè)中徹底出局，或者從此徹底喪失執(zhí)業(yè)資格；提高發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的能力，加強(qiáng)監(jiān)管力量，提高監(jiān)管人員的專業(yè)素質(zhì)，確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會(huì)監(jiān)督的三位一體的監(jiān)管框架，由證券交易所、證券中介機(jī)構(gòu)及各種自律機(jī)構(gòu)為監(jiān)管的第一線，證監(jiān)會(huì)為監(jiān)管第二線；注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)應(yīng)積極豐富監(jiān)管手段，加強(qiáng)監(jiān)管工作，建立協(xié)會(huì)和政府部門在監(jiān)管和懲處工作上的“互動(dòng)”合作機(jī)制。
　　
　　五、建立對(duì)投資者提供直接保護(hù)的制度
　　
　　投資者的直接保護(hù)制度就是要以保護(hù)投資者合法權(quán)益為中心，建立起股東代表訴訟制度，保護(hù)中小股東的各項(xiàng)合法權(quán)利；建立上市公司董事和高管人員的賠償制度，確立民事賠償優(yōu)先的原則；建立專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步明確整個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任，確實(shí)做到有法必依等。比如在中國證監(jiān)會(huì)或中國證券業(yè)協(xié)會(huì)下建立中小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)，其主要職能應(yīng)包括：加強(qiáng)保護(hù)中小股東利益的宣傳教育，提高中小股東保護(hù)自身合法權(quán)益的意識(shí)；為投資者提供咨詢并接受投資者的投訴，在遇到重大的侵犯中小股東利益的案件時(shí)，中小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)可以發(fā)揮其作用，代表投資者進(jìn)行集體訴訟；負(fù)責(zé)投資者與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、上市公司之間的糾紛的調(diào)解，以使有關(guān)糾紛得到盡快處理。
　　
　　六、加強(qiáng)證券市場(chǎng)的文化建設(shè)
　　
　　首先進(jìn)一步促進(jìn)股權(quán)文化的形成，股權(quán)分置改革后，市場(chǎng)各方面形成共同的利益基礎(chǔ)，上市公司管理人員應(yīng)該更加尊重股東的合法權(quán)益，同時(shí)社會(huì)各界應(yīng)該減少對(duì)股權(quán)權(quán)益不斷干涉和損害，健康的股權(quán)文化與和諧的資本市場(chǎng)有助于投資者的權(quán)益在全社會(huì)得到尊重和保護(hù)，有助于資本市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展；加強(qiáng)資本市場(chǎng)的誠信建設(shè)，建立科學(xué)的信用評(píng)價(jià)體系和統(tǒng)一互聯(lián)的信用網(wǎng)絡(luò)，形成信用識(shí)別系統(tǒng)和信用違約處罰機(jī)制；提高證券從業(yè)人員的專業(yè)水平和職業(yè)道德，增強(qiáng)資本市場(chǎng)從業(yè)人員的資本意識(shí)和從業(yè)觀念，培育一批專業(yè)技能和專業(yè)職能具備，具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的職業(yè)人才；進(jìn)一步加強(qiáng)投資者的教育，從多渠道，多方位多層次對(duì)投資者進(jìn)行教育，樹立科學(xué)投資理念，提高認(rèn)識(shí)水平，形成真正成熟的投資者隊(duì)伍。
　　 作者單位：桂林航天工業(yè)高等?？茖W(xué)校
　　
　　參考文獻(xiàn)：
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