杜　琰

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A

內容摘要：本文圍繞我國上市公司獨立董事制度低效的成因，對現(xiàn)有文獻所持不同觀點進行了梳理、歸納和分類，并對研究現(xiàn)狀進行總結，以期為該問題的深化研究提供方向。

關鍵詞：獨立董事制度 公司治理 低效 成因

上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。近年來，學者圍繞我國上市公司獨立董事制度進行了眾多的研究。其中，在我國上市公司獨立董事制度有效性問題上，雖然尚存在一定爭論，但大多數(shù)研究都認為該制度迄今并沒有充分發(fā)揮作用。

為了解有關研究現(xiàn)狀，總結有關研究成果，尤其是期望能為進一步深化研究指明方向，本文圍繞我國獨立董事制度低效的成因，有針對性地收集、研究了有關文獻，對不同觀點進行了梳理和分類，并在此基礎上進行了評論和總結。

我國上市公司獨立董事制度低效成因的相關文獻及觀點

本文認為，在我國上市公司獨立董事制度低效成因這一問題上，現(xiàn)有文獻所持觀點分類如下：

（一）現(xiàn)行法律制度說與激勵機制說

有的文獻認為我國上市公司獨立董事制度低效成因在于我國現(xiàn)行的法律制度。唐清泉等（2006）通過對500個獨立董事進行問卷調查，研究結果發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行法律制度被認為是影響獨立董事有效發(fā)揮作用的最重要因素。但是，唐清泉等對“現(xiàn)行法律制度”具體指什么，并未給出明確說明。

陳艷（2007）通過對國內外獨立董事激勵機制的理論和實踐進行比較，認為我國獨立董事制度效果不很理想的一個重要原因是獨立董事缺乏有效的激勵機制，同時明確否認了我國缺乏嚴格法律是獨立董事制度低效的原因。

（二）文化環(huán)境說

與激勵機制說觀點相反的是，熊金才（2006）認為我國獨立董事激勵機制喪失激勵功能的本質原因并不在于激勵機制本身，而在于激勵機制之外的對獨立董事制度具有強烈排斥作用的、制約獨立董事獨立性的文化體系，即以“感性”為特征的民族文化、以“國家主義”為特征的法文化和以“關系”為特征的企業(yè)文化。

這種將低效成因歸結于我國獨特文化背景的觀點得到了一些學者的贊同。如張宗益（2006）認為制度創(chuàng)新是一個非常復雜的過程，它不是簡單的制度安排更替或制度變更，其最深層的內在機制根植于一個社會的文化當中，變更制度不僅包括一系列正式的規(guī)則、規(guī)章，還包括一些非正式的習慣、習俗、慣例等，因此，制度的變遷存在漸進性。

（三）實施動機說

有文獻認為低效成因在于我國上市公司實施獨立董事制度的動機不正確。如朱茶芬（2006）以1994-2000年65家自愿聘請獨立董事的A股公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司主動聘請獨立董事的真正動機并非基于降低代理成本的治理需要，而是為了討好政府。朱茶芬認為這種聘請動機的“異化”可以在很大程度上解釋獨立董事制度實施的低效率。

（四）引入方式說

也有文獻認為低效成因在于我國獨立董事制度引入的方式。如王世權等（2005）采用中日獨立董事制度移植及效果比較研究的方法，認為我國引入獨立董事制度未能取得預期效果的原因在于我國是強制性引入該制度的。同時，王世權等指出，強制性引入之所以造成獨立董事制度低效原因又在于引入的時候并未充分考慮到當時上市公司仍對現(xiàn)存的監(jiān)事會制度存有較高的預期，而當時造成我國監(jiān)事會制度失靈的根源，即我國上市公司股權過于集中的問題并未得到解決，它同樣會造成我國獨立董事制度失靈。

（五）制度沖突說與制度規(guī)定說

有文獻認為低效成因就在于我國獨立董事制度與監(jiān)事會制度的沖突。如雷剛等（2006）在比較了英美和德日在公司治理理念上和在外部環(huán)境上的不同之后，認為獨立董事制度與監(jiān)事會制度不兼容是造成獨立董事制度在我國不可行的原因。然而，更多的文獻傾向于認為兩種制度的沖突只是造成我國獨立董事制度低效的諸多成因之一（高明華等，2006；陳正旭等，2005；何廷玲，2006；楊輝等，2006）。

還有文獻明確認為低效成因在于我國獨立董事制度自身的制度性缺陷（千省利等，2005）；但更多的文獻雖未明確地主張，但卻通過對我國獨立董事制度所存在的各種缺陷進行分析，隱含地表達了這樣的觀點。這些文獻所揭示的制度性問題包括有關規(guī)定過于原則化，缺乏可操作性；獨立董事職權名不副實；提名和任命程序不合理；缺乏有效的激勵和約束機制；獨立董事來源不合理等諸多方面（彭文革等，2007；李海艦等，2006；張靜等，2005；何廷玲，2006；陳正旭等，2005）。

（六）信息問題說與獨董不獨立說

還有的文獻強調低效成因在于獨立董事面臨的信息問題。如靳景玉（2005）認為公司治理信息的獲取是獨立董事有效參與公司治理的關鍵，但目前我國獨立董事獲取信息的不完全性尤其突出，是影響我國獨立董事有效發(fā)揮作用的關鍵原因。

然而，信息問題說觀點遭到了支曉強等（2005）的明確否定。支曉強等采用我國上市公司2001-2003年的相關數(shù)據(jù)，研究了獨立董事變更與公司盈余管理程度、公司控制權轉移之間的關系。結果顯示，我國獨立董事未能夠有效發(fā)揮作用的原因并非在于獨立董事不“懂事”，而關鍵在于獨立董事不獨立。所謂“懂事”是指獨立董事了解上市公司的業(yè)務和經(jīng)營情況，以及自己所面臨的風險。雖然獨立董事是“懂事”的，但由于不獨立，獨立董事在發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)行為時，往往不會采取引起市場關注的公告、警示等用手投票的方式，而是采取默不作聲或相對不為市場關注的用腳投票方式——離職。

（七）代理問題說

如謝德仁（2005）認為獨立董事首先是董事會與股東之間代理問題的一部分，其次才是可能會有助于減輕代理問題的公司治理機制之一。在其與股東之間的代理問題未得到較好解決之前，獨立董事自然無助于改進公司治理，反而可能帶來負效應。徐傳諶等（2006）的研究在一定程度上支持了謝德仁的觀點，并從尋租理論角度出發(fā)，對我國上市公司獨立董事的尋租和設租活動進行了分析，認為可能為其提供尋租和設租的機會有：關于獨立董事獨立性規(guī)定較為籠統(tǒng)，在執(zhí)行上有較大的回旋余地；獨立董事選擇、評價機制存在制度性缺陷；獨立董事物質激勵面臨體制性難題。

同樣是從尋租理論角度，郭宏等（2006）則對國有上市公司管理層對獨立董事制度尋租動機及成本效益進行了分析，認為在獨立董事制度實施過程中，管理層出于對既得利益的維護，有足夠的動力和能力對獨立董事制度進行尋租，即通過阻礙其發(fā)揮作用來獲取租金。

（八）條件不充分說

還有一些文獻認為獨立董事制度低效成因在于我國獨立董事有效發(fā)揮作用的條件尚未充分具備。這些文獻在給定一些前提條件下，采用博弈論的分析方法，推導出了我國獨立董事目前難以有效發(fā)揮作用的結論。如肖曙光（2007）認為由于在我國獨立董事行權成本大、不作為風險小、在正常利益之外另外獲得獎勵的可能性小以及上市公司違規(guī)成本小等原因，目前我國上市公司獨立董事制度功能釋放的條件尚不能得到充分滿足；饒育蕾等（2003）認為，在目前我國聲譽機制缺乏、獨立董事獲得信息成本大、對獨立董事進行經(jīng)濟處罰較難且較少、以及外部股東查處獨立董事違規(guī)成本大的條件下，我國獨立董事制度難以達到人們預期監(jiān)督效果；梁彤纓等（2006）認為在目前內部人違規(guī)成本小、對獨立董事激勵和約束弱、獨立董事的時間成本、信息成本、知識成本、人際關系沖突成本都很大的條件下，我國民營上市公司獨立董事難以發(fā)揮其應有的作用。因此，條件不充分說所指的“條件”可以大致概括為行權成本大、激勵—約束軟弱和違規(guī)成本小。

結論

綜上所述，現(xiàn)有文獻在我國上市公司獨立董事制度低效成因上所持的觀點存在著較大的不同和分歧；它們大多從不同方面、在不同層次上揭示了該制度在我國存在的問題，但尚缺乏對各問題之間關系尤其是因果關系較為全面、系統(tǒng)的分析、研究；在研究方法上，問卷調查、比較研究、回歸分析、博弈分析、邏輯分析等都有采用，但基于系統(tǒng)理論和實際案例的分析則較為少見。這為進一步的深化研究指明了方向，即應當在現(xiàn)有研究基礎上，在系統(tǒng)理論指導下，通過分析、研究不同層次、不同方面問題之間的因果關系，來較為可靠地揭示出我國上市公司獨立董事制度低效問題深層次的成因。另外值得一提的是，雖然本文對有關我國上市公司獨立董事制度低效成因的各種觀點進行了分類，但有的文獻所持的觀點可能是其中的若干個，這是其一；其二，本文分類是粗淺的，目的是指明其中存在的觀點分歧及進一步研究的方向。

參考文獻：

1.中國證監(jiān)會.關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，2001-8-21

2.唐清泉，葉艷芬.獨立董事行權的有效性與實現(xiàn)途徑—基于獨立董事問卷調查的研究[J].經(jīng)濟管理，2006（11）

3.陳艷.獨立董事激勵機制：理論和實踐的國際比較[J].經(jīng)濟經(jīng)緯，2007（2）