李海蓉　曹彤春

摘要；外資選擇中國上市公司作為并購的目標，主要是為了獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、避稅效應(yīng)及獲得多角化經(jīng)營帶來的好處，或者是出于投機性的獲得需求。另一方面，為了完善公司治理結(jié)構(gòu)以及謀求并購效應(yīng)，同時考慮到自身的特點。國內(nèi)上市公司本身也具有較強的接受外資并購的動機。但是，為了自身的安全。國內(nèi)上市公司必須采取相應(yīng)的對策來抑制敵意外資并購。

關(guān)鍵詞：外資并購；上市公司；動機；對策

中圖分類號：F038.1文獻標識碼：A文章編號：1003-1502(2009)03-0064-05

一、外資并購中國上市公司的背景分析

2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關(guān)于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。

外資并購中國上市公司成為一種熱潮，起始于1995年，發(fā)展到今天，已經(jīng)成為一種潮流。其間大致經(jīng)歷四個階段：初期(1995年7月～9月)，外資并購的案例基本是發(fā)生在汽車行業(yè)之中；限制期(1995年9月-1999年8月)，由于政策面的收緊，使悄然興起的上市公司外資并購?fù)Ｖ?；過渡期(1999年8月一2001年11月)，外資方通過并購我國上市公司直接切入國內(nèi)市場的目的更加明確；發(fā)展期(2001年11月至今)，為了適應(yīng)新形勢的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，相關(guān)的法規(guī)不斷出臺，這一系列法規(guī)的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。

迄今為止，全世界一共發(fā)生了五次大規(guī)模的跨國并購浪潮。而外資并購中國上市公司，作為世界跨國并購浪潮的一部分，既有與其他跨國并購現(xiàn)象的共性，又有其自身的特性。

兼并與收購的共同點都是最終形成一個經(jīng)濟單位，但兼并是由兩個或兩個以上的單位形成一個新的實體，而收購則是收購方將被收購方納入到自己的實體之中。被收購方進入收購方之后。一般都會引起收購方發(fā)生重大的變化，這在某種程度上與通過兼并形成新的公司是類似的，因此，人們往往把兼并與收購合稱為并購?？鐕①徥欠褐负Ｍ馄髽I(yè)對東道國企業(yè)的并購，其并購活動在全球范圍內(nèi)發(fā)生；本文所稱的外資并購是特指海外企業(yè)對中國上市公司的并購活動，因此它是跨國并購的一個組成部分。

在現(xiàn)階段，中國出現(xiàn)的并購現(xiàn)象大致有如下三種情況：一是國內(nèi)企業(yè)之間的并購；二是外資對中國企業(yè)的并購；三是中國企業(yè)對外國企業(yè)的并購。本文的研究范疇是關(guān)于外資對中國上市公司的并購。通過對外資并購中國上市公司過程中若干問題的研究，可以發(fā)現(xiàn)和借鑒國外優(yōu)秀企業(yè)的并購操作方法，給國內(nèi)企業(yè)之間的并購以及中國企業(yè)對外國企業(yè)的并購帶來示范效應(yīng)。

二、外資并購中國上市公司的特點

外資對中國上市公司的并購，起始于1995年7月5日日本五十鈴、伊藤忠株式會社對北旅股份的并購；緊隨其后，在同年8月21日又發(fā)生了美國福特汽車對江鈴股份的并購。從此拉開了外資并購國內(nèi)上市公司的序幕。發(fā)展到今天，外資并購中國上市公司，無論在交易規(guī)模、交易方式還是稅基確認、評估方法等方面，都有很大的改進和創(chuàng)新，在這個過程中也暴露出我國上市公司的很多問題。

分析迄今為止外資并購中國上市公司的案例，可以看出。外資并購中國上市公司具有以下特點：一是并購對象以汽車、石化等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)工業(yè)的上市公司為主；二是以近期經(jīng)濟效益相對低下、股價也一直很低的上市公司為主；j是并購大多都是通過場外大宗協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成，在一級和一級半市場進行；四是境外并購者皆為世界著名跨國公司，如福特、杜邦、五十鈴、伊藤忠等，控股屬長線投資性質(zhì)。由此可見，從嚴格意義上說，這些行為還只是“部分并購”或“準并購”，而不是“完全并購”，但隨著中國證券市場的發(fā)展和完善，外資并購上市公司的種種障礙正在逐步消除，因此可以說，外資控股國內(nèi)上市公司可望成為外資并購的新熱點。

三、從外商角度看其選擇上市公司作為并購目標的動機

1謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，是指并購對企業(yè)財務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響。第一，自由現(xiàn)金流量的充分利用。經(jīng)營效益良好的企業(yè)，在經(jīng)營過程中會形成大量的自由現(xiàn)金流量；而處于發(fā)展階段的企業(yè)，雖然具有較多有利可圖的機會，但是往往缺乏大量的自由現(xiàn)金流量。如果這兩類企業(yè)能夠融合，就可以解決營業(yè)現(xiàn)金流量富足和缺乏投資機會之間的矛盾。外資并購上市公司，正是這樣一對矛盾的合理解決。國際知名跨國公司，在長期的經(jīng)營中，存續(xù)了大量的資金，而我國上市公司在中國經(jīng)濟態(tài)勢良好的前提下，有許多可以投資的項目，但是卻缺乏足夠的資金滿足投資的需要。外資正是看到了這一現(xiàn)狀，選擇上市公司作為并購的目標企業(yè)，從而能夠順利實現(xiàn)并購交易。第二，降低資金占有量。外資并購上市公司后，可以對并購后企業(yè)的現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨進行集中統(tǒng)一管理?？梢再u掉企業(yè)的一部分資產(chǎn)，這些舉措都會降低企業(yè)的總體資金占有率，為企業(yè)贏得大量的流動資金。第三，降低融資成本，提高舉債能力。外資并購上市公司后。企業(yè)規(guī)模迅速擴大，而企業(yè)規(guī)模大，一般來說可以大規(guī)模發(fā)行證券籌集資金，這就極大降低了企業(yè)的發(fā)行成本；另外，并購可以改善企業(yè)的經(jīng)營狀況，這又會促使企業(yè)舉債能力的提高。

2謀求避稅效應(yīng)

不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入，營業(yè)收益和資本收益的稅率是有很大區(qū)別的。由于這種區(qū)別，企業(yè)能采用并購的手段達到合理避稅的目的。

第一，企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延彌補條款來達到合理避稅的目的。虧損遞延彌補，是指企業(yè)在某一年中出現(xiàn)虧損。該企業(yè)不但可以免繳當年的所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵消以后五年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余交納企業(yè)所得稅；或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾贏利，企業(yè)擁有相當數(shù)量的累計虧損時，這家企業(yè)往往會被考慮為并購的對象。第二，將被并購企業(yè)股票按一定比率換為并購方的股票，這一過程中未發(fā)生現(xiàn)金交易，是免稅的。第三，并購企業(yè)將被并購企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過一段時間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票。而利息可以預(yù)先從收入中扣除。因此減少了企業(yè)應(yīng)繳所得稅額。

3多角化經(jīng)營

20世紀60年代以來，國際范圍的混合并購(指生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)彼此毫無關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè)之間的并購)蓬勃興起?；旌喜①彽闹饕獎訖C，是進行多角化經(jīng)營，以分散企業(yè)經(jīng)營風險。

多角化經(jīng)營的公司可以通過實施現(xiàn)金的集中管理(即集中存儲和跨部門調(diào)動)來提高公司的贏利能力。例如在某些跨部門、跨行業(yè)從事經(jīng)營的聯(lián)合大企業(yè)里，有些部門或產(chǎn)品處于成熟期或衰退期，累積了大量的自由現(xiàn)金流量；另一些部門則可能處于初創(chuàng)或發(fā)展階段，現(xiàn)金流量可能為零，甚至為負，在這種情況下，公司可利用前者所產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流量資助后者，從而提高公司長期的贏利能力。

多角化經(jīng)營可以減少公司經(jīng)營收益和現(xiàn)金流量

的可變性。從而降低公司的信用風險和破產(chǎn)風險。這樣。企業(yè)的舉債能力就相應(yīng)提高了。舉債能力的提高可以使企業(yè)更加充分地發(fā)揮舉債的財務(wù)杠桿效應(yīng)。由于利息可以抵減應(yīng)稅利潤，所以負債比率的提高可以帶米顯著的抵稅效果，從而增加企業(yè)的價值。

4價值低估理論下的投資和投機動因

托賓以比率Q來反映企業(yè)并購發(fā)生的可能性。Q為企業(yè)股票市場價值與企業(yè)重置成本之比，它反映了公司資產(chǎn)和市場價值之間的關(guān)系。如果證券市場是完全的，Q就會和公司資產(chǎn)的質(zhì)量和管理效率正相關(guān)。Q低于一般比率的公司，意味著它的管理無效率，就會吸引收購者。也可能由于種種原因，公司的潛在價值未能被市場反映，致使公司的市場價值低于其賬面價值，出現(xiàn)較小的Q，即公司的價值被市場所低估。價值低估的公司對于并購公司來說不僅是一項便宜的交易，而且是一項相對安全的投資，當Q小于l時，即使最后經(jīng)營失敗，并購公司也可以通過轉(zhuǎn)賣目標公司資產(chǎn)收回投資。因此，公司成為目標的可能性隨O值的減小而增加?；氐酵赓Y并購上市公司的現(xiàn)實來看，我國國內(nèi)許多上市公司就出現(xiàn)了企業(yè)價值被低估的情況。這是因為：第一，由于在現(xiàn)有條件下無法解決的所有者缺位和委托一代理問題，上市公司經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；第二，由于市場預(yù)期、宏觀經(jīng)濟、人為炒作等原因造成資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，企業(yè)價值有被低估的可能；第三，我國國內(nèi)證券市場上的一個特殊情況是，大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，擁有大量不可流通的國有股或國有法人股。這嚴重影響了上市公司的市場價格。因此，結(jié)合目前國有股減持的情況，當并購公司擁有外部市場所沒有的上市公司企業(yè)價值的內(nèi)部信息時，多選擇與目標公司的國家股東代理人進行直接談判，按照商定的價格購買這部分股權(quán)。只要國家股東代理人同意，交易相對簡單，并且商定的并購價格往往低于該上市公司的市場價格。

四、國內(nèi)上市公司的利益取向影響外資并購行為

國內(nèi)上市公司本身的利益取向無疑是影響外資并購行為的重要因素。上市公司最根本的動因是通過主動或被動、有意或無意地嫁接外資實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新和制度創(chuàng)新，從而提高其核心競爭力。所以，國內(nèi)上市公司自身的特點也能說明為何外資選擇上市公司作為并購對象。

1繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)的動因

我國國內(nèi)上市公司雖設(shè)有董事會，但由于歷史原因，其董事會作為企業(yè)的決策機構(gòu)無異于就是政府干預(yù)的代名詞。董事會中的絕大部分成員都是公司內(nèi)部管理層的人，根本不可能有效監(jiān)督作為代理人的管理層本身；也不可能消除委托一代理問題及產(chǎn)生適當?shù)募睿瑥亩鴩乐赜绊懥松鲜泄镜目冃?。企業(yè)間的并購就是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，這種交易直接地導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。跨國公司并購我國上市公司后。上市公司的治理結(jié)構(gòu)也按國際慣例重組，這對于發(fā)揮股東大會功能、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)、強化董事會作用有重大意義。比如，外資在并購談判時往往提出提高上市公司主要領(lǐng)導(dǎo)人的年薪、甚至配以干股的建議，這使得在上市公司內(nèi)部幾乎永遠不可能解決的企業(yè)家人力資本的評價問題得以解決。因此，由外資并購帶來的產(chǎn)權(quán)交易可以導(dǎo)致上市公司治理結(jié)構(gòu)的繼續(xù)完善和效率的改進，從而提高其贏利能力。因而對于上市公司是一件既有戰(zhàn)略意義，又有商業(yè)利益的行為。

2謀求并購效應(yīng)的動因

外資可以通過并購后的資源整合(假設(shè)外資通過并購取得了控股權(quán))、管理整合、組織整合、組織再造來促進上市公司的市場化、規(guī)范化發(fā)展，使上市公司的經(jīng)營理念、管理模式、治理結(jié)構(gòu)、激勵機制能夠與國際接軌。例如，在分紅派息方面，贏利較好的外資持股公司大多能按時分紅。這一點與國內(nèi)其他上市公司形成了明顯區(qū)別。

3上市公司自身的特點

(1)上市公司經(jīng)過股份制改造，初步建立了董事會、股東大會、監(jiān)事會和經(jīng)理權(quán)力制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，管理規(guī)范，并購后重整難度較小；(2)國內(nèi)的一些上市公司已經(jīng)具備了一定的規(guī)模優(yōu)勢、行業(yè)影響力和市場網(wǎng)絡(luò)，外資并購這類上市公司，不僅可以短期內(nèi)在中國市場建立起生產(chǎn)能力，而且可以利用目標企業(yè)的市場網(wǎng)絡(luò)，推廣外商的技術(shù)、品牌，在較短的時間內(nèi)獲得市場力量；(3)目前已經(jīng)在我國證券市場上市的公司基本上都處于所屬行業(yè)的國內(nèi)前列甚至處于龍頭地位，擁有大量的無形資產(chǎn)，諸如良好的企業(yè)形象、較高的品牌知名度等?？鐕臼召忂@類上市公司獲得控制權(quán)之后，可以充分利用這些無形資產(chǎn)獲取收益，還可以利用上市公司在證券市場上的影響力獲得額外的廣告效應(yīng)。因此，從跨國公司直接投資中國以獲取協(xié)同效應(yīng)的角度來考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司可以達到事半功倍的效果。

五、外資并購中國上市公司的投機性動機

在外資并購上市公司中，有一種現(xiàn)象不容忽視，即投機性的外資并購。投機性的外資并購是指不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的取得企業(yè)控制權(quán)，而以獲取股權(quán)或資產(chǎn)讓渡溢價為目的進行短期投機的非實質(zhì)并購形式。

外資并購中國上市公司，其合理性動機概括起來應(yīng)該有以下方面：獲取規(guī)模經(jīng)濟、鞏固市場地位、獲取先進技術(shù)、獲取升值收益等。而投機性的外資并購。目的卻不在此。其本質(zhì)是國際金融資本投機行為，是資本增值行為。具體做法是：并購主體先出資購買或控股某一企業(yè)，然后對其稍加整改、包裝，將其變整體或部分轉(zhuǎn)讓給其他買主，拋售股權(quán)而套現(xiàn)，從而獲取豐厚的利潤，而不注意原有企業(yè)實質(zhì)性的重組改造和企業(yè)的長期經(jīng)營。目前在我國引進外資的組成部分中。國際金融資本投機占據(jù)主要地位。其投資維持時間的長短取決于金融資本的意愿和它所投資領(lǐng)域的資本、資產(chǎn)增值速度。如果資本的增值速度超出它的意料之外，它會毫不猶豫地出售它的股權(quán)投資。以國際金融資本為主的資本投機，即通常所說的“炒產(chǎn)權(quán)”或“炒企業(yè)”。而我國上市公司對并購的預(yù)期是，通過外資并購引進資金，改善公司經(jīng)營，學(xué)習其管理模式和管理經(jīng)驗，提高生產(chǎn)效率，解決企業(yè)冗員。因此可以說投機性的外資并購與我們的目的是背道而馳的。

投機性表象并購的成本一利潤分析標準有其特殊性。實質(zhì)并購企業(yè)成本大多是可測算和可觀察到的。且許多是有形的。而投機性表象并購最終目標與直接的生產(chǎn)無關(guān)，但又要以企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為載體，因此。投機性表象并購者所考慮的“經(jīng)營成本”除了以產(chǎn)業(yè)投資為基礎(chǔ)的股權(quán)并購必須考慮的成本外。還有花費在收集資本市場信息、進行分析推測以及市場對該產(chǎn)權(quán)的預(yù)期成本，這些成本盡管可以感知，但大多是無形和難以觀測的。同時，投機性表象并購一般受高利所驅(qū)動，普遍預(yù)期獲得高額利潤；而實質(zhì)并購首先是要獲得平均利潤，在市場比較成熟、市場份額不斷擴大達到壟斷或近乎壟斷時才能獲得高額利潤。

針對這種現(xiàn)象，首先，應(yīng)該健全我國的法規(guī)，打擊虛假并購，從法律條文上禁止投機性的外資并購，積極在政策上引導(dǎo)和鼓勵實質(zhì)性的重組和產(chǎn)業(yè)并購，促

進外資并購上市公司在健康的軌道上發(fā)展。其次，要加強國有資產(chǎn)的評估和監(jiān)管：為了引進外資而付出一定的成本是合理的，但要進行科學(xué)論證，要堅持有利有節(jié)的原則。既不能成為外國公司討價還價的借口，又不能得不償失；廣泛搜集信息，利用現(xiàn)代化科技手段，提高評估技術(shù)。

六、我國上市公司應(yīng)對外資并購的對策

在外資并購中，我國上市公司必須警惕的一個問題是外資敵意并購。敵意并購的突襲性、掠奪性、欺騙性行為，不僅給目標公司的員工和管理人員的精神和士氣帶來了損害，也起不到優(yōu)化資源配置的效果。我國是發(fā)展中大國，市場成熟化和法制建設(shè)都很不成熟，我國的上市公司尤其要防止國際金融資本的惡意收購和炒作。因此，我國的企業(yè)要積極構(gòu)筑反并購防御陣地，抵制敵意和惡意收購。反并購防御是指目標公司為防止或反擊惡意收購者的襲擊所采取的防御措施，根據(jù)時間的不同，可分為事前防御策略和事后防御策略。

1事前防御策略

(1)建立合理的持股結(jié)構(gòu)。面對外商的收購、控股浪潮，我國許多企業(yè)面臨被并購的威脅。外資并購上市公司中，最常見的一種模式是并購雙方整體水平不一致的橫向跨國并購模式，即“大魚吃小魚”模式。其原因就在于我國上市公司相對于外資來說，總體上處于劣勢。這種差距一方面是由于我國與發(fā)達國家之間經(jīng)濟發(fā)展水平存在差異；另一方面，是由于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過于分散，這也為橫向跨國并購提供了條件。長期以來，我國經(jīng)濟形成了條塊分割管理的體制，各部門各地方為了自己的利益，往往互相設(shè)置障礙，不利于企業(yè)之間的相互協(xié)調(diào)，也造成了我國企業(yè)在與外商競爭時處于不利地位。相對來說，跨國公司在我國都設(shè)立有一個跨行業(yè)、跨地區(qū)的協(xié)調(diào)管理中心，可以在不同的部門或地區(qū)同時選擇某個最有利于他們的項目及合作伙伴，而我國企業(yè)由于條塊分割而處于不利地位。因此，要防止外商敵意并購。我國各地區(qū)生產(chǎn)類似產(chǎn)品的上市公司之間最好相互交叉持股，形成利益一致的連環(huán)體；或國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)互相并購，形成具有規(guī)模經(jīng)濟效益的大型企業(yè)集團。這樣既可以優(yōu)勢互補，共同發(fā)展，又可以有效地防止外商對我國上市公司中優(yōu)勢企業(yè)的惡意并購，甚至形成壟斷市場的局面。

(2)員工持股計劃。員工持股計劃是指由企業(yè)員工出資認購本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(或委托第三者，一般為金融機構(gòu)托管)作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會(或理事會)作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。員工可以根據(jù)購買企業(yè)股票的份額而享有對應(yīng)的管理權(quán)和表決權(quán)。一旦公司遭到敵意收購，員工可以依約定價認購新發(fā)行的股票。資金可由目標公司統(tǒng)一通過大量借款來實現(xiàn)。由于股權(quán)增加，稀釋了襲擊者手中持有的股權(quán)，故可延遲買方的收購行動，降低目標公司的吸引力。我國許多企業(yè)采用發(fā)行內(nèi)部職工股的方式，這樣本企業(yè)股票相對穩(wěn)定，流動性弱，可有效防止企業(yè)被并購。

實行員工持股計劃要明確職工持股的管理機構(gòu)。在我國，基本上各個企業(yè)都存在著較為健全的工會組織，因此起初職工認購股份的管理工作可由企業(yè)的工會來承擔，然后按照相關(guān)法規(guī)的要求建立專門的員工持股會。而對于一些大型上市公司來說，可借鑒國外的經(jīng)驗，由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工所持股份。實行員工持股計劃，還要解決好實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施員工持股計劃主要的資金來源渠道是企業(yè)捐贈和金融機構(gòu)的貸款，而在我國現(xiàn)有情況下，仍然以員工自有資金為主。企業(yè)提供部分低息借款。目前，金融機構(gòu)的介入還不多，主要是缺乏國外那種一系列配套的法規(guī)支持，如稅收優(yōu)惠等。但是金融機構(gòu)的介入是可行的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。

(3)分期分級董事會。分期分級董事會是指公司章程規(guī)定每年只能改選部分董事。這樣一來，收購方對此類公司的收購還要冒另一種風險：即使收購者持有目標公司一半以上的股權(quán)，卻仍然無法控制目標公司，權(quán)力仍然掌握在目標公司的董事手里。我國《公司法》對股東大會、董事會等權(quán)責及有關(guān)事宜都做了明確的規(guī)定，有利于分期董事會制度的制定和實施。如果企業(yè)在章程中規(guī)定了該制度，即使公司遭惡意收購，董事長及大多數(shù)董事仍然不變，控制著公司，因而可以決定通過采用增資或其他辦法稀釋收購者手里的股權(quán)，達到反收購目的。

(4)超多數(shù)條款

超多數(shù)條款是指并購須經(jīng)股東大會多數(shù)以上股東的同意才能通過。我國《公司法》規(guī)定：“股東大會對公司合并、分立或者解散公司做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3通過?！比舸藯l款再配以分期分級董事制度，那么，收購者很難達到控制公司的目的，所冒風險很大。

2事后防御策略

當企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身已經(jīng)成為外國公司的并購對象時，可采取以下措施：

(1)尋求政府、主管部門的支持，挫敗跨國公司的敵意收購。當跨國公司向關(guān)系國計民生的行業(yè)或關(guān)鍵領(lǐng)域的企業(yè)進行控股或收購時，我國企業(yè)應(yīng)及時向政府和有關(guān)部門反映情況，尋求政府支持，督促政府出面。限制跨國公司的并購行為。

(2)尋找“白衣騎士”。尋找“白衣騎士”及尋找其他善意的收購者，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購，在優(yōu)勢互補或達成規(guī)模經(jīng)濟效益的基礎(chǔ)上在國內(nèi)或國際上尋找“白衣騎士”。

(3)資產(chǎn)重組。指目標公司買進并購企業(yè)不愿擁有的資產(chǎn)，賣掉并購企業(yè)所需要目標企業(yè)的資產(chǎn)，從而使目標公司不再具有吸引力。當然，這種辦法有時對企業(yè)自身傷害很大，可能會降低公司未來發(fā)展的潛力。這種方法是在上市公司處于極度困境的時候所采取的一種辦法。

(4)尋求股東和公眾的支持。當目標公司獲知外資收購本公司的消息或已有人公開收購要約后，目標公司的管理者應(yīng)迅速地向本公司的股東們報告公司的財務(wù)狀況、公司業(yè)績及美好發(fā)展前景等等，并且許諾給股東們豐厚的回報，尋求股東支持，阻止收購。同時借助媒體改善自身形象，揭露外資收購的陰謀，以謀求公眾對民族工業(yè)的支持，增加外資并購的難度。