孫玉國

摘要:從上市公司高管的高薪入手,簡要分析道德風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生原因,并重點(diǎn)從進(jìn)一步完善相關(guān)的公司法律制度、利用財(cái)務(wù)管理相關(guān)理論,建立上市公司道德風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)體系、進(jìn)一步完善上市公司與應(yīng)付職工薪酬相關(guān)的信息披露制度、進(jìn)一步完善上市公司高管股權(quán)激勵(lì)制度、為上市公司的高管年薪設(shè)立剛性上限,特別是國有上市公司及壟斷行業(yè)的上市公司等幾方面來闡述道德風(fēng)險(xiǎn)的防范。

關(guān)鍵詞:上市公司;高管薪酬;道德風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號(hào):F831.5

文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A

文章編號(hào):1673-291X(2009)21-0069-02

2008年,影響全球的金融危機(jī)迅速蔓延,全球經(jīng)濟(jì)陷入衰退,絕大多數(shù)上市公司業(yè)績紛紛下滑,市值嚴(yán)重縮水,中小股民損失慘重,而與此形成鮮明對比的是,上市公司高管們的薪酬卻高得令人瞠目結(jié)舌。

2007年因?yàn)橹袊桨捕麻L馬明哲及其公司其他高管的高薪問題就引起社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。許多報(bào)紙和網(wǎng)絡(luò)都紛紛報(bào)道:中國平安有三名董事及高管2007年的稅前薪酬均超過了4 000萬元,其中馬明哲稅前報(bào)酬為6 616.1萬元,折合每天收入18.12萬元,刷新A股上市公司高管的薪酬最高紀(jì)錄。而更加讓人難以接受的是,竟有140多家上市公司高管薪酬總額占公司凈利潤的比例在10%以上,而其中占比超過50%的公司有十幾家,甚至出現(xiàn)高管收入比公司凈利潤還高的現(xiàn)象。在美國,接受政府1 800萬億美元救助的AIG公司竟然決定發(fā)放高額獎(jiǎng)金,這引起了總統(tǒng)奧巴馬、美聯(lián)儲(chǔ)主席伯南克在內(nèi)的美國政府和美國公眾的強(qiáng)烈譴責(zé)。

從以上的事實(shí)可以看出,部分上市公司的高管們的薪酬已經(jīng)嚴(yán)重地侵蝕了中小股民的利益,通過制度來防范上市公司高管們的道德風(fēng)險(xiǎn),使上市公司高管的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營能力相匹配,避免上市公司高管隨意利用手中的權(quán)力,追求自身利益最大化,而損害上市公司及中小股東的利益,規(guī)避因?yàn)橹卫斫Y(jié)構(gòu)不健全,監(jiān)管不到位給股東和廣大投資人帶來的損失,已成為政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東和廣大投資人十分關(guān)心和亟待解決的問題。

那么,什么是道德風(fēng)險(xiǎn),道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因是什么,如何防范道德風(fēng)險(xiǎn)呢?

道德風(fēng)險(xiǎn)并不等同于道德敗壞。道德風(fēng)險(xiǎn)是20世紀(jì)80年代西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出的一個(gè)經(jīng)濟(jì)哲學(xué)范疇的概念,即“從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人在最大限度地增進(jìn)自身效用的同時(shí)做出不利于他人的行動(dòng)?！被蛘哒f是當(dāng)簽約一方不完全承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)后果時(shí)所采取的自身效用最大化的自私行為。在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中,道德風(fēng)險(xiǎn)問題是相當(dāng)普遍的。上市公司的高管為了自身的利益,除了給自己發(fā)放高薪外,還通過購買高檔轎車,裝修豪華辦公樓等許多方式來增加自身的享受成本,從而危害上市公司及其他中小股東的利益?？梢哉f,只要市場經(jīng)濟(jì)存在,道德風(fēng)險(xiǎn)就不可避免。

道德風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生主要是由于現(xiàn)代企業(yè)出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,所有者并不直接控制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),上市公司的高管們在一定意義上成為企業(yè)的實(shí)際控制者。股東為企業(yè)提供了財(cái)務(wù)資源,但他們處在企業(yè)之外,只有經(jīng)營者即上市公司的管理層在企業(yè)里從事管理工作。按現(xiàn)代理財(cái)理論認(rèn)為,股東的目標(biāo)是股東財(cái)富最大化,他們要求經(jīng)營者以最大的努力去完成這個(gè)目標(biāo),但做為上市公司經(jīng)營者的高層管理人員,他們會(huì)要求增加報(bào)酬,增加閑暇時(shí)間,增加自身享受成本等,而不是盡最大努力去實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo),甚至出現(xiàn)了對股東目標(biāo)的背離,從而形成了道德風(fēng)險(xiǎn)。而上市公司高管為自己支付脫離公司業(yè)績的天價(jià)薪酬只是其中之一,也是在當(dāng)前形勢下急需解決的問題。

職工薪酬是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)而給予各種形式的報(bào)酬以及其他相關(guān)支出,主要包括職工工資、獎(jiǎng)金、津貼和補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)、醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)等;住房公積金;工會(huì)經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi);非貨幣性福利;因解除勞動(dòng)關(guān)系給予的補(bǔ)償;認(rèn)股權(quán),現(xiàn)金股票增值權(quán)等與獲得職工提供服務(wù)相關(guān)的支出。上市公司高管們可以通過提高以上任何一項(xiàng)支出來提高自己的報(bào)酬,并且提高的程度缺少相關(guān)的法律限制,而只需要股東大會(huì)通過即可,這樣的行為是很容易實(shí)現(xiàn)的,而且道德風(fēng)險(xiǎn)的成本是相對較低的。因此,我們必須通過各種措施來規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn),采取切實(shí)可行的措施來防止上市公司高管們通過各種途徑為自己加薪,損害中小投資者和債權(quán)人的利益。

一、進(jìn)一步完善相關(guān)的公司法律制度

對于高管的薪酬,目前只規(guī)定公司董事和監(jiān)事的薪酬要經(jīng)過股東大會(huì)投票通過,對于其他方面并沒有強(qiáng)制性的規(guī)定。而有些公司的董事則可以通過自己手中控制的投票權(quán)來通過高薪?jīng)Q定,造成其他股東雖然對這樣的決定有異議,由于投票權(quán)的限制而不能有充足的話語權(quán)。因此,對相關(guān)的公司法律制度做必要的修改是十分必要的,對于公司高管的薪酬事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí),要擴(kuò)大參與投票權(quán)股東的范圍,不僅要包括非流通股股東,也要包括流通股股東,并對不同類型的股東投票的表決權(quán)賦予不同的權(quán)重,充分體現(xiàn)流通股股東的意愿,以加強(qiáng)對于高管行為的監(jiān)督。

二、利用財(cái)務(wù)管理相關(guān)理論,建立上市公司道德風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)體系

1.應(yīng)付職工薪酬占公司當(dāng)年凈利潤的比例。如果“應(yīng)付職工薪酬”占凈利潤的比例過大,則證明公司高管正在利用公司決策權(quán)為自己發(fā)放高薪酬,正在侵占公司及股東的利益。特別是在“應(yīng)付職工薪酬”中高管薪酬比例過高則更充分說明了這一點(diǎn)。

2.關(guān)注異常的交易價(jià)格,及異常值占市場均價(jià)的比例。在上市公司的進(jìn)貨及銷貨環(huán)節(jié),其交易價(jià)格相對于市場上同類商品的正常交易價(jià)格是否有很大的偏差,并扣除批量采購等正常因素的影響,如果異常值占市場均價(jià)比例過高,則可能存在高管利用商品交易為自身謀利的可能。則可以推定這是一個(gè)道德風(fēng)險(xiǎn)較高的公司。

3.管理費(fèi)用占全部成本的比例,以及管理費(fèi)用的增長率與凈利潤增長率的比例。一個(gè)上市公司如果管理費(fèi)用占全部成本的比例過高,則說明上市公司為高管們?yōu)槭椎墓芾韴F(tuán)隊(duì)支付了較高的管理成本。如果管理費(fèi)用年增長率低于凈利潤年增長率,則可以認(rèn)為管理費(fèi)用的增長是有價(jià)值的,否則這種增長是一種沒有價(jià)值的增長,表明在沒有提升公司業(yè)績的情況下支付了較高的管理成本,公司高管道德風(fēng)險(xiǎn)偏高或管理能力偏低。

4.酌量性成本占全部營運(yùn)成本的比例及構(gòu)成情況。酌量性成本是可以通過公司高管的決策來改變的成本。這項(xiàng)成本中如果與提升公司業(yè)績無關(guān)的支出比例較高,我們可以認(rèn)為這是一個(gè)道德風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生率極高的公司。比如,通過“固定資產(chǎn)”及明細(xì)科目“固定資產(chǎn)裝修”,并結(jié)合該裝修的必要性,分析其行為是否是為自己創(chuàng)造一個(gè)豪華的辦公環(huán)境;通過“固定資產(chǎn)”中新增的高級(jí)轎車,高檔辦公用品等可以分析其是否在有效使用股東提供的財(cái)務(wù)資源;通過“管理費(fèi)用”中的“會(huì)議費(fèi)”可以分析其是否在利用會(huì)議來揮霍股東的財(cái)富,來增加自己的享受成本。

5.約束性成本占全部營運(yùn)成本的比例及構(gòu)成情況。對于上市公司的約束性成本,可以借鑒同行業(yè)的成本水平,以及構(gòu)成約束性成本的主要項(xiàng)目市場價(jià)格進(jìn)行比對,分析約束性成本發(fā)生的過程中是否存在商業(yè)回扣等不道德行為的發(fā)生,是否存在惡意掏空股東財(cái)富的行為。

6.公司社會(huì)責(zé)任的履行情況。一個(gè)上市公司是否遵守社會(huì)公德,是否對社會(huì)造成危害,是否及時(shí)足額繳納稅款,其生產(chǎn)過程是否造成周圍生態(tài)環(huán)境的破壞,是否為這種破壞而主動(dòng)支付賠償?shù)?借由這些行為也可以分析一個(gè)上市公司道德水準(zhǔn)的高低,進(jìn)而判斷其道德風(fēng)險(xiǎn)的高低。

7.合同的違約率。通過查看公司所簽訂的供銷合同、借款合同、租賃合同等的履約情況,或者通過查看公司“營業(yè)外支出”科目中因違約而引起的罰款或賠償金額,來分析其發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)的可能性,一個(gè)違約率很高的公司,我們沒有理由認(rèn)為他會(huì)是一個(gè)道德模范。

三、進(jìn)一步完善上市公司與應(yīng)付職工薪酬相關(guān)的信息披露制度

對上市公司高管薪酬進(jìn)行更為詳盡的披露,不僅要披露現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度規(guī)定的內(nèi)容,還應(yīng)附加披露“應(yīng)付職工薪酬”占公司凈利潤的比例,公司高管薪酬在全部“應(yīng)付職工薪酬”的比例,以及公司高管所得明細(xì)及總額,通過這些公開的信息,讓中小投資人了解自己花錢雇傭的高級(jí)管理人員或是他們的大股東從自己投資的公司中拿多少錢放入自己的腰包。同時(shí)還應(yīng)該披露“應(yīng)付職工薪酬”支付的方式,使投資人享有充分的知情權(quán),以便政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾行使監(jiān)督權(quán)。

四、進(jìn)一步完善上市公司高管股權(quán)激勵(lì)制度

上市公司為了降低代理成本,設(shè)立了股權(quán)激勵(lì)制度,以更好地激勵(lì)和約束主管的經(jīng)營活動(dòng),并有效地避免由于內(nèi)部人控制而導(dǎo)致的侵犯股東利益的行為。在使用股權(quán)激勵(lì)制度時(shí),要進(jìn)行嚴(yán)格的限制措施,在確定高管們行使股票期權(quán)的時(shí)點(diǎn)時(shí),由于股價(jià)受較多因素的影響,不僅要考慮公司股價(jià)的高低,還是考慮市盈率的高低,在規(guī)定股價(jià)高于某一水平時(shí),同時(shí)必須規(guī)定市盈率低于某一水平,以防沒有業(yè)績支撐的股權(quán)激勵(lì)發(fā)生。

五、為上市公司的高管年薪設(shè)立剛性上限,特別是國有上市公司及壟斷行業(yè)的上市公司

為能夠較快地渡過目前的金融危機(jī),必須為高管年薪設(shè)置剛性上限,以有效規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn),恢復(fù)投資者信心,有效解決流動(dòng)性不足問題。特別是國有上市公司和壟斷行業(yè)的上市公司,其生產(chǎn)經(jīng)營享有許多優(yōu)勢,更應(yīng)該設(shè)置年薪上限,以防止基于優(yōu)勢地位而不是高管經(jīng)營能力而導(dǎo)致的業(yè)績提升歸咎于公司高管,充公體現(xiàn)社會(huì)公平。美國總統(tǒng)奧巴馬上任后公布了一系列薪酬限制措施,其中包括對接受“特殊救助”的公司實(shí)施嚴(yán)格的高管薪酬新規(guī)定。奧巴馬稱:“為了重振金融體系,我們要恢復(fù)信任,為此我們要保證納稅人的錢不會(huì)用來補(bǔ)助華爾街高薪計(jì)劃。”與此同時(shí)韓國、日本、德國也紛紛出臺(tái)措施限制高管高薪。中國的國資委及保監(jiān)會(huì)也發(fā)文要求限制高管年薪。

2009年4月2日G20峰會(huì)結(jié)束,與會(huì)各國都認(rèn)識(shí)到加強(qiáng)金融監(jiān)管的重要性,同時(shí)把高管薪酬也列入監(jiān)管范圍。可見天價(jià)高薪這種不道德的行為已經(jīng)成為眾矢之的,因此,必須通過完善相關(guān)法律、制度、機(jī)制、建立道德風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)體系、對高管年薪進(jìn)行硬性約束等手段,建立更為完備的監(jiān)管機(jī)制,才能有效規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn),使高管薪酬能與其能力和公司業(yè)績的增長相匹配,重建投資者信心。

[責(zé)任編輯 吳迪]