公司治理實(shí)質(zhì)是一種機(jī)制，其核心是在法律、法規(guī)、慣例的框架下，保證以股東為主體的利益相關(guān)者利益的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司治理是在現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下對(duì)公司進(jìn)行控制和管理的體系，其設(shè)立與發(fā)展遵循公司的特征和需要，服從企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，并隨著企業(yè)自身的成長(zhǎng)與外部環(huán)境的變化而不斷改進(jìn)。
　　2005年我國(guó)股權(quán)分置改革啟動(dòng)，2006年1月1日，新《公司法》實(shí)施，我國(guó)公司治理水平得到了改善，據(jù)南開(kāi)大學(xué)公司治理數(shù)據(jù)庫(kù)顯示，在2007年1162家上市公司評(píng)價(jià)樣本中，上市公司治理指數(shù)均值為56.85，2004年、2005年、2006年治理指數(shù)均值為分別為55.02、55.33、56.08。對(duì)比四年來(lái)中國(guó)上市公司的整體治理狀況，整體治理水平呈現(xiàn)逐年提高的趨勢(shì)。主要表現(xiàn)在：(1)政府與企業(yè)的關(guān)系正在逐步理順，政府角色和職能有了重新定位；(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)正在逐步優(yōu)化，大股東侵占上市公司利益現(xiàn)象受到抑制，中小股東利益保護(hù)機(jī)制正在形成；(3)公司董事會(huì)獨(dú)立性和重要性有所增強(qiáng)，公司內(nèi)部制衡機(jī)制正在形成；(4)上市公司信息披露形式上漸趨合理，內(nèi)容日趨完善；(5)法律與監(jiān)管環(huán)境持續(xù)改善，外部治理機(jī)制不斷完善。但綜合看，上市公司在公司治理實(shí)際行為上的改進(jìn)遠(yuǎn)比法律規(guī)范方面的進(jìn)步要小，有些方面并無(wú)實(shí)質(zhì)性的改進(jìn)，因此我國(guó)上市公司的公司治理缺陷依然很明顯。
　　
　　一、總體股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理
　　
　　從全國(guó)來(lái)看，我國(guó)上市公司第一大股東持股比例平均在40％以上，公司經(jīng)營(yíng)管理和資本運(yùn)作是在不對(duì)稱的權(quán)利結(jié)構(gòu)下進(jìn)行的。因此，我國(guó)上市公司的股權(quán)過(guò)于集中，處于大股東控制狀態(tài)，股東由于擁有公司大量股權(quán)并進(jìn)入董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，小股東則選擇了搭便車(chē)。而紐約證券交易所的上市公司的資料顯示，公司股權(quán)相對(duì)分散，其中個(gè)人持股比例高達(dá)80％以上。我國(guó)公司股權(quán)的高度集中，必然會(huì)誘發(fā)種種弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的監(jiān)管，妨礙科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，不利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。同時(shí)，大量國(guó)有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成，也是一大問(wèn)題。
　　
　　二、股東大會(huì)權(quán)利弱化
　　
　　股東大會(huì)是股東行使出資人權(quán)利的場(chǎng)所，是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。而在我國(guó)，中小股民投機(jī)現(xiàn)象嚴(yán)重，他們只關(guān)心自己手中股票價(jià)格的漲落，很少關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，由于行使權(quán)利的意識(shí)淡薄和“搭便車(chē)”心理，他們從很少參加股東會(huì)，股東會(huì)基本上由大股東控制，反映著大股東的意愿，而不是全體股東的意思表示。同時(shí)，我國(guó)《公司法》未對(duì)股東大會(huì)的有效出席數(shù)(或比例數(shù))作出規(guī)定，這便使股東大會(huì)成了“大股東會(huì)”。
　　
　　三、董事會(huì)問(wèn)題較多
　　
　　第一，構(gòu)成不合理。股權(quán)代表的構(gòu)成多是國(guó)有股和法人股，很少有小股東代表。另外，董事會(huì)人員構(gòu)成存在內(nèi)外董事比例失調(diào)的現(xiàn)象和內(nèi)部董事過(guò)多的情況。第二，權(quán)責(zé)不清晰。我國(guó)《公司法》對(duì)董事長(zhǎng)、董事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)作了明確的劃分，規(guī)定董事長(zhǎng)行使職權(quán)主要在董事會(huì)內(nèi)，未得到董事會(huì)的授權(quán)，董事長(zhǎng)不得脫離，更不能超越董事會(huì)擅自行事?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)工作，執(zhí)行董事會(huì)的決策。而事實(shí)上，一些董事長(zhǎng)不能按法定授權(quán)進(jìn)行有效工作，沒(méi)有解決好自己在公司的角色定位問(wèn)題。
　　
　　四、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)
　　
　　監(jiān)事會(huì)在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的地位隨著董事會(huì)與經(jīng)理層權(quán)力的不斷膨脹而日益重要。我國(guó)《公司法》規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，但過(guò)于原則而缺乏可操作性，致使監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)察權(quán)無(wú)法獲得有效的法律保障。第一，監(jiān)事會(huì)成員組成不合理。監(jiān)事大多為國(guó)有法人資產(chǎn)的代表，而非個(gè)人資產(chǎn)的代表，致使公司監(jiān)事會(huì)中缺乏真正的資產(chǎn)代表者。第二，監(jiān)事會(huì)不設(shè)常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，職能難以發(fā)揮。第三，監(jiān)事會(huì)職權(quán)的行使缺乏必要的物質(zhì)保障和法律保障，如監(jiān)事會(huì)沒(méi)有獨(dú)立經(jīng)濟(jì)來(lái)源和經(jīng)費(fèi)，導(dǎo)致其受制于董事會(huì)和經(jīng)理層，從而無(wú)法開(kāi)展正常的監(jiān)督工作，監(jiān)事會(huì)也就形同虛設(shè)。這種情況造成了嚴(yán)重的公司內(nèi)部人控制，產(chǎn)生了一系列嚴(yán)重后果，上市公司頻頻發(fā)生董事長(zhǎng)轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)、挪用資金等行為，如啤酒花、誠(chéng)成文化等上市公司所暴露出來(lái)的問(wèn)題。
　　
　　五、外部環(huán)境的極度不佳
　　
　　1，公司治理的法制環(huán)境不完善
　　有效的公司治理機(jī)制既取決于相關(guān)主體的素質(zhì)和內(nèi)部治理規(guī)則的有效，也在相當(dāng)程度上取決于社會(huì)法制環(huán)境。公司治理單靠公司利益各方的自由契約不能保障其公平性，必須靠外在的法律保障。如《公司法》、《證券法》，其他如中國(guó)上市公司治理的基本原則和標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)有股流通的有關(guān)規(guī)定等?？梢哉f(shuō)，整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的法律法規(guī)和規(guī)則無(wú)不與公司治理相關(guān)。同時(shí)，要對(duì)相關(guān)的違法行為及違法分子給予嚴(yán)懲。我國(guó)目前主要是由《公司法》對(duì)公司治理進(jìn)行規(guī)范。雖然新的《公司法》對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定作了修訂和完善，但與國(guó)外相比，仍然不規(guī)范、不完善。
　　2，公司外部治理機(jī)制發(fā)育不全
　　在我國(guó)，以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制發(fā)育不全，主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是銀行等作為債權(quán)人對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用較?。欢枪究刂茩?quán)市場(chǎng)對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用非常有限；三是經(jīng)理市場(chǎng)不成熟。由于不存在一個(gè)真正的經(jīng)理市場(chǎng)，董事會(huì)也無(wú)法按資本高效運(yùn)行的要求選聘合格的經(jīng)理或更換不合格的經(jīng)理。在缺乏競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中，在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間無(wú)法建立起一套有效的信息交換機(jī)制，對(duì)經(jīng)理實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容的成本就會(huì)很高，經(jīng)營(yíng)者冒道德風(fēng)險(xiǎn)的可能性增