周浩明

自20世紀80年代以來，隨著私有化浪潮的興起，在世界范圍內(nèi)，許多國家的民營銀行抓住調(diào)整和改革的有利時機，掀起了一股并購國有銀行的熱潮。但是并購的風險也很大，至2008年，民營銀行收購國有銀行案例已接近被收購國有銀行總數(shù)的70%，但成功的并購案例不到其中的50%。因此，科學分析國有銀行并購中的風險因素，尋找合理的防范對策，就成為促進民營銀行通過并購求得發(fā)展的關鍵。

一、民營銀行并購國有銀行的動機

民營銀行并購國有銀行的主流動機分為三類：

（一）追求盈利最大化

這是最普遍的一類動機。民營銀行都是商業(yè)銀行，作為金融企業(yè)、其一切經(jīng)營活動的根本動機就在于利潤最大化。因為通過并購，可以：

1、降低市場進入成本。競爭的加劇使商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務規(guī)模萎縮，利潤下降、迫使其積極尋求新的投資機會。業(yè)務開拓有兩條途徑：一是內(nèi)部發(fā)展，二是并購從業(yè)經(jīng)驗豐富的老牌銀行。相對內(nèi)部發(fā)展而言，并購更易讓銀行接受，成本相對降低，成功的可能性更大。而國有銀行基本上都是具有豐富從業(yè)經(jīng)驗的老牌銀行。

2、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。—般而言，銀行是最具有規(guī)模經(jīng)濟效應的金融機構(gòu)。通過并購，不僅可以節(jié)省大量的技術(shù)費用和網(wǎng)點建設費用，取消某些重復的業(yè)務設置并相應地裁減員工，更為重要的是，銀行可能獲得管理上的協(xié)同效應與財務上的協(xié)同效應，使成本利潤率提高。并購后的商業(yè)銀行成為“金融超市”，創(chuàng)造了更多銷售機會，提高了經(jīng)營效率與盈利能力，達到了范圍經(jīng)濟的效果。

3、追求競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。當銀行試圖獲得另一家金融機構(gòu)在某一方面的競爭優(yōu)勢時，單純地學習與模仿常常是徒勞的，因為這種優(yōu)勢往往產(chǎn)生于這家機構(gòu)幾十年乃至上百年經(jīng)營積累的組織資本與組織經(jīng)驗、外部競爭者難以復制。這時，并購的動機就在于通過與目標機構(gòu)的融合，達到轉(zhuǎn)移競爭優(yōu)勢的目的。而且這種轉(zhuǎn)移可能是雙向的，會創(chuàng)造出新的競爭優(yōu)勢。例如，日本三菱銀行擅長于日本本土業(yè)務和零售業(yè)務，而東京銀行作為外匯專業(yè)銀行，其國際業(yè)務和批發(fā)業(yè)務居日本各銀行之首，兩者的合并可以相得益彰，形成更強大的競爭力。

（二）壯大銀行抗風險能力

伴隨著金融競爭加劇，不確定性因素增多，商業(yè)銀行面臨的風險越來越大。但作為經(jīng)營貨幣信用的特殊銀行、某家銀行一旦爆發(fā)危機，很可能會誘發(fā)擠兌風潮，產(chǎn)生多米諾骨牌效應，沖擊整個金融體系的穩(wěn)定。在危機中，大銀行抗風險的能力相對較強，比較容易規(guī)避破產(chǎn)倒閉的命運。因此，壯大銀行抗風險能力有時也成為銀行并購的一種動機。

（三）實現(xiàn)代理人個人動機

西方商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式、內(nèi)部人控制問題在所難免。商業(yè)銀行的經(jīng)營者作為所有者的代理人、要面臨為人（所有者）還是為已的道德選擇。—般認為，從個人效用最大化角度出發(fā)，經(jīng)營者都傾向于銀行規(guī)模擴大，因為從中他可獲得物質(zhì)上與精神上更大的滿足。很難測定在銀行并購活動中到底滲入了多少代理人個人動機，但不可否認這種動機確實存在，甚至在某些時刻發(fā)揮關鍵作用。但本文對此不做進一步的探討。

二、民營銀行并購的成本分析

那么，銀行并購是否就是一種理性的市場行為？“大即是好”嗎？只有對銀行并購的成本與效益進行一番分析才能得出清晰的判斷。

銀行并購的效益在上面已有論述，這里就并購成本進行分析。銀行并購的成本可分為兩類：一是微觀成本，即并購銀行本身為并購所付出的代價；二是社會成本，即社會為銀行并購所可能的付出。本文主要分析微觀成本。

微觀成本主要有幾下幾項：

1.直接的并購支出

銀行并購一般有三種方式：現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購。每一種收購方式都會帶來直接的并購支出，因此收購銀行的支出也就是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權(quán)和增加債務。直接的并購支出，也被稱為并購的價格，如今隨著并購案的增多也直線上升。

2.各種市場中介費用

銀行并購需要多種市場中介機構(gòu)的參與，比如投資銀行、會計師事務所、律師事務所等，其中以投資銀行的費用最高。此外，若是杠桿收購，收購銀行還得對投資銀行的貸款支付較高的利息。

3.整合成本

收購銀行與目標銀行作為兩個不同的銀行，在管理模式、財務系統(tǒng)、銀行文化等諸方面都會有著顯著不同，現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對這些相異點進行整合。顯然，財務系統(tǒng)的更換、銀行文化的重建都會產(chǎn)生一筆不小的開支。而且在當今信息化社會中更值得關注的是計算機軟件整合所帶來的風險。1990年以來，美國軟件業(yè)掀起了多次信息革命熱潮，其中1995年的主題就是銀行并購的信息整合，由此其難度可見一斑。

三、民營銀行并購國有銀行的風險類型

金融危機的沖擊給效益好的優(yōu)質(zhì)民營銀行帶來了并購擴張的機遇，但風險仍然不可小視。民營銀行并購的風險很多，主要有如下幾種

（一）現(xiàn)金流風險

在并購過程中，收益往往發(fā)生在遠期，而支出則發(fā)生在近期。許多民營銀行往往對這一點缺乏清醒認識，對自身實力認識不清，高估自己的整合能力，在資金實力、技術(shù)能力、管理能力還不足的情況下，僅憑一時熱情而采取并購行為。這種超過自身財務能力進行“蛇吞象”式的并購，往往使民營銀行在并購支出發(fā)生后產(chǎn)生資金難以為繼的現(xiàn)象、流動性出現(xiàn)困難。

（二）信息不對稱風險

在并購過程中，目標國有銀行從自身利益考慮，往往不會在提供信息時使自己暴露無遺。并購民營銀行因為不能順利獲得反映目標國有銀行真實財務狀況和經(jīng)營成果的完整信息資料，處于非常不利的地位，承擔著最終導致并購決策失敗的風險。這種現(xiàn)象即為“信息不對稱風險”，可以分為以下3種類型：

1.財務報表信息風險

目標國有銀行對財務報告從有利于自身的角度進行“粉飾包裝”，所提供的不準確的財務報告數(shù)據(jù)直接造成民營銀行對并購產(chǎn)生的收益和風險估計不足，主要表現(xiàn)為收益高估與風險低估，增加了并購的風險。

2.資產(chǎn)價格評估風險

目標國有銀行通常在評估價值時高估自己的價值，以提高自己的出售價格。并購銀行如果不經(jīng)過詳細地分析調(diào)查，就得出盲目樂觀、輕率的結(jié)論，將不能很好地保護己方的利益，甚至出現(xiàn)虧損銀行賣高價的不合理現(xiàn)象。

3.或有債務風險

所謂或有債務是指并購的目標銀行因?qū)ν鈸６纬傻碾[性債務。一旦民營銀行并購協(xié)議簽訂，目標銀行所有的經(jīng)濟責任就全部轉(zhuǎn)移到并購者身上，債主紛紛找上門來要求不知情的并購銀行承擔擔保責任，大量隱性債務浮出水面，一些看不見的黑洞逐漸暴露出來，巨額的債務官司使并購銀行深陷債務糾紛泥潭，官司纏身，處于代人受過的不利局面。

（三）政策誘導性風險

并購活動是民營銀行面對激烈的市場競爭局面，為了生存和發(fā)展而主動選擇的一種擴張途徑。然而，民營銀行并購中一部分不完全是市場經(jīng)濟行為。政府出于挽救虧損國有銀行、妥善安置職工、維護社會安定等方面的考慮，鼓勵優(yōu)勢民營銀行并購困難國有銀行。然而有些收購案例中優(yōu)惠政策最終未能實現(xiàn)，究其原因有以下幾種：（1）一些政府官員當時為盡快促使并購完成，做出超越自身權(quán)限的承諾。（2）某些部門上一屆領導許下的承諾由于其調(diào)任，下一屆領導不予兌現(xiàn)。而有些民營銀行為了取得政府的支持，不從自身實力出發(fā)，明知不可為而硬著頭皮并購，并購決策從一開始就潛伏著風險。由于目前還沒有形成一個健全、有效的政策誠信機制，對此缺乏相應的約束治理辦法，對政策誠信缺乏導致的風險往往只能由并購者承擔。

（四）管理效率風險

民營銀行并購雖在一定程度上擴大了自身的抗風險能力，但如果規(guī)模過大，分支機構(gòu)增多，管理難度增大，管理效率降低，潛在的威脅并沒有消除，大銀行也會破產(chǎn)。當其陷入困境時，營救更加困難，影響范圍更大，甚至沖擊整個金融市場?！按蠖坏埂钡纳裨捯延?997-1998年韓國大企業(yè)在金融危機中紛紛破產(chǎn)的事實得到證偽。

（五）并購失敗風險

民營銀行并購并非總是一帆風順，往往要經(jīng)受多重考驗：首先，收購銀行股東未必贊成。因為并購會稀釋股權(quán)或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔風險，從而在股東大會上將收購方案予以否決；其次，目標國有銀行經(jīng)理階層的抵制。由于被收購至少對目標國有銀行經(jīng)理階層的既得利益構(gòu)成損害，目標國有銀行的經(jīng)理階層可能會作出反收購努力，諸如進行股份回購、尋求政府官員支持、以竭力避免被收購的命運；再次，反壟斷法和兼并準則的限制。監(jiān)管當局都對銀行兼并給予格外關注，一般不輕易批準并購。倘若并購失敗，并購銀行的股價勢必大跌，而為并購所支付的一切費用也自然隨之東流。

四、民營銀行并購的對策建議

民營銀行并購是一個涉及面廣、政策性強的系統(tǒng)工程。它的成敗不但影響到民營銀行自身的發(fā)展，更影響國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整和銀行結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組。為了防范這一過程中可能出現(xiàn)的風險問題，實現(xiàn)成功并購，以促進民營銀行和國民經(jīng)濟的健康發(fā)展，如下幾點需要引起足夠的重視：

（一）并購要選用適合自身發(fā)展的方式。

民營銀行要對自身實力有充分認識，量力而行，不要超越自身財務能力而僅憑一時熱情盲目并購。并購后可以利用被并購銀行的設備、市場網(wǎng)絡、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，結(jié)合并購民營銀行在管理、經(jīng)營方面的優(yōu)勢，深挖潛力，實現(xiàn)揚長避短，優(yōu)勢互補。

（二）要努力化“信息不對稱”為“信息對稱”

首先，民營銀行要努力消除信息不透明、不公開現(xiàn)象，通過多渠道收集目標國有銀行的信息，改善并購方所面臨的信息匱乏劣勢，消除信息不對稱。民營銀行可以聘請會計師事務所協(xié)助了解，利用其專業(yè)和經(jīng)驗優(yōu)勢，核查目標銀行所提供的財務報表數(shù)據(jù)是否準確反映了該銀行的財務狀況，特別是對資產(chǎn)負債、現(xiàn)金流量、獲利能力應予以深入核查。

其次，要認真地對目標國有銀行進行清產(chǎn)核資。一些被并購銀行的賬面資產(chǎn)價值并不能代表它的真實資產(chǎn)價值，尚有許多賬外因素和隱性成分，因此必須格外謹慎，以確定合理的并購交易價格。并購民營銀行可以與目標國有銀行簽訂責任書，明確相互責任，保證信息披露達到準確、完整和真實的標準。

（三）優(yōu)化決策程序

民營銀行在進行并購決策時，應當借助資產(chǎn)評估所、律師事務所等中介機構(gòu)，充分利用他們的優(yōu)勢，使并購決策科學化。一般而言，中介機構(gòu)作為獨立的第三者，能夠提供公正、專業(yè)、中立的判斷，確保并購雙方的權(quán)益，降低并購的風險，促使并購雙方達到互利雙贏的結(jié)果。民營銀行在進行并購決策時應該好好利用它們的價值。.

（四）妥善處理好與政府的關系

并購銀行要充分利用政府提供的機會，更要加強自身判斷能力。重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有利角色，營造一個有利于民營銀行重組的良好政務環(huán)境。同時，不能過分依賴政府所承諾的優(yōu)惠政策，應當根據(jù)被并購銀行與市場的具體實際情況做出決策，只能將優(yōu)惠政策作為外部環(huán)境，而不能把它作為并購的基本條件。

我們相信：在不久的將來，我國民營銀行將成為一支強大的金融力量，產(chǎn)生對國有銀行的并購行為。如能借鑒國外民營銀行并購的經(jīng)驗教訓，在并購時采取以上措施，一定能夠減輕甚至消除民營銀行的并購風險。

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