彭真明，陸 劍

（華中師范大學(xué)法律系,湖北武漢 430079）

外資企業(yè)立法三十年：期待重生

彭真明，陸 劍

（華中師范大學(xué)法律系,湖北武漢 430079）

1979年，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》在對外開放的焦慮中誕生了。它和《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等外資企業(yè)法律共同引領(lǐng)了我國外資企業(yè)三十年的飛速發(fā)展。當下的外資企業(yè)立法面臨著諸多困境，亟待實現(xiàn)三大轉(zhuǎn)變，即：規(guī)制重心需由組織轉(zhuǎn)變?yōu)樾袨?；?guī)制重點需由“綠地投資”變替為外資并購；外資企業(yè)立法應(yīng)擺脫“雙軌制”，與《公司法》實現(xiàn)并軌，并另行制定《外國投資法》規(guī)制外商投資行為。唯有如此，才能在外資企業(yè)立法三十周年之際，實現(xiàn)我國外資企業(yè)立法的重生。

外資企業(yè)立法；回顧；轉(zhuǎn)變；重生

一、我國外資企業(yè)立法的濫觴與外資企業(yè)法律體系的初成

1979年，在鄧小平同志親自過問和彭真同志親自主持下，我國在短短3個月內(nèi)制定了7部法律，其中6部法律都是涉及恢復(fù)正常政治生活秩序的重要基本法，第7部便是《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》。它是我國第一部外商投資企業(yè)法，是在我國尚無外資企業(yè)的情況下，吸收國外的經(jīng)驗制定的，是典型的法律先行。［1］針對該種立法先行的現(xiàn)象，“符號論”者認為：“立法被當作一種符號，一種象征著現(xiàn)代化的經(jīng)濟制度和治理方式的符號，其目的在于使中國經(jīng)濟在全球化的市場經(jīng)濟體系中獲得合法性?！保?］“先導(dǎo)論”者則指出：“外國投資法律規(guī)范應(yīng)具有先導(dǎo)性，應(yīng)對外國私人投資行為的整體走勢與價值趨向有宏觀指導(dǎo)作用。先導(dǎo)性作為外國投資法律的一項立法原則可以理解為：外國投資法律之具體條文，具有預(yù)先知道外國私人直接投資行為的綜合價值趨向?！保?］

筆者認為，“符號論”與“先導(dǎo)論”均有其合理性：《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的頒布，既是作為對外開放的“表征符號”向全世界宣示，中國歡迎外國私人資本進入中國，更是當時的中國領(lǐng)導(dǎo)人高瞻遠矚，看到了中國的未來需要對外開放，需要外資的進入，使之成為百廢待興的中國經(jīng)濟發(fā)展的更大動力，對外資投資進行宏觀引導(dǎo)和指導(dǎo)的行為。因此，“符號論”的觀點部分的切合了當時的實際。鄧小平在 1979年6月28日會見日本公明黨委員長竹入義勝，談到這部即將由全國人大通過的法律時指出：“這個法是不完備的，因為我們還沒有經(jīng)驗。與其說是法，不如說是我們政治意向的聲明?！保?］曾任全國人大常委會法制工作委員會副主任委員的項淳一指出：“沒有法律人家根本不敢來，誰愿意把大筆的資金放在一塊沒有法律保障的土地上呢？而中國剛剛經(jīng)歷那么長的動亂，也只有法律的建立才能標示出中國的決心和能力?！保?］且《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》明確規(guī)定，只有全國人民代表大會才有權(quán)對該法做出修改，這樣的地位在外資企業(yè)法甚至企業(yè)法領(lǐng)域中都是獨一無二的，因此，該法的象征意義是不言而喻的?！跋葘?dǎo)論”的觀點也部分的道出了真實。彭真同志在五屆二次全國人大會議上為《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》草案作說明時指出：“從今年開始，全國工作和著重點轉(zhuǎn)移到社會主義現(xiàn)代化建設(shè)方面來。隨著這個歷史性的轉(zhuǎn)變，我國必須認真地加強社會主義民主和社會主義法制。國務(wù)院為了在平等互利的基礎(chǔ)上，吸收外國投資，擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，決定與外資合營某些雙方認為有利的企業(yè)，這就需要有相關(guān)的法律?！痹摬糠蔀榧磳w速發(fā)展的中外合資企業(yè)提供了寬廣的法律跑道：從中外合資經(jīng)營問題的提出，到1981年6月底的兩年多時間，我國共批準在國內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)29個，總投資為2.4億美元，其中外商投資1.97億美元。［4］它為我國的引進外資、對外開放工作開了個好頭。

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的頒布實施，是落實鄧小平關(guān)于吸引外資、舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)想的重要里程碑，［5］可視為我國外資企業(yè)立法的濫觴。由于歷史條件的局限，盡管這部法律在今日來看存在著許多不足之處，但回溯到三十年前的歷史條件下，應(yīng)當肯定它是適應(yīng)改革開放大勢的，對我國剛剛啟動的改革開放政策產(chǎn)生了深遠的影響。因此有歷史學(xué)者曾云：1979年的兩件大事在現(xiàn)代中國史上是具有劃時代意義的：一是中國最高領(lǐng)導(dǎo)人鄧小平出訪曾經(jīng)是中國頭號敵人的美國，二便是《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的出臺。［6］在三十年的風(fēng)雨歷程中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》于1990年和2001年兩度修訂，已經(jīng)成為我國外資企業(yè)立法領(lǐng)域中的標桿和“活化石”。

在1979年7月8日《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》施行后，我國外資企業(yè)立法的步伐越來越快：1982年，我國在社會主義國家中第一個把允許外資寫入了憲法；《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》分別在1986年和1988年相繼制定?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》①為了表述的便利，在下文中將《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》統(tǒng)稱為"現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法"。三部外資企業(yè)法律規(guī)范的陸續(xù)出臺，標志著具有中國特色的外資企業(yè)法律體系的初步形成。但進入新世紀后，我國外資企業(yè)立法也面臨著一系列新的挑戰(zhàn)，在筆者看來，伴隨著我國外資企業(yè)的發(fā)展與變化，我國外資企業(yè)立法也需經(jīng)歷三大轉(zhuǎn)變，方能實現(xiàn)重生。

二、我國外資企業(yè)立法需實現(xiàn)的三大轉(zhuǎn)變

（一）規(guī)制重心：由組織到行為

如前文所述，我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法是在對外開放的焦慮中誕生的，它們出臺的最直接的目的在于吸引外國直接投資進入中國，為外資企業(yè)的設(shè)立及運營提供法律保障。由于我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的原則性和粗線條，使其在實踐中嚴重缺乏可操作性。因此，從1979年至今的三十年里，全國人大和國務(wù)院制定的有關(guān)外商投資法律法規(guī)已達二百多部；國務(wù)院所屬各部委、地方政府頒布的規(guī)章有一千多部；簽訂雙邊協(xié)定和加入有關(guān)投資內(nèi)容的國際公約達一百多項。［7］這種先制定法律再制定實施條例或?qū)嵤┘殑t的立法模式導(dǎo)致立法篇幅冗長，而且各自之間存在大面積重疊?，F(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的立法結(jié)構(gòu)和內(nèi)容基本相似，其中有關(guān)企業(yè)設(shè)立程序、組織形式、出資方式、用地及費用、技術(shù)引進、購買及銷售、稅收、外匯管理、財務(wù)會計、職工、工會、期限、解散與清算等的規(guī)定內(nèi)容基本相似甚至完全相同。而有些不同的地方又讓人難以理解作此不同規(guī)定的原因。例如按照現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的規(guī)定，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)和外商獨資經(jīng)營企業(yè)，審查批準機關(guān)應(yīng)自接到申請之日起三個月內(nèi)決定批準或不批準，設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)則在四十五天內(nèi)決定批準或者不批準。從現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的規(guī)制重心來看，主要規(guī)定均限于企業(yè)設(shè)立的程序和審批、企業(yè)的組織形式、組織結(jié)構(gòu)及權(quán)力分配、經(jīng)營期限、解散與清算等，規(guī)定的均是與外資企業(yè)設(shè)立和組織相關(guān)的內(nèi)容，而對于其他重要的內(nèi)容，即外資企業(yè)運營過程投資的問題，如投資領(lǐng)域、投資保護、投資獎勵等則極少涉及。

由于我國早期的外資企業(yè)立法以確立外資企業(yè)的法律人格為目標，所以，外資企業(yè)立法的內(nèi)容以外資企業(yè)如何設(shè)立和外資企業(yè)如何構(gòu)造為主體，這種立法模式一直影響到現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法。從規(guī)制內(nèi)容上看，現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法均主要規(guī)范外資企業(yè)的組織形式，而對外資企業(yè)的行為規(guī)制不足。有關(guān)外資企業(yè)的立法逐漸從關(guān)注外資企業(yè)人格的確立轉(zhuǎn)向關(guān)注外資企業(yè)行為的約束，學(xué)界將這一現(xiàn)象稱作外資企業(yè)法從組織法向行為法的轉(zhuǎn)變。外資企業(yè)的行為受到了證券法、消費者權(quán)益保護法、產(chǎn)品質(zhì)量法、環(huán)境法、勞動法、社會保障法等許多法律規(guī)范的約束。這些法律關(guān)注的焦點顯然已經(jīng)不是外資企業(yè)的地位和人格，而是社會公眾利益或者是弱勢群體的利益維護問題。法律關(guān)注角度的變化恰好表明外資企業(yè)行為約束的必要性，其與社會的發(fā)展是同步的。在我國現(xiàn)階段，對于外資企業(yè)規(guī)制的重點行為應(yīng)當包括：企業(yè)運營中的環(huán)境保護問題；企業(yè)運作過程的反市場競爭行為問題；企業(yè)經(jīng)營過程中的勞工權(quán)益保護問題；企業(yè)運行中的投資問題，如投資領(lǐng)域、投資保護、投資獎勵等。這些問題，在現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中并沒有作為規(guī)制的重心。因此，加強對外資企業(yè)運作行為的規(guī)制應(yīng)當成為未來外資企業(yè)法變革的方向之一。

（二）規(guī)制重點：由“綠地投資”到外資并購

三十年來，我國吸引外商直接外資的方式，一直以新設(shè)企業(yè)（即“綠地投資”）形成新的生產(chǎn)能力為主。這種方式需要征地建廠房，增加新的供水、供電、供氣等。三十年以來，憑借著低廉的土地資源要素和勞動力價格，我國吸引到了大量的FDI（即“外國直接投資”）。但是，隨著國內(nèi)資源要素的緊缺以及勞動力成本的上升，“綠地投資”在中國的優(yōu)勢已經(jīng)不如周邊其他國家，我國面臨著創(chuàng)新利用外資方式的壓力。近年來我國利用外資相對比重的下降，與這種吸引外商投資形式的單一性具有明顯的關(guān)聯(lián)。從全球排序看，2006年我國吸收FDI雖仍居發(fā)展中國家首位，但所吸收的外商直接投資在全球已下降到第五位。而在2004年以前我國始終位居全球第二位；再從我國利用FDI占全球比重看，2001~2004年我國利用FDI所占的全球份額分別為6.16%、8.09%、8.19%和 8.53%，2005年起有所下降，其份額為6.58%，2006年下降為5.12%；2007年我國利用FDI回升到827億美元左右（包含金融類外資），即便如此所占全球份額也只略升到5.4%。這一事實說明，我國吸收外資的數(shù)量與國際直接投資新一輪增長的勢頭不相適應(yīng)，我國利用外資的相對速度下降了。［8］以傳統(tǒng)的“綠地投資”為主的外資投資形式已經(jīng)不再能夠滿足外國資本的需求了。

在我國，近年來一些外商紛紛改變以“綠地投資”為主的傳統(tǒng)方式，轉(zhuǎn)而采用并購具備一定實力的內(nèi)資企業(yè)的方式直接投資，以此方式來加速搶占我國市場，繼合資、合作、獨資之后，“并購”已成為外資進入我國的又一選擇。晚近的凱雷-徐工、達能-娃哈哈和匯源-可口可樂事件中，輿論似乎更多的聚焦在“民族品牌”和“國家經(jīng)濟安全”上。在話語爭奪的背后，我國外資并購立法的滯后卻鮮為人關(guān)注。我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的規(guī)制重點均為“綠地投資”，其他形式的投資形式面臨著立法缺失的危險，尤其對外資并購的立法規(guī)制重視不夠。

2003年，原外經(jīng)貿(mào)部頒布實施了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》。2006年9月，商務(wù)部等八部委又聯(lián)合頒布實施了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。但總體來看，現(xiàn)有的外資并購立法幾乎都是國務(wù)院各部委頒布的行政規(guī)章和規(guī)范性文件。這些文件的效力層次相對比較低，最高的屬于部門規(guī)章一級，且以“實施細則”、“辦法”和“規(guī)定”等名稱出現(xiàn)。行政規(guī)章和規(guī)范性文件缺乏權(quán)威性和延續(xù)性，只在有關(guān)發(fā)布部門所管轄的事務(wù)領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)生效力，需要與其他的管理規(guī)定結(jié)合起來才具有可操作性，這與規(guī)范外商設(shè)立企業(yè)進行投資的現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法相比，在法律權(quán)威方面產(chǎn)生了巨大的反差。立法層次不高使規(guī)范內(nèi)容一方面受到部門的信息、知識儲備、立法技術(shù)等制約，另一方面容易受到行政利益目標的局限從而降低其普遍適用性。同時，法律效力較低使法律的穩(wěn)定性降低，增加了外資的進入成本，這樣，相對于新設(shè)進入，外商選擇并購進入會由于法律依據(jù)的差別而失去并購本身給其帶來的經(jīng)濟上的優(yōu)勢。結(jié)果是由于進入方式的不同而造成事實上的待遇差別，降低了外商通過并購方式投資我國的積極性，而這明顯有違我國并購制度設(shè)計者的初衷。

我們認為：我國應(yīng)盡快建立以涉及外資并購內(nèi)資企業(yè)的《企業(yè)并購法》為主體的并購法律體系。任何一個簡單的外資并購活動都可能涉及競爭和壟斷、土地和房產(chǎn)、證券和大宗交易、資產(chǎn)評估和交接、職工利益和安置、銀行貸款與擔(dān)保、稅收和債務(wù)、政府審批與政策優(yōu)惠等問題。不能單靠某一部法律法規(guī)來解決外資并購中的所有法律問題，而是要有一個法律體系，這個法律體系既要包含《企業(yè)并購法》這樣的“主干”和“基本法”，又要包括保護股東投資權(quán)益法、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條例、信息披露條例等有關(guān)部分，這些規(guī)定和《公司法》、《證券法》、勞動法等形成對“主干”的補充、健全，使整個體系互相呼應(yīng)，達致健全。因此，并購法律體系并不是一個平面的系統(tǒng)，而應(yīng)當是一個立體的、全方位的系統(tǒng)。

（三）現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法與《公司法》的關(guān)系：由雙軌到并軌

對于我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法與《公司法》之間的關(guān)系問題，學(xué)界探討的非常激烈。主要形成了三派觀點：其一，“并軌論”。即現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法與《公司法》雙軌和并行是歷史過程中的無奈和權(quán)宜之計，并軌與融合是必然的趨勢。其二，“雙軌改進論”。即現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中所有的組織法部分均由《公司法》統(tǒng)一進行規(guī)定，而將現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法規(guī)制的重點放在行為法部分。其三，“編纂外資企業(yè)法論”。即對現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法進行清理和重新編纂，這種編纂是在原有法律的內(nèi)容、形式上進行的，是系統(tǒng)化，而非法的制定。［9］筆者支持并軌論，即《公司法》吸收我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中組織法的主要內(nèi)容，外商投資行為法部分則另行規(guī)范。主要理由是：

1.逝去的基礎(chǔ)：超國民待遇的終結(jié)

在改革開放初期，為了更好地吸引國外的資金和技術(shù)流入國內(nèi)，現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法在稅收、勞動、土地和外匯等方面給予了外國投資者系列優(yōu)惠措施，即超國民待遇。這些優(yōu)惠待遇是當時國內(nèi)的投資者和企業(yè)所不能享有的。如果說，超國民待遇是我國改革開放過程中企業(yè)法領(lǐng)域內(nèi)雙軌制賴以存在的基礎(chǔ)，當下這一基礎(chǔ)已經(jīng)消逝殆盡。

例如，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的外資企業(yè)投資者既可以是外國的公司、企業(yè)也可以是個人或其他經(jīng)濟組織。而1993年《公司法》卻排除了除國家外的其它主體獨資設(shè)立公司。但在2005年《公司法》中明文規(guī)定了一人公司，排除了自然人和法人設(shè)立公司的障礙，做到了內(nèi)外資的平等對待。早期內(nèi)外資企業(yè)分別適用不同的企業(yè)所得稅率，現(xiàn)在也已經(jīng)隨著新的《企業(yè)所得稅法》的實施而趨于統(tǒng)一。晚近的《勞動合同法》也規(guī)定了外資企業(yè)負有同中資企業(yè)一樣的法律義務(wù)，等等。目前在許多領(lǐng)域，超國民待遇已被國民待遇所取代。在外資企業(yè)不再享有超國民待遇的情況下，經(jīng)濟和立法上的雙軌制也就可以合二為一了。

2.并軌的基礎(chǔ)：組織法的統(tǒng)一性

公司法的統(tǒng)一性首先源自于其組織法的基本屬性。公司法屬于商事法中的商事主體法或商業(yè)組織法，是對公司這種企業(yè)組織的設(shè)立和終止、組織機構(gòu)及其活動范圍、活動規(guī)則等關(guān)系進行全面調(diào)整的法律規(guī)范。組織法的性質(zhì)本身決定了公司法制度的統(tǒng)一性要求，決定了一國之內(nèi)的相同的公司形式應(yīng)適用同樣的公司規(guī)范予以調(diào)整。將各種商事組織法統(tǒng)一于公司法、合伙企業(yè)法和個人獨資企業(yè)法之下，實現(xiàn)由按所有制的身份立法向按出資方式和責(zé)任形式的平等立法的徹底轉(zhuǎn)變。公司、合伙企業(yè)和獨資企業(yè)是國際通行的商事組織形式的劃分方法，我國已經(jīng)以此劃分標準相繼制定了《公司法》、《合伙企業(yè)法》與《個人獨資企業(yè)法》，以商事組織的資本構(gòu)成與投資者責(zé)任形式為標準的新的商事組織立法體系正在形成。1994年《公司法》實施之前，因中國國內(nèi)法中缺乏相關(guān)的一般性法律規(guī)范，外商投資企業(yè)只能通過專門立法自訂“組織法”；在《公司法》生效之后，按照該法第18條的規(guī)定，外商投資企業(yè)采取有限責(zé)任公司形式的，如現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法無特殊規(guī)定，則可適用《公司法》。通過該條規(guī)定，解決了以普通法彌補外資特別立法對外商投資企業(yè)“組織法”規(guī)定“不完全”的問題。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第2條和《外資企業(yè)法》第8條規(guī)定：中外合資經(jīng)營企業(yè)只能采用有限責(zé)任公司的形式；中外合作經(jīng)營企業(yè)既可以采取公司制的形式，也可采用準合伙型企業(yè)的形式；外資企業(yè)既可以采用公司制形式，也可采用合伙制形式。1995年《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》確立了外商股份有限公司在我國的法律地位。除資本來源不同外，外資企業(yè)性質(zhì)與一般企業(yè)并無本質(zhì)不同，既然我國已經(jīng)修改完善了《公司法》、《合伙企業(yè)法》等商主體法律，作為外資企業(yè)而言，理應(yīng)享受我國的“國民待遇”，按照商主體法律規(guī)定的企業(yè)類型進行界分，并據(jù)此界分結(jié)果進行規(guī)制。

3.并軌的路徑：組織法與行為法的分野

我們建議：將我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中的組織法內(nèi)容納入《公司法》后，應(yīng)當對現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中的行為法部分進行規(guī)制，即另行制定新的《外國投資法》以吸收外資企業(yè)法中有關(guān)的外商投資政策。2005年修訂完成的《公司法》吸收了世界范圍內(nèi)公司立法的先進成果。而現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法包涵的內(nèi)容則過于龐雜，涉及企業(yè)設(shè)立、合同成立、企業(yè)待遇、企業(yè)經(jīng)營、勞動雇用等。隨著對外資逐漸實施國民待遇原則，規(guī)范外資活動的許多內(nèi)容也可以適用國內(nèi)相關(guān)法。對比現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法與《公司法》，兩者就同一事項存在不同規(guī)定的情形主要是：公司資本制度、股東資格問題、公司組織形式與治理問題以及運營管理特點。這四大部分內(nèi)容，新《公司法》的規(guī)定從總體上而言，無疑比外資企業(yè)法更為系統(tǒng)、科學(xué)、合理。可以說，有關(guān)企業(yè)主體和組織這部分內(nèi)容，由《公司法》統(tǒng)一規(guī)定是完全可行的，也可以避免法律適用中的不一致與沖突。因此，在《公司法》的框架內(nèi)對外資企業(yè)法進行整合也就成為當下企業(yè)法領(lǐng)域內(nèi)最迫切的任務(wù)?，F(xiàn)行的三部外資企業(yè)法中關(guān)涉外資企業(yè)投資行為的部分，如關(guān)于外資的準入與待遇，關(guān)于外資的保護與鼓勵，包括國有化征收及其補償、外資優(yōu)惠及義務(wù)減免、有關(guān)投資爭議的解決等眾多問題，可以另行制定新的《外國投資法》，并吸收與外資企業(yè)投資行為相關(guān)聯(lián)的其他政策與法律規(guī)定。

三、結(jié)語

1979年《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的出臺，是立法者“型構(gòu)的一種適當?shù)姆煽蚣堋?，隨后即制定了《外資企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》。我國外資企業(yè)立法的實踐表明：法律并非只能被動地認可實踐，法律也可以反過來引導(dǎo)實踐。在我國現(xiàn)行的三部外資企業(yè)法的引導(dǎo)和支持下，經(jīng)過三十年的發(fā)展，我國引進外資工作取得了巨大的成就。但當下我國外資企業(yè)立法也面臨著亟待解決的難題，外資企業(yè)立法只有實現(xiàn)規(guī)制重心從組織法到行為法，規(guī)制重點從“綠地投資”到外資并購，并恰當?shù)奶幚砗门c《公司法》的協(xié)調(diào)問題，才能實現(xiàn)重生，進而促進我國外資事業(yè)的進一步發(fā)展。

［1］王登芬.彭真與改革開放事業(yè)的發(fā)展[J].北京黨史,2008(6).

［2］劉思達.失落的城邦[M].北京:北京大學(xué)出版社,2008:5.

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［9］趙旭東.融合還是并行[J].法律適用,2005(3).

Three Decades of Foreign-funded Enterprises Law:Looking Forward to Reborn

Peng Zhenming,Lu Jian
(Central China Normal University,Wuhan 430079,China)

In 1979,Law on Chinese-Foreign Equity Joint Ventures was born in the anxiety of opening to the outside world.Foreign-funded enterprises experienced rapid development by Law on Foreign-Capital Enterprises,Law on Chinese-Foreign Contractual Joint Ventures,and Law on Chinese-Foreign Equity Joint Ventures in the past three decades.The laws of foreign-funded enterprises face difficulties and need to make three major changes.Only in this way the law of foreign-funded enterprises in China can look forward to reborn in the thirtieth anniversary of the birth.

foreign-funded enterprises law;review;change;reborn

D922.291

A

1673 2391（2010）01—0055—05

20091103

彭真明(1963)，男，湖北天門人，華中師范大學(xué)法律系教授，博士生導(dǎo)師，主要研究方向為民商法；陸劍（1982 ），男，江蘇鎮(zhèn)江人，華中師范大學(xué)法律系博士研究生，主要研究方向為民商法。

【責(zé)任編校：王 歡】