梁運吉 部莉珺

(哈爾濱商業(yè)大學(xué)會計學(xué)院，黑龍江哈爾濱150028)

一、國有企業(yè)整體上市概述

國有企業(yè)整體上市是指一家國有企業(yè)將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份有限公司再進行上市的做法，是相對“分拆上市”而言的。在1994年之前，我國國有企業(yè)上市基本上都采用整體上市模式。當(dāng)時企業(yè)上市的條件比較高，而國有企業(yè)有迫切的融資需求，再加上資本市場容量有限，一些國有企業(yè)采取變通方式，將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來形成控股子公司再進行上市，就形成了分拆上市模式。隨著分拆上市模式成為企業(yè)融資的主要途徑之后，集團公司與上市子公司之間存在的不規(guī)范運作、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易開始顯露，并逐漸成為突出問題。2004年以來，隨著股權(quán)分置等相關(guān)問題得到解決，資本市場更加市場化、規(guī)范化、法制化、國際化，從而進入一個全新的發(fā)展階段。在既有證券監(jiān)管部門積極鼓勵、支持，又有企業(yè)集團和大股東追求自身利益動機的驅(qū)動等因素作用下，企業(yè)整體上市被推上了議事日程，成為當(dāng)前迫切需要解決的主要問題。

國有企業(yè)整體上市的特點:

1.國有企業(yè)整體上市的模式。在國資委成立之前，很多企業(yè)上市是對一部分優(yōu)良資產(chǎn)進行包裝，是分拆上市?，F(xiàn)在的主流方式是整體上市，即至少要做到主營業(yè)務(wù)整體上市，所以上市公司整體的業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)峭暾?，具備獨立?jīng)營的能力。主營業(yè)務(wù)整體上市的集團公司逐步將存續(xù)企業(yè)消化之后再實現(xiàn)整體上市。

2.國有企業(yè)整體上市依托的資本市場。鼓勵中央企業(yè)到境外上市，就是希望把境外成熟、規(guī)范的資本市場機制直接引入國有企業(yè)內(nèi)部，保證上市之前的重組和上市之后的運作能夠達到國際資本市場的要求?，F(xiàn)在看，境外上市對國有企業(yè)規(guī)范的效果是非常明顯的，企業(yè)難以再作假賬，透明度更高，運作更規(guī)范，政府等外部因素也很難干預(yù)。因此市場選擇是境外加境內(nèi)，就是A+H的模式。

3.國有企業(yè)整體上市的體制構(gòu)造。競爭性國有大企業(yè)最終的體制模式很可能就是一個干干凈凈的上市公司，沒有集團公司，不再有存續(xù)企業(yè)，完全按照資本市場的要求運營。這種狀態(tài)就徹底實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的資本化，流動性更好，也很容易調(diào)整。如一旦國家需要錢，通過資本市場可以非常順暢地變現(xiàn)。

二、國有企業(yè)整體上市的必要性

(一)使企業(yè)獲得規(guī)模效益和協(xié)同效益

規(guī)模效益是指通過企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大而實現(xiàn)企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低，從而獲取更高利潤的現(xiàn)象。在國有企業(yè)分拆上市時將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)從集團公司中分離出來，因此上市公司的整體規(guī)模比較小、資產(chǎn)不完備的現(xiàn)象十分突出。通過整體上市，將分散的業(yè)務(wù)資源重新整合，可以擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，增加資本實力，降低交易費用，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，提高競爭能力和盈利水平，實現(xiàn)上市公司外延式快速增長。使國有企業(yè)圍繞核心競爭力進行外延式快速增長的效果更加明顯，從而在較短時間內(nèi)快速提升企業(yè)的業(yè)績和成長性，擴展企業(yè)的邊界。

協(xié)同效益是指將不同的資產(chǎn)組合運行，從而比各個資產(chǎn)獨自運行獲得更大的效益。協(xié)同效益本質(zhì)上源于對企業(yè)資源的共享。國有企業(yè)整體上市后，各職能部門可以更好地共享上市公司的生產(chǎn)、營銷、分配與服務(wù)體系、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新體系等有形資源，以及公司的商標(biāo)、商譽、管理技能、技術(shù)知識與訣竅等無形資源，從而獲得協(xié)同效益。

(二)實現(xiàn)股東權(quán)益最大化目標(biāo)

國有企業(yè)整體上市后，在資本市場的監(jiān)管約束下，上市公司的內(nèi)部控制更加規(guī)范，資產(chǎn)質(zhì)量提高，企業(yè)規(guī)模擴大、盈利能力提升，廣大投資者對上市公司的認(rèn)可度提高。企業(yè)價值與二級市場股價走勢直接掛鉤，上市公司逐步成為全體股東價值創(chuàng)造的工具，這會最大效率地體現(xiàn)資本市場的擴大效應(yīng)。通過資本市場給予新上市公司的資產(chǎn)以較高市盈率，使整體資產(chǎn)價值得到充分體現(xiàn)，從而形成良性循環(huán)，實現(xiàn)國有企業(yè)股東權(quán)益最大化。隨著股權(quán)分置改革的完成，股市進入全流通時代，大股東在整體上市后，通過資產(chǎn)證券化手段將實物資產(chǎn)變現(xiàn)，同時集團公司的凈利潤通過較高的市盈率撬動更可觀的市值，享受證券市場的擴大效應(yīng)。大股東更愿意把相對固定的資產(chǎn)變成可以迅速變現(xiàn)的股權(quán)，一旦上市流通，將有機會以高出資產(chǎn)凈額數(shù)倍的股價套現(xiàn)。因此，大股東有更強的動力去實現(xiàn)整體上市。

(三)深化國有企業(yè)體制改革

隨著市場經(jīng)濟體制的發(fā)展和完善，國有企業(yè)體制改革逐漸深入。國有企業(yè)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善的法人治理結(jié)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)更加清晰，權(quán)責(zé)更加明確，已經(jīng)具備整體上市的基本條件。而隨著分拆上市模式成為企業(yè)融資的主要途徑之后，集團公司與上市子公司之間存在的不規(guī)范運作、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易開始顯露，并逐漸成為突出問題。對我國經(jīng)濟改革以及資本市場良性發(fā)展產(chǎn)生了極大的負(fù)面影響，整體上市的觀念逐步深入人心。特別是隨著社會保障、醫(yī)療衛(wèi)生、教育體制改革的更加深入，為國有企業(yè)分離社會職能、實現(xiàn)主輔分離和安置富余人員提供了有力的社會保障。國有企業(yè)整體上市后將獲得更大的融資平臺，將會提高國有資產(chǎn)的使用效率。還可以利用資本市場的巨大平臺，按照市場經(jīng)濟規(guī)則，進行資產(chǎn)出售與并購，不斷地進行重組與優(yōu)化，逐漸深化國企改革，提高核心競爭力，實現(xiàn)國有企業(yè)的做大做強。

(四)避免同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是指上市公司與其控股股東或?qū)嶋H控制人從事相同、相似的業(yè)務(wù)或生產(chǎn)銷售相同、相似產(chǎn)品的情況。對于分拆上市的公司來說，因部分與其相同、相近的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品或服務(wù)由控股股東或母公司經(jīng)營，因而同業(yè)競爭在所難免。同業(yè)競爭的存在會導(dǎo)致控股股東損害上市公司及其中小股東的利益，禁止或避免同業(yè)競爭是各國資本市場的“共同規(guī)則”。對于分拆上市的公司來說，要避免或消除同業(yè)競爭，除將相互競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方、上市公司放棄與控股股東存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)、通過委托經(jīng)營等方式將相競爭的業(yè)務(wù)集中到上市公司等措施之外，最有效的辦法就是使分拆企業(yè)走向整體上市。

［1］何志強，趙守國．“關(guān)于‘整體上市’的利弊分析”［J］．經(jīng)濟體制改革(增刊)，2005(11)．

［2］吳曉求．股權(quán)分置改革后的中國資本市場［M］．中國人民大學(xué)出版社，2006.

［3］季曉南．關(guān)于國有企業(yè)改制和整體上市［J］．投資與證券，2008(5)．