華中科技大學文華學院 易三軍 中興通訊股份有限公司 游婷婷

企業(yè)合并動態(tài)比較研究
——基于制度變化的分析

華中科技大學文華學院 易三軍 中興通訊股份有限公司 游婷婷

會計的產(chǎn)生與發(fā)展是經(jīng)濟不斷發(fā)展變化的必然結(jié)果。隨著國際資本市場的日益發(fā)展和經(jīng)濟全球化進程的加快，越來越多的國家對采納國際會計準則采取積極的態(tài)度。企業(yè)并購則是基于企業(yè)逐利的本性和迫于競爭壓力而采取的主動行為，通過外部并購發(fā)展則可短時期內(nèi)迅速達到預(yù)期目標，并購己經(jīng)成為公司在市場經(jīng)濟環(huán)境下做大做強的重要途徑?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（簡稱CAS20）將企業(yè)合并定義為兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告交易主體的交易或者事項。《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》（簡稱IFRS3）把企業(yè)合并定義為將單獨的主體或業(yè)務(wù)單位合并成一個報告主體。并購的會計處理方法不同會帶來不同的經(jīng)濟后果。根據(jù)制度變遷理論只要存在不完全市場和報酬遞增，企業(yè)合并的會計制度規(guī)定會跟隨經(jīng)濟實質(zhì)的變化而做出相應(yīng)修訂。2010年5月7日國際會計準則理事會發(fā)布了《國際財務(wù)報告準則的改進》，匯總了對企業(yè)合并等七項國際財務(wù)報告準則的修訂。本文擬結(jié)合《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》的最新修訂，從動態(tài)變化角度分析IFRS3與CAS20的差異以及差異帶來的經(jīng)濟后果，探究企業(yè)合并準則的國際等效中應(yīng)注意的問題。

一、企業(yè)合并準則發(fā)展線路

（一）IASB對企業(yè)合并會計規(guī)范的發(fā)展線路 國際會計準則理事會（IASB）（前身為國際會計準則委員會IASC）持續(xù)致力于企業(yè)合并會計準則制定的完善。IASC1983年頒布了第一個企業(yè)合并會計準則即《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》，允許購買法與權(quán)益結(jié)合法并行。IASC認定的股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并是偶然的，權(quán)益結(jié)合法應(yīng)極少使用，絕大多數(shù)的情況下，應(yīng)使用購買法。隨后于1993年和1998年分別對該準則進行修訂，細化了合并類型分類、權(quán)益結(jié)合和購買方判斷標準，但內(nèi)容沒有發(fā)生實質(zhì)性的變化，即承認購買會計和股權(quán)聯(lián)合會計各自的合理性，嚴格確定了權(quán)益結(jié)合法的適用范圍。IASB開始運作后，從兩個階段積極研究企業(yè)合并準則的國際趨同，2001年7月，IASB正式啟動企業(yè)合并準則第一階段項目。IASB于2003年初推出了《征求意見稿第3號——企業(yè)合并》，對IAS22進行修改，其中最大的變化也是取消權(quán)益結(jié)合法，直到2004年3月，IASB發(fā)布了IFRS3正式禁用權(quán)益結(jié)合法。2004年4月，IASB開始啟動第二階段項目，主要討論企業(yè)合并中購買法的具體運用，并于2008年1月頒布了修訂后的IFRS。2010年5月IASB發(fā)布了《國際財務(wù)報告準則的改進》，明確在經(jīng)修訂的國際財務(wù)報告準則生效日前發(fā)生的企業(yè)合并所產(chǎn)生的或有對價的過渡性規(guī)定，非控制性權(quán)益的計量以及尚未取代及自愿取代的以股份為基礎(chǔ)的支付獎勵的會計處理。

（二）我國對企業(yè)合并會計規(guī)范的發(fā)展線路 財政部于2006年2月15日頒布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（簡稱CAS20），這是我國第一部正式規(guī)范企業(yè)合并會計處理方法的準則，對企業(yè)合并的定義、分類、會計處理辦法、商譽的處理等內(nèi)容進行了規(guī)定。早期關(guān)于企業(yè)合并的會計處理散見于財政部于1995年頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》，1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，1998年印發(fā)的《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》。

二、非同一控制下企業(yè)合并動態(tài)比較

（一）購買日/交易日 在CAS20下購買日為購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。新準則沒有提及交易日的概念。IFRS3中規(guī)定如果企業(yè)合并通過單一交換確定，交易日即為購買日；如果分步實現(xiàn)企業(yè)合并，交易日為各項交換交易的日期；購買日為購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。

（二）合并對價 對價指為所收購業(yè)務(wù)而付出的金額。按照修訂后的IFRS3，交易成本不再作為收購對價的一部分，而將其直接計入當期損益。對價包括收購方原來在被收購業(yè)務(wù)中持有權(quán)益的公允價值。假如持有的被收購方的權(quán)益并非按公允價值計量，該權(quán)益在收入日以公允價值重新計量，公允價值的變動計入當期損益。被收購業(yè)務(wù)和某些重大資產(chǎn)的價值很可能存在變數(shù)，購買方可能只會在業(yè)務(wù)取得業(yè)績時才支付，部分對價根據(jù)未來或有事項發(fā)生與否確定是否支付，稱為或有對價。修訂前的準則規(guī)定只有當或有對價很可能支出時才加以確認。修訂后的準則要求或有對價在收購日即使被確認支付的可能性不大，但必須按公允價值確認。債務(wù)性或有對價的期后變動需在損益表中確認，不允許作為商譽的調(diào)整。因此，可能出現(xiàn)當被購買公司業(yè)績良好，卻因需確認或有對價負債的增加而減少損益；相反或有對價負債減少，預(yù)計支付的減少而在損益表中確認一項利潤。對價支付的形式不同，會計處理也存在差異。以現(xiàn)金支付的或有對價符合金融負債的定義，在每個資產(chǎn)負債表日按公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動在損益表中確認。以變動數(shù)量的股份支付或有對價確保出售方獲得固定金額的收益，符合金融負債的定義，有關(guān)負債需以公允價值計量，公允價值變動計入損益表；若以固定數(shù)量的股份作為或有對價，不考慮公允價值，則或有對價很可能會符合權(quán)益性工具的定義，不需在損益表中反映其公允價值的變動。CAS20明確在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方才將其計入合并成本。合并對價中包括企業(yè)合并直接相關(guān)的費用，如會計審計費用、法律服務(wù)費、咨詢費用等；而在IFRS3中這些費用直接計入當期損益。

（三）合并中取得的資產(chǎn)與負債的確認和計量 CAS20中規(guī)定購買方在購買日按照公允價值確認被收購方可辨認資產(chǎn)、負債和或有負債。IFRS3中說明購買方在購買日按照公允價值確認合并中取得的資產(chǎn)和負債，被歸類為持有待售的非流動資產(chǎn)按公允價值減去出售費用確認。由于被購方重組活動所形成的負債，在購買日存在并屬于IAS37中已確認的重組時才能予以確認。因企業(yè)合并預(yù)期發(fā)生的未來損失或其他成本所形成的負債不應(yīng)確認。IFRS3要求對企業(yè)合并中的大部分資產(chǎn)和負債，必須以公允價值計量。部分預(yù)期利潤包括在可辨認資產(chǎn)與收購日的估值中，而其以后將以攤銷、折舊或增加銷售成本等方式計入損益，會降低合并以后的收益。

（四）初始會計處理之后的調(diào)整 依照IFRS3的規(guī)定，初始會計處理之后的調(diào)整需要追溯調(diào)整，但除以下事項外，一是由于未來事項對合并成本的調(diào)整；二是初始會計處理時由于不符合確認標準而未確認的遞延所得稅資產(chǎn)的潛在利益在后續(xù)期間實現(xiàn)，應(yīng)將其確認為當期收益。同時購買方將商譽的賬面金額減少至如果該遞延所得稅資產(chǎn)自購買日起就已被確認而確認的商譽的賬面金額，且將商譽的賬面金額減少確認為當期費用。而CAS20中沒有涉及初始會計處理之后的調(diào)整。

（五）商譽的處理 CAS20中企業(yè)合并中產(chǎn)生的商譽的處理辦法只采用部分商譽法。IFRS3修訂后新增了一項選擇，允許主體確認被購主體100%的商譽（完全商譽），而非僅僅其部分的商譽，主體可根據(jù)每項交易的實際情況，自行選擇將非控制性權(quán)益（即少數(shù)股東權(quán)益）按其所占可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值計量，或者按非控制性權(quán)益全額公允價值計量。前者產(chǎn)生的商譽與修訂前的IFRS3的規(guī)定一致；后者不僅確認了被收購的控制性權(quán)益上的商譽，同時也確認了非控制性權(quán)益上的商譽，商譽金額的增加同時導致非控制性權(quán)益享有的被購主體凈資產(chǎn)的增加。此類非控制權(quán)的權(quán)益應(yīng)作為合并權(quán)益的一部分報告。完全商譽與部分商譽在100%購買的情況下不存在差異，只有在部分收購的情況下產(chǎn)生不同的影響。確認全額商譽會增加資產(chǎn)負債表中的凈資產(chǎn)，商譽金額增大負面影響是日后商譽的減值金額也會增大。但商譽減值的發(fā)生機會不會因確認商譽而增多，因為修訂前的準則中減值測試時已經(jīng)對非全資子公司的商譽進行了調(diào)整。商譽的減值測試在全額商譽下則較為容易。若一家公司計劃將來以現(xiàn)金購入子公司的非控制性權(quán)益，該公司可能會以公允價值計量此項非控制性權(quán)益，進而在以后購入非控制性權(quán)益時，所支付的對價與非控制性權(quán)益賬面價值之間的差額會較小，則對權(quán)益的影響也會較小。

（六）非控制性權(quán)益的計量 IFRS3修訂后合并報表準則強調(diào)采用經(jīng)濟實體模式，將股權(quán)資本的提供者一律視為主體的股東，與股東進行交易的處理方法也應(yīng)相同。故將之前的少數(shù)股東權(quán)益更改為報告主體的非控制性權(quán)益。IFRS32010年的修訂明確規(guī)定非控制性權(quán)益可按公允價值或按其于購買日在被購買方可辨認凈資產(chǎn)中所占的比例份額計量的選擇權(quán)，僅適用于現(xiàn)有所有權(quán)益以及令持有人有權(quán)在主體清算時享有主體凈資產(chǎn)之比例份額的非控制性權(quán)益。在保留控制權(quán)的情況下與非控制性權(quán)益進行的交易，直接在權(quán)益中記賬；所支付或收取的款項與非控制性權(quán)益的賬面價值之間的差額在權(quán)益中記錄為一項貸項或借項，即主體在購入一項非控制性權(quán)益時不會產(chǎn)生商譽，在出售非控制性權(quán)益時也不會確認盈虧。非控制性權(quán)益所占的損益份額應(yīng)歸屬至非控制性權(quán)益，即使這導致非控制性權(quán)益產(chǎn)生負數(shù)余額。母公司可能會將其對子公司的控制性權(quán)益出售變?yōu)槁?lián)營企業(yè)或金融資產(chǎn)，當喪失對子公司的控制權(quán)時，主體應(yīng)終止確認所有資產(chǎn)、負債和相關(guān)的非控制性權(quán)益。任何在前子公司中保留的權(quán)益應(yīng)按喪失控制權(quán)之日的公允價值確認。喪失控制權(quán)產(chǎn)生的利得或損失應(yīng)計入損益。

三、同一控制下企業(yè)合并處理比較

（一）CAS20與FRS3的處理比較 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。CAS20將企業(yè)合并按照參與合并的企業(yè)在合并前是否受同一方控制劃分為“同一控制下”和“非同一控制下”的企業(yè)合并，采用不同的會計處理方式。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法核算，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法核算。IFRS3所規(guī)范的企業(yè)合并僅包括非同一控制下的企業(yè)合并，同一控制下的企業(yè)合并仍不屬于IFRS3的范圍。國際財務(wù)報告準則認為對實質(zhì)上同類的交易允許采用兩種會計處理方法削弱了財務(wù)報表的可行性，提出企業(yè)合并必須采用購買法。國際會計準則委員會正對同一控制下的企業(yè)合并進行研究，對于這種情況如何處理將在第二階段的工作中解決，但有關(guān)的新準則預(yù)計在短期內(nèi)不會公布。報告主體可對同一控制下的企業(yè)合并選擇適合于該主體的會計政策。最常見的是參照應(yīng)用IFRS3號下的收購法，或參照與IFRS有著類似概念框架的美國公認會計原則或其他公認原則下的權(quán)益結(jié)合法。主體一旦選定會計政策則應(yīng)一貫運用。

（二）CAS20中保留權(quán)益結(jié)合法的合理性 在國際上逐步取消權(quán)益結(jié)合法的情況下，我國企業(yè)合并會計準則卻保留了權(quán)益結(jié)合法，此種做法主要是考慮我國當前的實際環(huán)境。我國實務(wù)中出現(xiàn)的企業(yè)合并很多為同一控制下的企業(yè)合并。購買法的使用需對被購買方的資產(chǎn)、負債的公允價值進行確認，而公允價值的確定技術(shù)難度較高，如果被購買方是上市公司，非流通股的價值難以計量。如果被購買方是非上市公司，雖然非上市公司的個人流通股權(quán)證存在場外交易價格，但是由于場外交易的區(qū)域性與不規(guī)范，以及非流通股權(quán)證的存在也使得該價格難以代表被并企業(yè)的全部公允價值。我國證券市場不成熟，股權(quán)公允價值難以判斷；資產(chǎn)評估市場不成熟，企業(yè)單項資產(chǎn)負債公允價值難以取得。以資產(chǎn)評估價來代替公允價值，資產(chǎn)評估的質(zhì)量直接影響購買法下會計處理的真實性和可靠性。母公司在報告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，同一控制下，當期合并前的利潤（或虧損）能并入合并利潤報表。在權(quán)益結(jié)合法下，由于所有參與合并主體的資產(chǎn)和負債以合并前的賬面價值而不是合并日的公允價值確認，合并后主體財務(wù)報表的使用者無法合理估計在合并之后從合并主體中產(chǎn)生的預(yù)期未來現(xiàn)金流量的性質(zhì)、時間和程度。因此權(quán)益結(jié)合法提供關(guān)于這些凈資產(chǎn)現(xiàn)金產(chǎn)生能力的信息的決策有用性不如購買法。因此，上市公司利用與效益好的企業(yè)合并，通過滿足權(quán)益結(jié)合法需滿足的條件，高估合并后的企業(yè)業(yè)績。我國目前上市公司中國有企業(yè)占比較大。對于同是國有控股的企業(yè)合并，是否應(yīng)納入同一控制下企業(yè)合并的適用范圍，準則并沒有做出明確規(guī)定。如果將這些企業(yè)之間的合并全部作為同一控制下企業(yè)合并處理，會給實際操作留下巨大的操縱空間。隨著證券市場和資產(chǎn)評估市場的不斷成熟，會計理論的不斷發(fā)展和會計核算方法的不斷進步，建議逐步限制權(quán)益結(jié)合法的使用，并最終取消，從而實現(xiàn)企業(yè)合并會計準則的國際趨同與等效。

［1］王鵬、陳武朝：《合并報表的價值相關(guān)性研究》，《會計研究》2009年第5期。

［2］張然、張會麗：《新會計準則中合并報表理論變革的經(jīng)濟后果研究——基于少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益信息含量變化的研究》，《會計研究》2008年第12期。

［3］國際會計準則委員會：《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》（修訂版），http://www.iasplus.com/pressrel/0801buscomb2pr.pdf.

（編輯 余俊娟）