王紅軍

一、引言

股權(quán)激勵起源于20世紀50年代的美國，其目的在于建立對公司管理當局的長效激勵機制，減少代理成本，是目前解決公司代理問題的有效手段。隨著我國上市公司股權(quán)分置改革的完成、《公司法》的修訂，以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》等系列法規(guī)的頒布，我國上市公司股權(quán)激勵運作的制度環(huán)境逐步完善。股權(quán)激勵對于緩解我國上市公司所有者與經(jīng)營者之間的代理問題、推動上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。而《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及其應(yīng)用指南（以下統(tǒng)稱“股份支付準則”）、《企業(yè)會計準則解釋第3號》和《企業(yè)會計準則解釋第4號》則規(guī)范了上市公司股份支付交易的確認、計量和相關(guān)信息的披露。

本文選取2010年滬深兩市實施股份支付計劃的73家上市公司作為研究樣本，從股份支付方式及工具類型、權(quán)益工具公允價值的確定方法、股份支付計劃的修改情況、可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運用、股份支付對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等視角來分析股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用的總體情況，繼而探討我國上市公司執(zhí)行股份支付準則過程中在會計確認、計量和相關(guān)信息披露方面存在的若干問題，最后是完善股份支付準則的對策建議。

二、股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用的總體情況

2010年我國滬深兩市上市公司中實施股份支付計劃的上市公司共有73家，占如期對外披露2010年年報報告的上市公司的比重為3.43%。而2009年披露股份支付計劃相關(guān)情況的上市公司占如期披露2009年年度報告的上市公司的比重為2.82%。可見，與2009年相比，2010年實施股份支付計劃的上市公司的比重有所提升。

（一）股份支付方式與工具類型

按照股份支付的方式和工具類型，股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)而以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易，最常用的工具有兩類：限制性股票和股票期權(quán)。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)而承擔的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的義務(wù)的交易，最常用的工具也有兩類：模擬股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，以權(quán)益結(jié)算的上市公司共有68家，以現(xiàn)金結(jié)算的上市公司為8家，有3家上市公司同時具有以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在以權(quán)益結(jié)算的上市公司中，以限制性股票作為支付工具的上市公司共有17家，以股票期權(quán)作為支付工具的上市公司為52家，永新股份同時具備兩種支付工具。限制性股票與股票期權(quán)所占比重依次為25%、76.47%，與2009年兩種支付工具所占比重（依次為19.51%、82.93）相比，限制性股票的比重略有增加。以現(xiàn)金結(jié)算的上市公司共有8家，支付工具均為現(xiàn)金股票增值權(quán)?？梢钥闯?，目前我國上市公司傾向于選擇股票期權(quán)作為支付工具，而較少采用限制性股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。從股份支付工具類型的變動趨勢來看，限制性股票所占比重有所增加。

（二）權(quán)益工具公允價值確定方法、模型選擇與參數(shù)假設(shè)

上市公司股份支付交易中權(quán)益工具公允價值的確定方法應(yīng)當以市場價格為基礎(chǔ)。如果某些股份和股票期權(quán)不存在活躍的交易市場，上市公司應(yīng)考慮通過估值技術(shù)來確定這些股份和股票期權(quán)的公允價值。對于授予職工的股份，上市公司應(yīng)當按照其股份的市場價格計量；如果其股份尚沒有公開交易，上市公司則應(yīng)考慮其條款和條件估計其市場價格。對于授予職工的股票期權(quán)，因其通常受到一些不同于交易期權(quán)的條款和條件的限制，因而在許多情況下難以獲得其市場價格；如果不存在條款和條件相似的交易期權(quán)，上市公司就應(yīng)通過期權(quán)定價模型來估計其所授予的股票期權(quán)的公允價值。

在以限制性股票作為支付工具的17家上市公司中，限制性股票公允價值的確定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盤價（4家）、授予日股票收盤價扣除授予價格（4家）、基于授予日股票收盤價根據(jù)B-S模型計算所得（3家），其他6家上市公司沒有明確披露限制性股票公允價值的確定方法，披露的內(nèi)容多為股份支付準則中的原則性條款，如“權(quán)益工具的公允價值按照《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》確定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技術(shù)確定其公允價值”等。在以股票期權(quán)作為支付工具的52家上市公司中，披露股票期權(quán)公允價值確定方法的上市公司共計44家，其中43家上市公司采用估值技術(shù)，所選擇的估值模型為B-S模型（41家）和二項式模型（2家），其他8家上市公司未明確披露其所授予的股票期權(quán)公允價值的確定方法，而是采用了股份支付準則中的原則性條款。在43家采用估值模型確定股票期權(quán)公允價值的上市公司中，僅有23家上市公司詳細披露了其所采用的估值模型的參數(shù)假設(shè)，比例為53.49%。絕大多數(shù)上市公司采用估值模型來確定股票期權(quán)的公允價值，是因為我國還沒有建立起有效的資本市場，并且如上文所述，股票期權(quán)由于特殊條款和條件的限制而不同于資本市場中的交易期權(quán)。

（三）股份支付計劃條款和條件的修改

股份支付協(xié)議生效以后，上市公司不得隨意對股份支付計劃的條款和條件進行修改。管理辦法對上市公司股份支付計劃條款和條件的修訂做出了嚴格的限定：上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整；上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定；律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，35家上市公司在2010年對股份支付計劃的條款和條件進行了修訂，其中34家上市公司因2009年利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、激勵對象離職等而調(diào)整了股份支付協(xié)議中股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格、限制性股票的授予數(shù)量，僅有1家上市公司延遲了股份期權(quán)的最后可行使日期，該上市公司在年報中披露“延期的原因是由于根據(jù)股份期權(quán)計劃及特殊目的股份期權(quán)計劃中相關(guān)條款所規(guī)定的強制性禁售，該等期權(quán)未能行使”。

（四）可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運用情況

《企業(yè)會計準則解釋第3號》指出，可行權(quán)條件是指能夠確定企業(yè)是否得到職工或其他方提供的服務(wù)、且該服務(wù)使職工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權(quán)益工具或現(xiàn)金等權(quán)利的條件；反之，即為非可行權(quán)條件?？尚袡?quán)條件包括服務(wù)期限條件或業(yè)績條件。服務(wù)期限條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限才可行權(quán)的條件。業(yè)績條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限且企業(yè)已經(jīng)達到特定業(yè)績目標才可行權(quán)的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

在我們所研究的73家實施股份支付計劃的上市公司中，4家上市公司選取期限條件作為可行權(quán)條件，17家上市公司選取業(yè)績條件作為可行權(quán)條件，其他52家上市公司在2010年年度報告中沒有明確披露可行權(quán)條件。從17家上市公司披露的業(yè)績條件來看，16家上市公司選取了凈資產(chǎn)收益率和（或）凈利潤增長率作為行權(quán)指標，僅有1家上市公司選擇股價增長作為行權(quán)指標。可見，我國上市公司在設(shè)計行權(quán)指標時傾向于選取財務(wù)指標。鑒于財務(wù)指標的缺陷，上市公司在設(shè)定行權(quán)指標時應(yīng)該力求指標的多樣性，正如《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》鼓勵我國上市公司同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。

（五）股份支付對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

任何會計準則的實施都會產(chǎn)生一定的經(jīng)濟后果，股份支付準則也不例外。從我們的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，2010年上市公司股份支付業(yè)務(wù)對凈資產(chǎn)的影響為15.64億元，占實施股份支付計劃的上市公司凈資產(chǎn)總額的0.12%；對利潤總額的影響為11.08億元，占實施股份支付計劃的上市公司利潤總額的0.44%，說明我國上市公司2010年股份支付業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響較小，也在某種程度上表明股份支付準則實施的經(jīng)濟效果良好。

三、股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用中存在的問題

財政部2006年頒布的股份支付準則，結(jié)束了我國上市公司股份支付交易長期缺乏統(tǒng)一規(guī)范的局面，實現(xiàn)了與國際會計準則（國際財務(wù)報告準則）的實質(zhì)趨同。從股份支付準則的實施現(xiàn)狀來看，股份支付準則有效地規(guī)范了上市公司股份支付的確認、計量和相關(guān)信息的披露，但由于股份支付準則本身的不完善、上市公司對股份支付準則的理解不夠透徹等原因，上市公司執(zhí)行股份支付準則過程中在股份支付確認、計量和信息披露方面仍存在若干問題。

（一）股份支付確認中的問題

股份支付準則規(guī)定，如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當：（1）將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認的金額；（2）在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用；（3）如果向職工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認定所授予的新權(quán)益工具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，上市公司應(yīng)以處理原權(quán)益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理。可以看出，股份支付準則并沒有對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消如何進行會計處理作出任何原則性規(guī)定，或者可以理解為股份支付準則默許上市公司不需要對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消進行會計處理。

從我國上市公司2010年年度報告中可以發(fā)現(xiàn)，上市公司對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消所采用的會計處理方法是轉(zhuǎn)回在以前年度已經(jīng)確認的成本費用和資本公積。興發(fā)集團在2010年年度報告中明確披露“董事會通過《終止首期股權(quán)激勵計劃（草案）實施的議案》，沖回已計提的股份支付金額2 693 978.98元”；名流置業(yè)亦在2010年年度報告中披露“本公司2009年度實施的股權(quán)激勵計劃由于業(yè)績考核指標不能達成，該激勵計劃確認終止實施，沖回2009年確認的費用150 000.00元”。學(xué)術(shù)界對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被強行取消如何進行會計處理持有不同的觀點。支持不轉(zhuǎn)回前期已確認的成本費用的學(xué)者認為雖然股份支付計劃被上市公司強行取消，激勵對象沒能行權(quán)，但這不能改變上市公司接受并消耗了激勵對象所提供的服務(wù)的客觀事實。在會計處理上，需要將股票期權(quán)從“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—股本溢價”，以反映并不存在發(fā)行在外的股票期權(quán)。而有的學(xué)者認為上市公司應(yīng)該轉(zhuǎn)回在以前年度已經(jīng)確認的成本費用和資本公積，因為激勵對象所提供的服務(wù)并不能增加上市公司的價值。可見，股份支付準則在股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消如何進行會計處理的問題上需要進一步完善。

（二）股份支付計量中的問題

在我國上市公司2010年年度報告披露的權(quán)益工具公允價值確定方法中，如上文所述，限制性股票公允價值的確定方法主要有三種：授予日或授予日前一日股票的收盤價、授予日股票收盤價扣除授予價格以及基于授予日股票收盤價根據(jù)B-S模型計算所得，而股票期權(quán)公允價值的確定則主要是采用B-S期權(quán)定價模型。但在B-S模型中各家上市公司對模型參數(shù)的選取卻不盡相同。對于無風險利率，上市公司選取的替代指標有“對應(yīng)剩余期限的國債利率”、“1年期定期存款稅后復(fù)利率”、“銀行間市場4年期國債到期收益率”、“交易所1年期固定利率國債收益率”等。對于預(yù)計波動率，上市公司選取的測算依據(jù)有“上市首日至授予日股票波動率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日歷史區(qū)間的日收益率并扣除公司股權(quán)分置改革實施日的異常波動后計算所得的公司股票波動率”、“根據(jù)授權(quán)日前三年的年度歷史波動率”、“根據(jù)公司上市以來截至2010年10月25日的年度波動率”等。同一估值模型，但選取不同的輸入?yún)?shù)，所得到的股票期權(quán)公允價值有所不同；不同估值模型，即使選取相同的輸入?yún)?shù)，所得到的股票期權(quán)公允價值也有所不同。這樣，上市公司就可以通過對估值模型和輸入?yún)?shù)的選擇來操縱股票期權(quán)的公允價值和股權(quán)激勵費用，從而有機會操縱公司業(yè)績和進行盈余管理。因此，股份支付準則應(yīng)盡快明確股票期權(quán)公允價值的詳細確定方法，如采用估值技術(shù)確定股票期權(quán)的公允價值，應(yīng)明確估值模型輸入?yún)?shù)（如無風險利率、預(yù)計波動率等）的確定方法。

股份支付準則要求“等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)最新取得的可行權(quán)職工人數(shù)變動等后續(xù)信息作出最佳估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量”。我們在對上市公司2010年年度報告的研究過程中發(fā)現(xiàn)：我國已實施股份支付計劃的上市公司均沒有詳細披露確定可行權(quán)權(quán)益工具最佳估計的依據(jù)，所披露的內(nèi)容多為股份支付準則中的原則性條款。可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計涉及會計估計，需要上市公司財務(wù)人員的專業(yè)判斷，影響到某一會計期間確認的股權(quán)激勵費用的數(shù)額，因此，股份支付準則應(yīng)該為上市公司確定可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計提供指引。

（三）股份支付披露中的問題

管理辦法和股份支付準則均規(guī)定了上市公司應(yīng)披露的股份支付信息。管理辦法要求上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；股權(quán)激勵的會計處理方法。股份支付準則要求上市公司應(yīng)當在附注中披露與股份支付有關(guān)的下列信息：當期授予、行權(quán)和失效的各項權(quán)益工具總額；期末發(fā)行在外的股份期權(quán)或其他權(quán)益工具行權(quán)價格的范圍和合同剩余期限；當期行權(quán)的股份期權(quán)或其他權(quán)益工具以其行權(quán)日價格計算的加權(quán)平均價格；權(quán)益工具公允價值的確定方法。股份支付準則還要求上市公司應(yīng)當在附注中披露股份支付交易對當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，至少包括下列信息：當期因以權(quán)益結(jié)算的股份支付而確認的費用總額；當期因以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付而確認的費用總額；當期以股份支付換取的職工服務(wù)總額及其他方服務(wù)總額。可見，管理辦法和股份支付準則要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互補充，但兩者要求上市公司披露的股份支付信息均不夠詳細，在股權(quán)激勵呈現(xiàn)多樣化的趨勢下，這些信息越來越難以滿足信息使用者的決策需求。

我國上市公司基本上按照管理辦法和股份支付準則的要求披露了股份支付信息，但很多上市公司對這些信息的披露多是采用股份支付準則中的原則性條款，而沒有結(jié)合本公司實際狀況詳細披露上述信息。從上文的統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，46.51%的以股票期權(quán)作為支付工具的上市公司沒有披露在確定股票期權(quán)公允價值時所采用的估值模型的參數(shù)假設(shè)，沒有明確披露可行權(quán)條件的上市公司的比例高達71.23%。這可能與上市公司認為其已在股權(quán)激勵草案（預(yù)案）中披露了上述信息相關(guān)，但是從信息使用者角度考慮，上市公司理應(yīng)在年度報告中完整地披露股份支付信息。

四、建議及結(jié)語

為解決股份支付準則在上市公司實施過程中出現(xiàn)的問題，提升股份支付準則在上市公司的實施效果，首先我們需要修訂股份支付準則和公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量準則》）。廣義而言，會計確認包括初始確認、后續(xù)確認和終止確認，可以說會計確認是一個動態(tài)持續(xù)的過程。股份支付準則規(guī)范了上市公司股份支付交易的初始確認和后續(xù)確認，但沒有詳細規(guī)定終止確認的相關(guān)問題，只考慮了上市公司在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外）的情況，但沒有考慮如何對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消進行會計處理。為提高上市公司會計信息的可比性和防止上市公司的利潤操縱行為，股份支付準則應(yīng)盡快明確股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消的會計處理方法。此外，對于可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計，股份支付準則可以適當列示可供上市公司選擇的方法，以及這些方法的適用前提。由于我國資本市場體系的不完善，絕大多數(shù)上市公司在確定股票期權(quán)的公允價值時選用估值模型，股份支付準則或公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量準則》）應(yīng)當明確說明各種估值模型的應(yīng)用前提以及模型輸入?yún)?shù)的選取依據(jù)，以防上市公司利用估值模型來操縱股權(quán)激勵費用及其在各會計期間的分攤。因此，股份支付準則和公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量準則》）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上盡量細化相關(guān)規(guī)定，為上市公司股份支付業(yè)務(wù)的會計處理提供指引。

其次，我們可以從加強外部監(jiān)管角度來規(guī)范上市公司股份支付信息的披露。在外部監(jiān)管缺失的情況下，上市公司基于信息披露成本的考慮會盡量減少任何信息的披露，而從報表信息的信號傳遞功能來看，上市公司會盡量增加好消息的披露，而理性地疏忽壞消息。從我國上市公司的實際情況來看，股份支付信息的披露不能僅僅依靠上市公司的“自覺”，而更應(yīng)該強調(diào)外部監(jiān)管的作用，實現(xiàn)自愿披露與強制披露的契合。外部監(jiān)管包括中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司股權(quán)激勵方案的審核、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）對上市公司股權(quán)激勵方案和年度報告的鑒證、財政部門對上市公司實施股份支付準則的監(jiān)管以及資本市場投資者的監(jiān)督等。

總體而言，股份支付準則實現(xiàn)了上市公司股份支付會計規(guī)范從無到有的突破，并已在上市公司中成功實施，但股份支付準則并不是十全十美的，同樣存有若干不足，需要我們進一步完善，這需要準則制定部門、會計學(xué)術(shù)界、企業(yè)實務(wù)界共同努力來完善我國現(xiàn)有的股份支付準則。

作者單位：東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院