江蘇大學(xué) 徐惠珍 許良虎 張春景

淺談企業(yè)并購財(cái)務(wù)規(guī)劃中的稅務(wù)籌劃

江蘇大學(xué) 徐惠珍 許良虎 張春景

一、企業(yè)并購中納稅優(yōu)惠來源

納稅優(yōu)惠是指國家根據(jù)經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的需要，在一定期限內(nèi)對特定地區(qū)、行業(yè)和企業(yè)的納稅人的應(yīng)繳稅款，給予減征或者免征的鼓勵性措施。雖然有許多企業(yè)在正常經(jīng)營狀態(tài)下無法獲得納稅優(yōu)惠，但是通過并購活動，則可以享受到納稅優(yōu)惠的待遇。一般情況下，與并購有關(guān)的納稅優(yōu)惠可能來源于以下幾個方面：

一是可折舊資產(chǎn)市場價(jià)值高于賬面價(jià)值。并購的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的改變，是促使并購發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動機(jī)。按照會計(jì)慣例，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，折舊的計(jì)提是以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。如果資產(chǎn)當(dāng)前的市場價(jià)值大大超過歷史成本（這種情況常會發(fā)生，尤其在通貨膨脹時(shí)期），則通過并購將資產(chǎn)重新估值就可以產(chǎn)生更大的折舊避稅額。并購企業(yè)的資產(chǎn)反映其購買價(jià)格，企業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)的增加導(dǎo)致它所享受的折舊避稅額超過目標(biāo)企業(yè)在同樣資產(chǎn)上所享受到的折舊避稅額。

二是將常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益。有些國家的稅收法律規(guī)定，對高額的留存收益可以征收懲罰性所得稅。有許多投資機(jī)會的成長型企業(yè)通常采取不分紅的策略，以吸引一批偏好這種股利政策的股東。當(dāng)增長速度減慢、投資機(jī)會減少時(shí)，如果繼續(xù)不分紅，因此而積累的大量留存收益就面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。通過并購，并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)的股東支付的價(jià)格中就包含了對這部分高額留存收益的付價(jià)，目標(biāo)企業(yè)的股東可以只就股票增值部分（資本利得）繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅。

三是經(jīng)營虧損稅務(wù)抵免遞延。對于有較高盈利水平且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，并購一家具有大量經(jīng)營凈虧損的企業(yè)，可以顯著改變整體的納稅地位。通過并購使盈利與虧損相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。按照我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的繳納。

四是負(fù)債融資稅務(wù)抵免。稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤。因此，并購企業(yè)通過大量舉債籌集并購所需要的資金，可以獲得更大的利息避稅效應(yīng)，在總體上降低企業(yè)的所得稅費(fèi)用。

五是資本性利得推遲轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金。由于資金時(shí)間價(jià)值的存在，遲繳稅總比早繳稅好。稅法的一個普遍的立法原則就是資本性利得在轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金之前，不作為稅基進(jìn)行納稅。因此并購企業(yè)就可以通過股票支付方式來并購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，使目標(biāo)企業(yè)的股東獲得延遲繳稅的好處。

二、并購中不同實(shí)現(xiàn)方式稅務(wù)籌劃

按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分，并購可分為現(xiàn)金購買式、承擔(dān)債務(wù)式和股份交易式并購。不同的并購實(shí)現(xiàn)方式有不同的稅收處理方法。

第一，現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購是指由并購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，以此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。目標(biāo)公司的股東收到對其所擁有股份的現(xiàn)金支付時(shí)，就失去了對原公司的所有權(quán)益。目標(biāo)公司的股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計(jì)稅依據(jù)繳納所得稅，目標(biāo)公司股東稅收負(fù)擔(dān)的加重，勢必會增加并購成本。在現(xiàn)金購買式并購下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標(biāo)公司股東提供一個安排收益的彈性空間，減輕股東的稅收負(fù)擔(dān)。并購公司可以利用目標(biāo)公司資產(chǎn)重估增值獲得折舊抵稅利益。

第二，承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是指目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。目標(biāo)公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，無需交納所得稅。并購公司因承擔(dān)了目標(biāo)公司的債務(wù)，可獲得債務(wù)利息的節(jié)稅利益。

第三，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標(biāo)公司股票或購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到并購的目的。它的主要類型有吸收合并、新設(shè)合并、相互持股并購和股票轉(zhuǎn)資本并購等。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅［2000］119號）中對企業(yè)并購的稅務(wù)處理做了明確的規(guī)定：

一是企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。

二是合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其他股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅成本按被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

按照國家稅法規(guī)定，在規(guī)定的比例下，目標(biāo)公司不用確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不必就此項(xiàng)所得繳納稅款；目標(biāo)公司的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得無需納稅，到出售其股票時(shí)才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。

在并購過程中，不同的實(shí)現(xiàn)方式導(dǎo)致并購企業(yè)所接受的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅依據(jù)不同、虧損是否能夠彌補(bǔ)的處理不同、目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得納稅時(shí)間不同等，從而使并購時(shí)企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)不同。在選擇時(shí)要考慮經(jīng)營活動發(fā)生改變所帶來的一定時(shí)期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化，最大限度地降低企業(yè)并購的稅收成本。

案例1：某股份有限企業(yè)甲并購企業(yè)乙，乙企業(yè)合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)為300萬元，評估確認(rèn)價(jià)值400萬元。經(jīng)協(xié)商，甲擬從以下方案中選擇一種并購乙：方案一，甲企業(yè)以130萬股權(quán)和10萬元人民幣購買乙企業(yè)；方案二，甲企業(yè)以100萬股和100萬元人民幣購買乙企業(yè)；方案三，甲企業(yè)以400萬元人民幣購買乙企業(yè)。甲企業(yè)合并時(shí)股票市價(jià)為3元/股，已發(fā)行股票2000萬股（面值為1元/股）。假設(shè)合并后，被購并企業(yè)股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并后企業(yè)每年應(yīng)稅所得額為1000萬元，每年年末現(xiàn)金股利支付率為50%，增值后的固定資產(chǎn)平均折舊年限為5年，所得稅稅率為25%，行業(yè)平均利潤率為10%。現(xiàn)就三個方案對企業(yè)的影響分別計(jì)算如表1所示：

表1 三種方案的現(xiàn)金流出現(xiàn)值比較 單位：萬元

從表1中可知，方案一的現(xiàn)金流出現(xiàn)值最小，應(yīng)采用方案一，即利用股份并購達(dá)到減稅的目的。

三、并購融資方式稅務(wù)籌劃

企業(yè)并購需要大量的資金，其融資方式可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是依靠公司的自有資金支付并購價(jià)款，這種方式受企業(yè)自有資金規(guī)模的限制。外部融資是向公司以外的經(jīng)濟(jì)主體籌措資金，包括債券融資和股權(quán)融資兩種，債務(wù)融資又可分為銀行信貸融資、債券融資、賣方融資、杠桿收購融資等方式。并購時(shí)選擇哪種融資方式要考慮多種因素，稅務(wù)成本是要考慮的重要因素之一。由于稅法對不同渠道獲取資金的成本列支方法規(guī)定不同，因此不同的融資方案其稅負(fù)輕重程度不同。

按照稅法規(guī)定，債務(wù)融資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司的融資成本。而企業(yè)支付的股利則只能在稅后利潤中列支，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。相比之下，利用融資成本較低的債務(wù)融資越多，企業(yè)綜合的資本成本就越低，稅收利益也越大。但按照資本結(jié)構(gòu)理論，過多的債務(wù)會加大企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)利息的抵稅利益會被財(cái)務(wù)破產(chǎn)成本所抵銷，有時(shí)反而得不償失。

案例2：某股份有限企業(yè)A并購企業(yè)B，實(shí)行并購需融資500萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有75萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案甲，完全以權(quán)益資本融資，發(fā)行股票50萬股；方案乙，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為1：4，即發(fā)行股票40萬股，同時(shí)借入資金100萬元，債務(wù)資金成本率為10%；方案丙，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為3：2，即發(fā)行股票20萬股，同時(shí)借入資金300萬元，因風(fēng)險(xiǎn)加大，債務(wù)資金成本率為15%。假設(shè)企業(yè)所得稅稅率為25%，現(xiàn)對三個方案分別計(jì)算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，應(yīng)采用方案乙，即利用適度的債務(wù)融資達(dá)到減稅的目的。一般而言，如果企業(yè)息稅前利潤率大于負(fù)債利息率，則提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的回報(bào)率，其節(jié)稅效果顯著。但隨著負(fù)債比率提高，企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和融資成本會隨之增加，如果企業(yè)債務(wù)利息率大于企業(yè)息稅前利潤率，則債務(wù)融資會帶來負(fù)效應(yīng)，如方案丙。

［1］孔玉生、徐惠珍：《高級財(cái)務(wù)管理》，江蘇大學(xué)出版社2008年版。

（編輯 向玉章）