我國《公司法》第34條規(guī)定了股東的會計賬簿查閱權(quán)，這是對股東知情權(quán)的保障。股東對公司的財務(wù)狀況、運營狀況是否具有充分的、真實的了解，關(guān)系著股東權(quán)益的實現(xiàn)，關(guān)系著股東投資參股公司的目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)。但僅僅允許股東查閱會計賬簿并不能夠保障股東的知情權(quán)，應(yīng)該允許股東查閱公司的會計原始憑證。
　　
　　一、關(guān)于股東的會計原始憑證查閱權(quán)的理論主張
　　
　　根據(jù)我國《公司法》第34條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。此條是公司法關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定。其對于保障中小股東的權(quán)益具有重要意義。
　　從字面意義上看，未規(guī)定股東可以查閱公司的有關(guān)會計原始憑證。在司法實踐中，各法院對股東是否具有查閱會計原始憑證的權(quán)利看法不一，因此，出現(xiàn)了對同一問題的不同判決。有的法院認定公司的會計原始憑證是股東知情、查閱的對象，股東有權(quán)查閱會計原始憑證；但有的法院也曾經(jīng)判決過，公司的會計原始憑證不屬于股東知情權(quán)的對象范圍，股東無權(quán)要求查閱原始憑證，只能依《公司法》第34條的規(guī)定查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告及公司會計賬簿。
　　對此，實踐中此問題引起了廣泛討論，形成了兩大不同的主張。其中，一種觀點認為：應(yīng)對《公司法》第34條關(guān)于“股東可以要求查閱公司會計賬簿”的規(guī)定作擴張解釋，股東不僅可以查閱公司會計賬簿，還可以要求查閱公司的會計原始憑證。理由是：對《公司法》第34條規(guī)定的“股東可以要求查閱公司會計賬簿”作擴張解釋有利于保護中小股東的利益，符合第34條的立法目的。主張此觀點的學(xué)者認為：一般情況下，大股東控制、管理公司，對于公司的財務(wù)狀況、運營狀況了如指掌，而中小股東并不掌控、管理公司，對于公司的財務(wù)狀況、運營狀況的知情范圍、知情度存在困難。因此，為保護中小股東的權(quán)益，實現(xiàn)中小股東投資參股公司的目的，以及為貫徹股東平等原則，應(yīng)充分保障中小股東的知情權(quán)。而中小股東知情權(quán)的實現(xiàn)是建立在對公司的財務(wù)狀況、運營狀況充分、真實地了解基礎(chǔ)上的。為此，為充分保障中小股東的知情權(quán)，實現(xiàn)中小股東的權(quán)益，應(yīng)賦予股東查閱公司會計原始憑證的權(quán)利。
　　另一種觀點認為：對于《公司法》第34條的規(guī)定應(yīng)作嚴格的文義解釋，應(yīng)遵循法條本身的字面意思，不可擴張解釋。理由是：《公司法》第171條規(guī)定：公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。結(jié)合《公司法》第34條以及《公司法》第171條可以看出，會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告是三個完全不同的概念。目前，我國公司法僅將股東賬簿查閱權(quán)的對象范圍限定為會計賬簿，而未涉及會計憑證。因此，股東賬簿查閱權(quán)的對象只能是會計賬簿，不應(yīng)擴展到會計憑證(凌晨，2008)。持此主張的學(xué)者認為：公司的財務(wù)狀況關(guān)系著公司的安全。如果公司的股東濫用知情查閱權(quán)，允許其查閱所有會計原始憑證，可能會影響到公司的商業(yè)秘密，不利于公司的安全，有違公司的整體利益，同時也會損害全體股東的利益。在個別股東利益與全體股東利益、公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)首先保護全體股東的利益和公司的利益。
　　
　　二、股東會計原始憑證查閱權(quán)的正當性理由
　　
　　上訴兩種觀點反映了不同的價值選擇。筆者認為，應(yīng)對《公司法》第34條作擴張解釋，股東不僅可以查閱會計賬簿，也應(yīng)可以要求查閱公司的會計原始憑證。理由如下：
　　第一，持文義說的學(xué)者的其中一個理由是《公司法》第171條的規(guī)定?！豆痉ā返?71條規(guī)定：“公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。”持文義說的學(xué)者認為，公司法只規(guī)定了股東可以查閱會計賬簿，而并沒有規(guī)定股東也可以查閱會計原始憑證。應(yīng)嚴格公司法的適用，嚴格遵循法條的字面意思，不允許股東查閱公司的會計原始憑證。但我們應(yīng)注意的是，在2005年對《公司法》進行修改時，修改草案并沒有去刻意區(qū)分會計憑證、會計賬簿及財務(wù)會計報告這三個完全不同的概念。
　　第二，對某一法條進行解釋，首先要找到對其的立法取向及制度價值。《公司法》第34條的立法取向及制度價值就在于充分保障股東的知情權(quán)，特別是中小股東的知情權(quán)。為充分保障中小股東的知情權(quán)，實現(xiàn)其投資參股公司的目的，應(yīng)對《公司法》第34條作擴張解釋，股東不僅可以查閱會計賬簿，還可以要求查閱公司的會計原始憑證。
　　第三，主張對《公司法》第34條作嚴格文義解釋的理由之一是要保護公司的商業(yè)機密、保護公司全體股東的利益以及保護公司的利益。但問題是：大股東完全有能力、有途徑獲知公司的財務(wù)狀況以及運營狀況，而公司的中小股東則不能。實踐中，一般大股東控制、管理公司，對于公司的財務(wù)狀況以及運營狀況了如指掌，而中小股東一般不參與公司的管理，在公司實際運行中，中小股東一般不能完全、真實、充分地了解公司的財務(wù)狀況以及運營狀況。在發(fā)生大股東侵害其合法利益的情況下，中小股東不能救助自己，所謂的知情權(quán)只是紙上談兵而已。
　　同時，我們應(yīng)注意，在查閱公司會計原始憑證的問題上，為什么中小股東可能泄露公司機密，大股東就不會泄密呢？人們一般的思維是：為保護公司的商業(yè)機密不泄露，保護全體股東的利益、公司的利益，應(yīng)防止濫用知情權(quán)，不允許股東查閱公司的會計原始憑證。不可否認，查閱會計原始憑證可能會造成公司的商業(yè)秘密外泄，一旦有股東懷有不正當目的，濫用知情權(quán)，惡意查閱公司的會計原始憑證，則會損害公司的整體利益。但用小股東查閱會計原始憑證可能泄露公司的商業(yè)機密及損害公司全體股東的利益這一借口有些牽強。
　　我們還應(yīng)注意到，合伙企業(yè)的全體合伙人對于合伙企業(yè)的會計原始憑證都是可看的，為什么有限公司的股東不可看呢？合伙人也可能會泄露合伙企業(yè)的商業(yè)機密，但為什么法律沒有禁止合伙人不可看呢？說到底是中小股東的利益保護問題。
　　第四，會計賬簿與會計原始憑證是不同的，兩者的全面性、真實性也是不同的。會計賬簿，簡稱賬簿，是由具有—定格式、相互聯(lián)系的賬頁所組成，用來序時、分類地全面記錄一個企業(yè)、單位經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項的會計簿籍。總的來說，會計賬簿能較好地反映公司的財務(wù)狀況，但在個別公司管理者心存不善時，其可能會對會計賬簿進行造假，從而侵犯其他股東及公司的利益。
　　會計憑證，是指記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù)、明確經(jīng)濟責(zé)任、按一定格式編制的據(jù)以登記會計賬簿的書面證明。用來記載經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)生，明確經(jīng)濟責(zé)任，作為記賬根據(jù)的書面證明。由于經(jīng)濟活動的連續(xù)性、復(fù)雜性，在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，會計憑證種類繁多，數(shù)量龐大，格式不一。按照會計憑證的填制程序和用途一般可以把會計憑證分為原始憑證和記賬憑證兩類。原始憑證，是在經(jīng)濟業(yè)務(wù)最初發(fā)生之時即行填制的原始書面證明，是記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)生、執(zhí)行或完成，用以明確經(jīng)濟責(zé)任，作為記賬依據(jù)的最初的書面證明文件，如車船票、銷貨發(fā)票、款項收據(jù)、倉單、提單等都是原始憑證。記賬憑證是會計人員根據(jù)審核無誤的原始憑證或匯總原始憑證，用來確定經(jīng)濟業(yè)務(wù)應(yīng)借、應(yīng)貸的會計科目和金額而填制的，作為登記賬簿直接依據(jù)的會計憑證，如收款憑證、付款憑證、轉(zhuǎn)賬憑證等。
　　在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，原始憑證名目繁多、數(shù)量龐大。在對其審核后，由會計人員根據(jù)審核的結(jié)果，把符合會計準則的原始憑證整理、歸類，再根據(jù)一定的規(guī)則填制具有統(tǒng)一格式的記賬憑證。記賬憑證制作完成后，會計人員還要依據(jù)已制成的記賬憑證制作會計賬簿。會計賬簿制作完成后，再依據(jù)會計賬簿制作財務(wù)會計報告。
　　
　　從會計原始憑證到財務(wù)會計報告，中間可能會遺漏、篡改有關(guān)信息，所以會計賬簿、財務(wù)會計報告可能由于各種主觀原因或客觀原因并不能真實、完整地反映公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。因此，股東也可能并不能從公司的會計賬簿、財務(wù)會計報告獲悉公司的真實財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況。
　　
　　三、查閱會計原始憑證的限制措施
　　
　　如上所述，會計原始憑證最能反映公司財務(wù)的實際狀況，我們在承認股東具有查閱公司會計原始憑證的同時，不可否認的是，個別股東可能出于惡意而要求查閱會計原始憑證，從而可能會泄露公司的商業(yè)機密，損害公司的利益。為此，在設(shè)計股東查閱會計原始憑證這一制度的同時，也應(yīng)設(shè)計防止股東濫用知情權(quán)，惡意查閱會計原始憑證的措施?，F(xiàn)提出以下幾點建議：
　　第一，查閱主體方面。由于公司會計原始憑證種類繁多，單獨依據(jù)會計原始憑證并不能反映公司的財務(wù)狀況及運營狀況，需要將眾多的、種類不同的會計原始憑證編排、統(tǒng)計，才能得出有關(guān)反映公司實際狀況的數(shù)據(jù)。但是，一般而言，大多數(shù)股東并不具有專業(yè)的會計學(xué)知識，這樣股東查閱會計原始憑證的權(quán)利就變得沒有意義了。因此，為了更好地實現(xiàn)股東查閱會計原始憑證這一權(quán)利，保障股東權(quán)益，可以允許股東聘請專業(yè)會計人員幫助其行使查閱會計原始憑證的權(quán)利。
　　第二，主觀方面。個別股東可能會出于惡意而要求查閱公司會計原始憑證。根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日以內(nèi)書面形式答復(fù)股東并說明理由。其中，“正當目的”的要求對股東行使會計原始憑證時應(yīng)同樣適用。但問題是，“股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的”有誰進行舉證證明呢？筆者認為，在此應(yīng)由公司進行舉證證明。
　　第三，持股時間和持股數(shù)量。我國公司法對股東查閱會計賬簿并沒有規(guī)定持股時間和持股數(shù)量的限制，這也就意味著每一股東在任一時間都可以行使查閱會計賬簿權(quán)。但股東查閱會計原始憑證時是否也同樣沒有持股時間和持股數(shù)量的限制呢？從會計管理的角度看，查閱會計原始憑證的行為類似于對賬行為，即將賬簿記錄與原始憑證、財產(chǎn)實物等進行核對，以消除賬簿差錯和賬實不符等情況。而無論選擇哪種核對方式，對于主張查閱權(quán)的股東和公司都將付出很高的成本(凌晨，2008)。同時，如果對股東查閱會計原始憑證沒有限制，一旦公司大量股東要求查閱公司會計原始憑證，勢必影響公司的正常運行。為此，我們可以借鑒國外對股東會計賬簿查閱權(quán)限制的做法，對股東要求查閱會計原始憑證在持股時間和持股數(shù)量方面作出限制。
　　第四，規(guī)定確定的查閱時間和查閱地點。為方便股東查閱會計原始憑證，公司可以規(guī)定查閱的時間和地點。如規(guī)定每月的一號可以查閱會計原始憑證，其他時間不允許查閱。這樣做，可以為眾多股東提供一個確定的時間和地點集中查閱，有利于節(jié)約查閱成本，同時，有利于防止股東濫用查閱權(quán)妨害公司的正常運營。
　　第五，查閱范圍的限制。對我國《公司法》第34條進行擴張解釋，是將股東查閱權(quán)的范圍擴張到會計原始憑證。而此處所說的查閱范圍限制是對股東要求查閱會計原始憑證中的會計原始憑證范圍的限制。可以這樣設(shè)計：(1)股東可以查閱已經(jīng)發(fā)生且已完成的交易中產(chǎn)生的會計原始憑證，但如果其中有些會計原始憑證仍有可能在一定時期涉及公司商業(yè)機密、影響公司的發(fā)展時，則可以限制現(xiàn)在股東在敏感時期查閱。(2)對涉及正在交易中的會計原始憑證可作適當限制，不允許股東查閱。因為正在進行中的交易未完成，如允許股東查閱有關(guān)會計原始憑證，一旦有關(guān)股東濫用查閱權(quán)，泄露公司的商業(yè)機密，則會損害全體股東的利益和公司的整體利益。
　　(中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院)