摘要：投資銀行是資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場之間最重要的中介機構(gòu)。風(fēng)險投資（VentureCapital，也稱創(chuàng)業(yè)投資）是指投資人將風(fēng)險資本投入迅速發(fā)展的或有巨大潛力的新興企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上為企業(yè)提供股權(quán)資本并輔之以管理參與，以取得高資本收益的一種投資行為。風(fēng)險投資的健康發(fā)展離不開健全的資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場，因此投資銀行對于風(fēng)險投資的發(fā)展顯得極為重要。
　　關(guān)健詞：投資銀行 風(fēng)險投資 項目評估
　　中圖分類號：F832.3 文獻標識碼：A文章編號：1672-3791(2011)06(c)-0000-00
　　投資銀行對于風(fēng)險投資的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：第一是投資銀行幫助風(fēng)險企業(yè)公開上市，使風(fēng)險資本可以成功退出；第二是對于不能公開上市的風(fēng)險企業(yè)，投資銀行可以協(xié)助其通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本推出；第三是投資銀行可以成立風(fēng)險投資部門或者直接發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)基金，進行風(fēng)險投資；第四是投資銀行為各類私募股權(quán)和風(fēng)險投資基金以及風(fēng)險企業(yè)提供企業(yè)收購兼并、資產(chǎn)管理、財務(wù)顧問等相關(guān)服務(wù)，并且開展與此相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；第五是投資銀行充當(dāng)風(fēng)險資本與風(fēng)險企業(yè)的接觸媒介，既可以幫助處于發(fā)展各個階段的風(fēng)險企業(yè)尋找合適其自身的風(fēng)險資本，滿足其發(fā)展的需求，并且充當(dāng)風(fēng)險企業(yè)上市的輔導(dǎo)人、保薦人和承銷商，同時投資銀行也幫助風(fēng)險資本尋找合適的投資對象。
　　
　　1 投資銀行幫助風(fēng)險企業(yè)公開上市（IPO）
　　目前看來，風(fēng)險企業(yè)IPO上市是風(fēng)險資本退出的最主要方式。當(dāng)前IPO的主要方式包括境外公開上市和境內(nèi)公開上市兩種。境內(nèi)IPO是指企業(yè)直接在中國大陸A股的主板、中小板或者創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行上市；境外IPO則主要包括境外市場直接上市、境外買殼上市、反向兼并間接上市（RTO）、境外分拆上市以及通過存托憑證海外上市等形式。但是無論哪一種形式，IPO上市都離不開投資銀行的協(xié)助。我國《證券法》規(guī)定，募集金額5000萬元以上的IPO必須通過證券公司組成承銷團進行公開發(fā)行募集。對于中國境內(nèi)企業(yè)海外上市尤為如此，就更需要知名投行協(xié)助，才能增加公開上市發(fā)行的成功率。創(chuàng)業(yè)企業(yè)在準備上市過程中，會遇到很多專業(yè)化的問題，企業(yè)本身可能對這方面不太懂，這就需要投資銀行對其進行上市前的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)的過程就是幫助企業(yè)按照上市規(guī)范達到上市條件的過程，在這個過程當(dāng)中，我國投資銀行自始至終幫助企業(yè)做這種技術(shù)性很強的輔導(dǎo)工作；一旦選出的企業(yè)在二板市場變?yōu)椤袄伞?，也將直接影響到投資銀行的信譽和品牌。投資銀行在企業(yè)上市的過程中作為上市輔導(dǎo)人和保薦人，其中一項重要的工作就是確定企業(yè)IPO價格及股票上市后的價格維護。在IPO過程中，股票定價是一個至關(guān)重要的問題。如果定價太高，雖然發(fā)行人可能獲取較大的利益，卻會給發(fā)行帶來困難，而且使投資銀行面臨較大的風(fēng)險。如果定價過低，雖然使股票易于發(fā)行，而且投資銀行可能獲得較高的差價收入，但是發(fā)行人的利益就受到損失。不久之前當(dāng)當(dāng)網(wǎng)通過摩根斯坦利成功上市納斯達克。可是在上市成功之后當(dāng)當(dāng)總裁卻因為上市估值和中介費用問題與大摩產(chǎn)生爭執(zhí)，以至于他與一名女性大摩員工通過微博公開爭吵，成為了當(dāng)時遠比當(dāng)當(dāng)上市納斯達克更為吸引公眾眼球的事件。
　　
　　2 投資銀行協(xié)助風(fēng)險企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　對于達不到公開上市標準的風(fēng)險企業(yè)，投資銀行可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式協(xié)助風(fēng)險資本退出。目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式主要包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)交易所掛牌上市、OTC柜臺市場交易以及并購等形式。無論其中哪一種形式，投資銀行都起到了資本和項目的中介作用，甚至投行自身充當(dāng)資本的供應(yīng)方，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。前段時間國內(nèi)A股市場上新三板概念聚集了大量的市場人氣，除了中關(guān)村、蘇州高新等高新技術(shù)開發(fā)區(qū)概念股之外，券商股無疑是新三板推出最為受益的版塊，受到了市場的普遍追捧，漲幅不小。新三板的推出將為風(fēng)險企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供更為方便快捷的渠道，也將成為一些達不到目前創(chuàng)業(yè)板上市標準的公司企業(yè)上市的首選，自然也為風(fēng)險資本的推出提供了另外一條行之有效的渠道，更加為投資銀行拓寬了業(yè)務(wù)范圍，顯然利好券商版塊。
　　
　　
　　3 投資銀行直接進行風(fēng)險投資
　　投資銀行直接進行風(fēng)險投資，一般是通過投行內(nèi)部的風(fēng)險投資部門，主要有兩種方式，一是作為LP(有限合伙人)提供資金，由專門的風(fēng)險投資公司進行運營；二是作為GP(一般合伙人)直接設(shè)立私募股權(quán)基金，由投資銀行負責(zé)管理。投資銀行直接進行風(fēng)險投資，不僅可以可以獲得高額的投資回報，而且一般都會得到風(fēng)險企業(yè)上市的承銷商地位，一方面投行可以獲得一筆不菲的上市費用，另一方面由于投行基于自身風(fēng)險資本退出的考慮也會在風(fēng)險企業(yè)上市的過程中盡心盡力。目前高盛、摩根斯丹利以及已經(jīng)被收購的美林等國際知名投行都設(shè)立了創(chuàng)投基金、收購兼并基金、增長基金、過橋資本等多種PE基金。例如高盛從1992年設(shè)立高盛資本伙伴基金以來，到2007年為止已經(jīng)成立了高盛資本伙伴6號，總共7只基金，共募集資金399.2億美元。2006年高盛位列全球十大PE之三，募集資金僅次于凱雷和KKR，達到310億美元。另外，在南孚電池三易其主、蒙牛赴港上市等案例中我們都能看到摩根斯坦利的身影，尤其是蒙牛引入摩根斯坦利，由于雙方簽訂的對賭協(xié)議，險些使控股權(quán)落入大摩手中。
　　
　　4 投資銀行為企業(yè)提供收購兼并、資產(chǎn)管理、財務(wù)顧問等相關(guān)服務(wù)
　　在風(fēng)險企業(yè)上市后，投資銀行主要對其提供資產(chǎn)管理和財務(wù)顧問服務(wù)。風(fēng)險企業(yè)上市后，企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、人力資源和企業(yè)管理方面都上了一個臺階，企業(yè)的需求也從最初簡單的融資轉(zhuǎn)向資本運營，因此投資銀行也相應(yīng)的對上市公司提供資產(chǎn)管理和財務(wù)顧問等服務(wù)，為企業(yè)進行一系列資產(chǎn)重組、并購等方面的策劃，吸引能支持未來發(fā)展的一個合適的兼并者或收購伙伴，使企業(yè)的發(fā)展前景更為看好；或者協(xié)助公司加強管理，建立最佳的財務(wù)工程，通過管理創(chuàng)造價值。
　　在包括投資銀行設(shè)立的各類PE基金中，就有專門從事收購兼并的一類基金，稱之為Buy-out基金，包括MBO基金、LBO基金以及重組基金（主要通過收購控股成熟且穩(wěn)定增長的企業(yè)實施內(nèi)部重組、行業(yè)整合來幫助企業(yè)確定市場地位，提升其內(nèi)在價值，待增值后出售獲利）。例如上述案例中摩根斯坦利對南孚電池的投資，大摩將其股份出售給吉列（Gillette），風(fēng)險資本翻番從而全身而退。另外投行也為各類收購兼并提供咨詢與中介服務(wù)，而且投行在此扮演的角色往往非常關(guān)鍵。如果大規(guī)模的收購兼并沒有投行參與，很難成功。例如2010年吉利并購沃爾沃，之前羅斯柴爾德沒有加入，福特也只是禮節(jié)性的接待了吉利，直到后來吉利獲得羅斯柴爾德的支持才使后來的收購能夠獲得成功。
　　
　　
　　5 投資銀行充當(dāng)風(fēng)險資本和風(fēng)險企業(yè)之間的媒介
　　投資銀行充當(dāng)風(fēng)險資本和風(fēng)險企業(yè)之間接觸的媒介，主要體現(xiàn)在投資銀行既幫助風(fēng)險企業(yè)尋找合適的風(fēng)險資本也協(xié)助風(fēng)險資本尋找合適的風(fēng)險企業(yè)進行投資。一個完整的風(fēng)險投資過程主要包括項目選擇、可行性核查、資本進入、風(fēng)險控制與退出這四個階段。
　　(1)在項目選擇階段，投資銀行在海量的項目信息和商業(yè)計劃書中進行初步研究篩選，并且對行業(yè)和公司進行研究分析，找出未來具有增長潛力和行業(yè)前景的企業(yè)，與風(fēng)險企業(yè)初步接觸，為其和風(fēng)險資本牽線搭橋。在此階段，投資銀行審閱企業(yè)商務(wù)計劃時，最看重的是計劃書所反映出來的創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)理層的素質(zhì)，判斷他們是否具有強烈的敬業(yè)精神，是否具備產(chǎn)品研究開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、財務(wù)和管理等全面的才智。就風(fēng)險企業(yè)本身而言，投資銀行重點考察它的市場規(guī)模、前景和業(yè)務(wù)的獨特性，判斷風(fēng)險企業(yè)是否了解市場及其發(fā)展趨勢，是否有足夠的獨特性來擊敗競爭對手從而脫穎而出。
　　(2)在可行性核查階段，投資銀行最主要的工作就是進行盡職調(diào)查，并且形成盡職調(diào)查報告和投資建議書。盡職調(diào)查也稱為審慎調(diào)查（due diligence），是指在私募股權(quán)投資過程中投資方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在風(fēng)險進行的一系列調(diào)查。在此階段，投資銀行主要通過目標公司所在地的供應(yīng)商、當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)、客戶、媒體、監(jiān)督機構(gòu)、當(dāng)?shù)卣肮ど潭悇?wù)部門對目標公司進行全方位多角度的核查，從行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)、管理團隊以及退出機會等方面進行綜合評估，最后形成盡職調(diào)查報告和投資建議書，提供給風(fēng)險資本，供其參考。
　　(3)在資本進入階段，投資銀行最主要的工作就是協(xié)助風(fēng)險企業(yè)和風(fēng)險資本完成針對投資協(xié)議書各項條款的談判。雖然經(jīng)過之前大量的調(diào)查摸底工作，企業(yè)和風(fēng)險資本雙方對相互的情況已經(jīng)明了，但是形成最終投資協(xié)議書的談判依舊是一個漫長而艱辛的過程，其時間跨度短則三四個月，長則一年以上。談判的內(nèi)容主要包括兩個方面，一是就股權(quán)交易方式進行約定，二是對投資方的保護性條款。其中交易約定主要是根據(jù)雙方談判的最終結(jié)果，確定股份交易的每股單價、出讓數(shù)量、股份比例、資金使用安排、投資階段分期、激勵計劃、入資方式等主要內(nèi)容和細節(jié)，對交易方式進行約定。對投資方的保護性條款主要包括反攤薄條款、肯定性和否定性條款、優(yōu)先購買股權(quán)、共同賣股權(quán)、股票回購權(quán)、強制原有股東賣出股份權(quán)、相關(guān)者承諾、稱述與保證等等，在由于信息不對稱而使投資方顯得較為弱勢的風(fēng)險投資過程中，雙方簽署對投資方的保護性條款是十分必要的，也是投資銀行在談判過程中斡旋與協(xié)調(diào)的一個重要方面。
　　(4)在風(fēng)險控制與退出階段，投資銀行的主要工作就是協(xié)助風(fēng)險資本安全退出，主要方式前文已經(jīng)詳細闡述。
　　綜上所述，在風(fēng)險投資的各個階段無論是風(fēng)險企業(yè)自身還是風(fēng)險資本，都需要投資銀行的協(xié)助順利完成投資過程，尤其是在風(fēng)險資本的退出階段，投資銀行的作用顯得尤為重要。