□應宜遜

要讓小貸公司回歸走上“民間借貸陽光化”，并進而造就一批“草根銀行”的道路

背離初衷

小額貸款公司（下稱“小貸公司”）“出臺”于2008年5月，它由各省區(qū)的金融辦審批，發(fā)展速度極為迅猛。到2011年末，全國已有4282家，貸款余額達到3916億元；分別相當于“出臺”比它早一年半的村鎮(zhèn)銀行（726家，貸款余額1315億元）的6倍和3倍。至今年6月末已達5267家，貸款余額4893億元。然而，不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)有的小貸公司已經(jīng)背離了初衷。

推出小貸公司的本意第一步是促進民間借貸“陽光化”，進而讓其中經(jīng)營規(guī)范、業(yè)績良好者改組為村鎮(zhèn)（社區(qū)）銀行，造就一批真正的“草根銀行”——民營的、與小微企業(yè)“共存共榮”的銀行，以收到兩方面的效果：一是有效促進小微企業(yè)貸款難的緩解；二是向民間資本開放銀行業(yè)市場準入，使民營銀行成長發(fā)展有了“正門”（這是深化金融體制改革、走向“完全的市場經(jīng)濟”的必要步驟）。這一初衷，也反映在2008年5月由中國銀監(jiān)會與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點的指導意見》（下稱《指導意見》）中，該文件規(guī)定：小貸公司可由“自然人、企業(yè)法人和其他社會組織”投資設(shè)立，“自然人”赫赫然名列首位，這決不是偶然。同時規(guī)定，小貸公司只要“依法合規(guī)經(jīng)營”，便可以“規(guī)范改造為村鎮(zhèn)銀行”。

然而，《指導意見》到了地方，情況就發(fā)生了變化。不少省區(qū)都規(guī)定，只有“骨干企業(yè)”甚至“民營骨干企業(yè)”才可以充當“主發(fā)起人”，而名列《指導意見》中投資者序列第一位的“自然人”，則被剝奪了主發(fā)起人資格。地方政府之所以要這樣做，主要原因有二：一是基于GDP主義的“急功近利”。由于GDP至上，地方政府偏好于小貸公司的規(guī)模，進而大幅調(diào)高小貸公司的資本金下限。比如，《指導意見》中的資本金下限是：有限責任公司500萬元、股份有限公司1000萬元，而某省則分別調(diào)高到5000萬元、8000萬元。這樣高的下限，由自然人“主發(fā)起”時一般很難達到，當然要規(guī)定由“骨干企業(yè)”“主發(fā)起”。二是基于地方政府與“骨干企業(yè)”間的密切關(guān)系。眾所周知，民營的骨干企業(yè)與政府之間存在著異常密切的關(guān)系，這種密切關(guān)系既有基于GDP主義，也有基于“灰色”利益，因而地方政府的“行為”總是向“骨干企業(yè)”“傾斜”。鑒于廣大民營骨干企業(yè)普遍想掌控一家銀行，以便既享受壟斷利潤、又為自己的企業(yè)提供資金，而小貸公司就是通向這一目標的“跳板”，地方政府自然要把這個“好機會”留給“骨干企業(yè)”。

這樣，借助小貸公司推進“民間借貸陽光化”的道路便堵死了，造就一批“草根銀行”的目標也不可能實現(xiàn)了。一則，民營骨干企業(yè)本來就不是“民間借貸”的合法主體，它們是銀行借貸市場上的強者，獲得貸款并不困難；它們投入小貸公司的資本金基本上是變相銀行貸款，而非“真金白銀”；由它們創(chuàng)辦的小貸公司實際上是信貸“二傳手”，而非“陽光化”的民間借貸。二則，如果允許由民營骨干企業(yè)主發(fā)起的小貸公司改組為村鎮(zhèn)銀行，那么就會出現(xiàn)“腳踏兩條船”（指同一個老板在掌控工商企業(yè)的同時又掌控銀行）局面，這是非常危險的，關(guān)聯(lián)貸款將不可避免。也因此中國銀監(jiān)會在2009年6月發(fā)布的《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》中重申：村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起人、最大股東必須是符合條件的銀行機構(gòu)法人。這就卡住了由民營骨干企業(yè)主發(fā)起的小貸公司改組為村鎮(zhèn)銀行的道路。

“不可持續(xù)”

現(xiàn)行的小貸公司不僅背離初衷，而且是“不可持續(xù)”的。

首先，貸款利率嚴重偏高，以致客戶空間狹窄，貸款風險加大?，F(xiàn)行的小貸公司由于“杠桿率”極低，僅允許向銀行融入相當于其資本金50%的資金，為實現(xiàn)一定的資本回報，只有提高貸款利率。浙江省小貸公司的年利率一般超過2分，大大高于專門向小微企業(yè)貸款的臺州銀行（戶均貸款46萬元，平均年利率1分左右），更大大高于農(nóng)信機構(gòu)（戶均貸款43萬元，年利率約為9%左右）。小貸公司雖則貸款利率甚高，但是資本回報率并不高。比如2011年，浙江省的小貸公司合計，注冊資本375.03億元，凈利潤39.62億元，資本利潤率僅10.6%。而同期全省農(nóng)信機構(gòu)的以資本凈額計算的資本利潤率達到17.8%；臺州銀行則更高達25.6%。由于資本凈額大于注冊資本，因而實際的資本利潤率差距還要大一些。

另一方面，過高的貸款利率副作用明顯。小貸公司的貸款利率若顯著高于企業(yè)平均利潤，能夠長期承受、并愿意承受的小微企業(yè)極少。這種高利貸款只能用于“過橋”等應急性需求，以及某些無法從其他渠道融入資金的需求。隨著小貸公司的快速增加，不少銀行的市場定位下行，貸款方式改進，高利貸款的市場空間勢必越來越窄。同時，過高的貸款利率勢必增大金融風險。比如今年6月末，某計劃單列市的小貸公司合計貸款余額83.3億元，逾期2.5億元，逾期率為3.0%，而同期全國銀行業(yè)的不良貸款率僅為0.9%。

其次，缺乏“有效”監(jiān)管，難以有效遏制違規(guī)經(jīng)營，最終勢必沖擊金融秩序。中國銀監(jiān)會一直不承認小貸公司的“金融機構(gòu)”地位，不承擔其監(jiān)管責任。目前，對小貸公司的監(jiān)管，名義上由省金融辦牽頭，人民銀行、銀監(jiān)局參與，工商管理局具體負責實施。但是，由于金融監(jiān)管的專業(yè)性很強，而工商管理局則缺乏相應的知識、技術(shù)、經(jīng)驗與專業(yè)人員。因而目前小貸公司處于缺乏有效監(jiān)管的狀態(tài)中，在外部環(huán)境誘惑及利益驅(qū)動下，不可避免有相當部分公司去從事變相吸存及其他信貸中介活動。這種格局若繼續(xù)存在，最終勢必會嚴重擾亂社會金融秩序。

回歸“本源”

針對上述情況，筆者建議如下：

“回歸”初衷。要讓小貸公司回歸走上“民間借貸陽光化”，進而造就一批“草根銀行”的道路，具體做法是，由中國銀監(jiān)會與中國人民銀行聯(lián)合采取行動，整頓各省區(qū)的小貸公司管理規(guī)定。不但要重申《指導意見》中的“自然人”作為第一位的投資人地位，以及資本金下限，而且要規(guī)定，原則上停止審批由工商企業(yè)法人充當主發(fā)起人的小貸公司，僅審批由自然人充當主發(fā)起人的小貸公司（及由自然人為最大股東并且控股的擔保公司、典當改組的小貸公司），并且這些由自然人主發(fā)起的小貸公司，只要“依法合規(guī)經(jīng)營”，便可以在保持主發(fā)起人不變的條件下，規(guī)范改造為村鎮(zhèn)銀行。為了更有效地控制金融風險，還應規(guī)定這類由自然人主發(fā)起的村鎮(zhèn)銀行，在成立5年內(nèi)只能是“無限責任公司”或“兩合公司”，其董事長及股東董事都必須對“未能清償?shù)膫鶆铡背袚鸁o限責任；滿5年后，經(jīng)營穩(wěn)健、良好者，可以經(jīng)審核批準改造為有限責任公司或者股份有限公司。

確認小貸公司的金融機構(gòu)身份。筆者十分理解中國銀監(jiān)會的“苦衷”，但是不得不指出，小貸公司是“金融組織”不是“金融機構(gòu)”的說法是不合邏輯的。試問，何謂“金融組織”、何謂“金融機構(gòu)”？為何由現(xiàn)有銀行設(shè)立的貸款公司是金融機構(gòu)，而由民間資本設(shè)立的貸款公司卻不是金融機構(gòu)？其實，一旦確認小貸公司的金融機構(gòu)身份，缺乏“有效監(jiān)管”和“杠桿率”嚴重偏低的問題便將迎刃而解，進而貸款利率嚴重偏高的問題也將在很大程度上得到緩解。一旦小貸公司有了金融機構(gòu)身份，專業(yè)的金融監(jiān)管機構(gòu)必須要承擔起監(jiān)管責任；一旦小貸公司有了金融機構(gòu)身份，就要實行資本充足率管理，“杠桿率”就可以上升到10倍或更高，遠非目前的0.5倍，進而貸款利率也有條件大幅度下降。

依附于銀行的金融公司。小貸公司有了金融機構(gòu)身份后，按規(guī)定，便可以在資本充足率達標（不低于10%）的范圍內(nèi)，向銀行融入資金、向同業(yè)拆借市場拆入資金。然而，要使這些規(guī)定落到實處，是需要前提的，這就是找到一家“主合作銀行”，簽訂合作協(xié)議。協(xié)議中應當規(guī)定，小貸公司的資金一律存入主合作銀行，全部貸款客戶也要求在主合作銀行開立賬戶，全部資金出納都通過主合作銀行，業(yè)務運作接受主合作銀行的監(jiān)督。協(xié)議中還應當規(guī)定，主合作銀行融給小貸公司的資金不得低于小貸公司融入資金總量的50%，并且要幫助或代理其從同業(yè)拆借市場融資，以及提供一切必要的技術(shù)支持等。這樣的“制度安排”可以讓小貸公司擁有“靠山”，不僅有資金，而且有技術(shù)，自己不需要設(shè)立“出納部”又降低了成本；主合作銀行則增加了大筆存款和客戶資源；監(jiān)管部門則由于有主合作銀行的協(xié)助，監(jiān)管就會更有效率，更能夠控制風險。今后，除了由自然人主發(fā)起的“符合條件”的小貸公司可以改組為村鎮(zhèn)銀行以外，其余的小貸公司都應當成為依附于銀行的金融公司。

設(shè)置監(jiān)管小貸公司的專業(yè)監(jiān)管部門。一旦確認小貸公司的金融機構(gòu)身份，就應當另行考慮監(jiān)管機構(gòu)。大體上，有兩種思路可供選擇。一是在中國銀監(jiān)會中成立微型金融機構(gòu)監(jiān)管局，專門負責監(jiān)管小貸公司、農(nóng)村資金互助社及村鎮(zhèn)銀行等微型金融機構(gòu)，并且將該局的分支機構(gòu)向下延伸，直到縣域；二是設(shè)置由省級政府領(lǐng)導的省級金融監(jiān)管局，專門監(jiān)管轄內(nèi)的各類微型金融機構(gòu)，并且由中國人民銀行對各“省級金融監(jiān)管局”實行“再監(jiān)管”。這兩種思路各有利弊。前者的優(yōu)點是，監(jiān)管能夠比較規(guī)范、得力；可能的問題是，監(jiān)管行為可能較為“保守”，銀監(jiān)會要大量擴員，中央要多花錢。后者的優(yōu)點是有助于各類微型金融機構(gòu)的快速發(fā)展；可能的問題是，監(jiān)管的規(guī)范程度可能較差，甚至可能“不到位”，尤其是那些相對后進的省區(qū)。但是，無論如何，必須在上述兩種思路中作出選擇。