李曉郛

（華東政法大學(xué)研究生院，上海 200042）

·金融法制·

中國信用評級機構(gòu)獨立性探索
——以上海國際金融中心建設(shè)為背景

李曉郛

（華東政法大學(xué)研究生院，上海 200042）

信用評級機構(gòu)是上海國際金融中心建設(shè)的一塊重要內(nèi)容，但是目前信用評級機構(gòu)獨立性不強是最主要的問題。原因來自三個方面：信用評級機構(gòu)的形成和發(fā)展受制于行政力量，發(fā)行人付費的模式存在不合理之處以及信用評級市場受控于美資。針對上述原因，在構(gòu)建信用評級機構(gòu)獨立性框架時，建議中央政府以上海為試點，整合國內(nèi)信用評級市場、改變監(jiān)管模式、組建自律機構(gòu)、遏制外國資本對中國市場的滲透，同時完善以中國人民銀行為主體的信用數(shù)據(jù)庫，設(shè)立入門考試等制度。

信用評級機構(gòu)；獨立性；上海；國際金融中心

在世界貿(mào)易組織烏拉圭回合談判中，《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》加入了中介服務(wù)業(yè)貿(mào)易條款，要求成員方對服務(wù)貿(mào)易的執(zhí)行采取與貨物貿(mào)易同樣的無歧視原則、透明度原則、最惠國待遇、國民待遇并逐步降低關(guān)稅。這些服務(wù)業(yè)包括保險、法律、建筑、會計、旅游、零售、商業(yè)批發(fā)、通訊、銀行、運輸及咨詢等12類。次貸危機、歐債危機，世人看到了美國信用評級寡頭翻云覆雨的能力，如果發(fā)生類似情況，中國評級業(yè)如何應(yīng)對？

有人把中國經(jīng)濟類鑒證市場中介組織的自律組織按照管理模式分成4類，第一類為律師行業(yè)和注冊會計師行業(yè)，起步較早、行業(yè)管理法規(guī)健全，自律性建設(shè)比較完善[1]。價格鑒證師和評級業(yè)屬于第四類，這類行業(yè)剛剛興起，規(guī)范性、自律性和職業(yè)化程度低。

一、信用評級在上海國際金融中心建設(shè)中的作用

改革開放30年，中國發(fā)展成為經(jīng)濟大國，但是與全球第二大經(jīng)濟體的地位相比，金融實力不夠強。目前，制約中國參與國際金融競爭的關(guān)鍵因素不再是金融開放程度，而是金融綜合實力。要成為引領(lǐng)世界的經(jīng)濟強國，當務(wù)之急是要制定金融中心發(fā)展戰(zhàn)略，建立發(fā)達的金融市場和金融產(chǎn)業(yè)，成為國際金融市場上的重要博弈者。

2009年4月29日，國務(wù)院《關(guān)于推進上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進制造業(yè)，建設(shè)國際金融中心和國際航運中心的意見》正式發(fā)布，金融市場體系建設(shè)是上海國際金融中心建設(shè)的首要和核心內(nèi)容。大力發(fā)展金融服務(wù)業(yè)既是上海突破資源環(huán)境承載能力制約、實現(xiàn)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的重要途徑，也是上海利用金融集聚資源優(yōu)勢，實現(xiàn)“兩個中心”建設(shè)的關(guān)鍵。重視并大力發(fā)展信用評級制度將有力地推動上海國際金融中心的建設(shè)。一方面，信用評級是金融市場制度建設(shè)的重要內(nèi)容，對管理市場風(fēng)險、提高市場效率、推動市場發(fā)展具有重要作用。另一方面，由信用評級危機引發(fā)并席卷全球的金融危機充分說明信用評級制度不完善對本國和世界經(jīng)濟的危害性。中國評級業(yè)務(wù)的市場需求量越來越大。從企業(yè)角度，根據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，中國企業(yè)每年因信用缺失導(dǎo)致直接和間接經(jīng)濟損失高達6000億元，其中因產(chǎn)品質(zhì)量低劣造成各種損失達2000億元；從國家角度，作為世界最大的債權(quán)國，中國證券市場的市值全球排名第二，僅次于美國；2011年IPO融資額全球排名第一，是美國的2倍，應(yīng)該爭取國際評級話語權(quán)[2]。2011年，中國債券市場繼續(xù)擴容，其中銀行業(yè)和保險業(yè)兩個行業(yè)的年度融資額同比增長39%和43.58%，連同證券業(yè)三個行業(yè)融資額為24166億元，同比增長39.17%。上海金融業(yè)實現(xiàn)增加值2240.47億元，比上年增長8.2%；銀行間貨幣與債券市場成交額196.64萬億元，增長9.4%[3]。盡管上海和全國的債券業(yè)都保持較快增長，但是債券市場發(fā)展仍然滯后，企業(yè)直接融資比重低，最近10年一直徘徊在20%，發(fā)達國家一般在30%至50%。作為最主要融資工具的債券遲遲沒有挑起直接融資的重任，信用評級機構(gòu)出問題是重要原因。

二、中國信用評級機構(gòu)獨立性不足是現(xiàn)今最大的問題

信用評級機構(gòu)以中立的第三方角色揭示發(fā)行人及其所發(fā)行證券的信用風(fēng)險。在一個信息經(jīng)常難以獲取和充分處理的投資世界里，信用評級機構(gòu)發(fā)揮著特別而且重要的作用。獨立性是信用評級機構(gòu)發(fā)揮作用的平臺和基礎(chǔ)，但是獨立性不足成為現(xiàn)今中國評級業(yè)的最大問題。

（一）信用評級機構(gòu)獨立性不足的根源在于行政干預(yù)

成也蕭何，敗也蕭何。中國信用評級機構(gòu)的誕生和發(fā)展依賴于行政力量，但是行政干預(yù)成為當下阻礙評級業(yè)壯大的最主要因素。

超過20年的計劃經(jīng)濟時代，人才、經(jīng)驗和基礎(chǔ)的缺乏是信用評級機構(gòu)建設(shè)初期的概括，而建國后，中國優(yōu)秀的人才主要集中在行政機關(guān)，政府推動信用評級機構(gòu)產(chǎn)生、發(fā)展是唯一具有可操作性并最節(jié)約交易成本的方式。從財力角度，政府有能力提供所需資金；從人員角度，政府可以在眾多人選中挑選各種人員組建團隊。事實上，不僅信用評級機構(gòu)，最初的全國性協(xié)會、商會、注冊會計師事務(wù)所等市場中介組織均由政府體制內(nèi)生成，這種生成方式節(jié)約了公眾對市場中介組織這一新的組織形式的了解成本、談判成本、討價還價成本、說服動員成本,甚至政治風(fēng)險成本。再從收益角度分析，與政府轉(zhuǎn)變經(jīng)濟職能相伴隨的機構(gòu)改革必然涉及人員安置、職能下放等問題。中介組織安置了大量原政府部門工作人員。同時，漸進改革使人們對中介組織有一個了解和接受的過程，節(jié)約了由于認知不足等造成的心理不適感，為從業(yè)人員掌握相關(guān)知識、增強相關(guān)能力等提供了緩沖期[4]。但是，弊端也是明顯的，存在行政機關(guān)“中介化”，中介組織“行政化”的錯位現(xiàn)象。政府包辦了相當部分的輔助性、技術(shù)性等中介服務(wù)職能，而中介組織又“替代”政府承擔(dān)了部分行政職能。評級業(yè)就是一個典型。

中國信用評級機構(gòu)起步較晚，誕生于上個世紀80年代，是改革開放的產(chǎn)物。最初的信用評級機構(gòu)由中國人民銀行組建，隸屬于各省市的分行系統(tǒng)。第一家社會化專業(yè)資信評估機構(gòu)上海遠東資信評估有限公司創(chuàng)立于1988年。經(jīng)過上個世紀末的整頓和清理，信用評級機構(gòu)逐步脫離行政隸屬，走向獨立運營。1997年，中國人民銀行賦予9家信用評級機構(gòu)在全國范圍內(nèi)從事企業(yè)債券評級的權(quán)利。目前全國信用評級機構(gòu)大概有70家，規(guī)模較大（全國性）的信用評級機構(gòu)是大公國際、聯(lián)合資信、上海遠東、上海新世紀和中誠信5家，它們的總部或在北京或在上海。

依靠行政力量建立起來的信用評級機構(gòu)自有弊端，一個突出表現(xiàn)就是目前有關(guān)信用評級機構(gòu)的立法散亂且層級較低，沒有專門性法律，主要條款來自行政法規(guī)和部門規(guī)章。評級業(yè)主要依據(jù)中國人民銀行頒布的《信用評級管理指導(dǎo)意見（2006）》、《信貸市場和銀行間債券市場信用評級規(guī)范（2006）》、《中國人民銀行關(guān)于加強銀行間債券市場信用評級作業(yè)管理的通知（2008）》和證監(jiān)會頒布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法（2001）》、《資信評級機構(gòu)出具證券公司債券信用評級報告準則（2003）》、《證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法（2007）》等文件。這樣的現(xiàn)狀混淆了評級業(yè)務(wù)的指導(dǎo)和評級機構(gòu)監(jiān)管兩個不同層面的立法，而且這些規(guī)范僅作粗略的方向指引，原則化且過于簡單，整體性差，針對性和操作性不強，致使信用評級的應(yīng)用、征信數(shù)據(jù)的采集與使用、評級行業(yè)管理等方面缺乏法律依據(jù)[5]。許多信用評級機構(gòu)掛靠在政府部門之下，產(chǎn)權(quán)不清晰，權(quán)責(zé)不明確，它們還未成為完全意義上自主經(jīng)營、自負盈虧的市場競爭主體和法人實體，還未按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求運作。2004年7月《行政許可法》出臺后，信用評級機構(gòu)由地方政府或相關(guān)管理部門推動的做法在合法性上受到質(zhì)疑，行業(yè)發(fā)展由于缺乏法律依托而陷于停滯狀態(tài)。

歐美等發(fā)達國家政府為中介服務(wù)人員頒發(fā)執(zhí)業(yè)執(zhí)照，并設(shè)立相應(yīng)的管理部門進行管理。而中國信用評級機構(gòu)長期由政府推動，無確切的準入門檻，也無相應(yīng)的資格考試，于是整個評級業(yè)市場上機構(gòu)參差不齊，人員素質(zhì)無法保證。

（二）發(fā)行人付費的模式破壞了信用評級機構(gòu)的獨立性

當前中國評級業(yè)市場規(guī)模較小，評級品種較少，主要是銀行間債券市場的債券品種。在一些企業(yè)看來，銀行追求的基本上是無風(fēng)險收益，企業(yè)既然獨立承擔(dān)了信貸風(fēng)險（如足額抵押擔(dān)保），就不應(yīng)再承擔(dān)信用評級等費用的投入。信用評級機構(gòu)在與債券發(fā)行人和其他相關(guān)中介機構(gòu)的合作中，往往處于弱勢。據(jù)統(tǒng)計，債券融資業(yè)務(wù)中，評級費用約占債券總?cè)谫Y費用的0.5%，在債券發(fā)行的所有中介機構(gòu)收費排名中墊底。而另外一些信用評級機構(gòu)在行政力量的扶持之下，許多業(yè)務(wù)活動不是依靠市場需要開展，而是憑借政府有關(guān)部門的權(quán)威，非平等競爭，實行行業(yè)壟斷和業(yè)務(wù)壟斷。

中國信用評級機構(gòu)主要采用向發(fā)行人收費的模式，依靠申請評級的企業(yè)支付評級費用生存，通過申請評級的企業(yè)提供信用資料對企業(yè)或者企業(yè)債券評級。這樣極易產(chǎn)生“道德風(fēng)險”，致使“允諾級別”等不規(guī)范現(xiàn)象發(fā)生。甚至有的信用評級機構(gòu)承諾按照一定比例返還費用，有的“以級定費”，形成實際上的“評級購買”。如前所述，在中國信用評級立法不健全的現(xiàn)狀下，法律只要求評級結(jié)果公開，評級方法和過程的信息披露沒有相關(guān)細則，這使得市場各方無法充分評估監(jiān)督評級質(zhì)量；另一方面，由于沒有具體的懲罰措施，責(zé)任人的法律意識淡薄，無法保障評級質(zhì)量。于是評級業(yè)市場陷入“機構(gòu)求評級——公司得到高評級——社會信任度下降”的惡性循環(huán)[6]。

2011年，證監(jiān)會開始在上市公司發(fā)行公司債中試點“綠色通道”制度，對于符合發(fā)行人凈資產(chǎn)規(guī)模100億元以上、資信評級AAA或者公司債存續(xù)期限較短（3-5年）等條件之一的公司債券發(fā)行申請，證監(jiān)會將給予快速審核處理。這也增加了部分公司求“評級”的需求。大公國際曾經(jīng)在1年之內(nèi)給出156個AAA的債券評級，讓人瞠目。2009年二十國集團（G20）公報要求信用評級機構(gòu)遵守國際操作規(guī)范，防止提供不切實際的信用評級，針對的就是大多數(shù)國家信用評級機構(gòu)依靠發(fā)行人收費的盈利模式。

（三）信用評級機構(gòu)受到美資影響

中國評級業(yè)整體發(fā)育程度較低，機構(gòu)小而散；現(xiàn)有評級專業(yè)人員2000余人，經(jīng)營狀況并不理想：2009年在中國人民銀行備案的80家信用評級機構(gòu)中，30家虧損，虧損面達到37.5%。截至2010年底，全國評級行業(yè)總營業(yè)額在2億元左右，其中人數(shù)最多的機構(gòu)為100人左右，年營業(yè)額預(yù)計在7000萬元左右。而美國的三大信用評級機構(gòu)年收入已經(jīng)超過50億美元[7]。2001年中國在世界貿(mào)易組織的服務(wù)貿(mào)易具體承諾減讓表未限制外資進入信用評級行業(yè)，美國信用評級機構(gòu)寡頭利用中國在信用評級管理方面的薄弱環(huán)節(jié)，對國內(nèi)市場進行全面滲透。國內(nèi)最大的5家信用評級機構(gòu)有4家被美資控制。2006年，穆迪（Moody）收購中誠信49%的股權(quán)并擁有經(jīng)營權(quán)，同時約定7年后持股51%。受美資控制的新華財經(jīng)收購上海遠東62%的股權(quán)，實現(xiàn)了直接控制。2007年，惠譽（Fitch Ratings）收購聯(lián)合資信49%的股權(quán)并擁有經(jīng)營權(quán)。標準普爾（Standard&Poor's）不甘人后，與上海新世紀進行戰(zhàn)略合作，進行合資合并、提供技術(shù)服務(wù)。中誠信和聯(lián)合資信在大陸各省均設(shè)有分公司，可以從事國內(nèi)的所有評級業(yè)務(wù)，市場份額合計在三分之二以上。根據(jù)中國人民銀行征信管理局的統(tǒng)計，營業(yè)收入前10名的信用評級機構(gòu)收入總和占全部機構(gòu)總收入的7成左右，利潤前10名的信用評級機構(gòu)利潤總和占全部機構(gòu)總利潤的8成左右。中國信用評級機構(gòu)的利潤大部分流向外國[8]。

美國信用評級機構(gòu)控制中國評級市場將嚴重威脅國家經(jīng)濟技術(shù)信息安全。美國三大信用評級機構(gòu)以“公正”和“權(quán)威”等招牌參與越來越多的中國重大債務(wù)融資評級，包括特種行業(yè)和國防企業(yè)，一步步進入中國的經(jīng)濟腹地和敏感性行業(yè)。美國信用評級機構(gòu)全面滲透中國評級市場使其可以方便、甚至不用花費成本地獲取政務(wù)信息、國有骨干企業(yè)、國防工業(yè)和特種行業(yè)乃至整個經(jīng)濟和技術(shù)信息，從根本上動搖國家競爭力、令中國在大國博弈中處于被動地位[9]。

三、試點上海進行中國信用評級機構(gòu)獨立性框架的構(gòu)建

2009年4月29日，國務(wù)院《關(guān)于推進上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進制造業(yè)，建設(shè)國際金融中心和國際航運中心的意見》正式發(fā)布，金融市場體系建設(shè)是上海國際金融中心建設(shè)的首要和核心內(nèi)容?！跋仍囅刃小笔巧虾H金融中心建設(shè)的基本路徑，建議以上海為試點，完善中國信用評級機構(gòu)的獨立性框架。

（一）政府整頓整合評級業(yè)

筆者認為，要發(fā)揮信用評級機構(gòu)在上海金融中心建設(shè)以及全國金融建設(shè)的作用。首先應(yīng)當整合國內(nèi)信用評級市場，避免資源、人力的浪費。同時將加快發(fā)展民族信用評級機構(gòu)作為國策，納入國民經(jīng)濟與金融發(fā)展規(guī)劃。雖然美國信用評級機構(gòu)壟斷了國際市場絕大多數(shù)的業(yè)務(wù)，但是在一些亞洲國家，比如韓國、日本、馬來西亞，當局嚴格控制國內(nèi)信用評級的話語權(quán)，警惕外資的進入。這些經(jīng)驗值得中國借鑒。

應(yīng)該停辦一切以行政權(quán)力為背景、作為政府預(yù)算外收入來源、不規(guī)范的信用評級機構(gòu)。對于已經(jīng)組建的信用評級機構(gòu)，應(yīng)當限期與政府部門脫鉤。今后，原則上不再批設(shè)“官辦”的信用評級機構(gòu)，避免重走由主辦單位出資掛靠、再設(shè)法脫鉤的老路。在脫鉤的過程中注意不僅在清產(chǎn)核資確保國有資產(chǎn)不流失的基礎(chǔ)上，解除主管部門與信用評級機構(gòu)的行政隸屬關(guān)系，實行人員、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、名稱“四脫鉤”，徹底割斷社會中介組織與政府部門的利益關(guān)系以及由此帶來的行政權(quán)力保護關(guān)系。在法律法規(guī)和行業(yè)自律都到位的情況下，監(jiān)管部門以及其它政府部門都不應(yīng)當直接插手信用評級機構(gòu)的具體業(yè)務(wù)，從而在評級市場上建立對政府干預(yù)的屏蔽機制，為信用評級機構(gòu)營造出獨立執(zhí)業(yè)的良好環(huán)境，行政權(quán)力誘致的各種違法行為應(yīng)從源頭上予以肅清。

政府還應(yīng)該采取措施規(guī)范服務(wù)收費。根據(jù)評級工作量大小、時間長短、服務(wù)質(zhì)量等標準制定合理的收費制度，規(guī)定收費額度。對制定的收費標準要公開，增加透明度，讓服務(wù)對象做到心中有數(shù)。這樣不僅可以使服務(wù)對象感到放心，而且可以讓信用評級機構(gòu)直接接受社會公眾的監(jiān)督，互惠互利。收費問題實行量化，有關(guān)部門要加強對信用評級機構(gòu)收費的檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正，嚴重者必須嚴肅查處，決不手軟[10]。

2010年9月，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)起設(shè)立中債資信評估有限責(zé)任公司，采用向投資人收費的運營模式。這一模式是為切斷評級機構(gòu)與受評對象之間的利益鏈條，確保評級的獨立性；通過提供再評級、雙評級為主的服務(wù)，既不對其他評級機構(gòu)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成沖擊，又能產(chǎn)生一種“鯰魚效應(yīng)”，促進評級行業(yè)整體評級質(zhì)量的提高。上個世紀70年代以前，美國信用評級業(yè)也是采用向投資人收費的模式，但招來“搭便車”、發(fā)行人配合意愿低、小規(guī)模債券發(fā)行易受影響的批評，后來主流評級機構(gòu)采用向發(fā)行人收費的模式。由于目前中國信用評級業(yè)務(wù)還是依托行政力量，受控于政府的信用評級機構(gòu)公信力較高，可以避免私營機構(gòu)處于牟利而放松安全性監(jiān)管。建議中央在上海選擇2至3家具有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的民族評級機構(gòu)，以國有參股方式，采用向投資者收費模式，制定相應(yīng)的政策和措施，重點扶持，使其不僅有能力參與國內(nèi)金融活動，還有能力參與國際金融活動，爭取金融事務(wù)話語權(quán)。

（二）加強對國內(nèi)信用評級機構(gòu)的監(jiān)管

應(yīng)該走出理論界對于小政府模式的兩個誤區(qū)。第一個是認為小政府不是強政府，僅僅是機構(gòu)的精簡，政府規(guī)模越小越好，實際是將規(guī)模與能力混同。精簡政府機構(gòu)及其人員是小政府的一個方面，關(guān)鍵在于政府分離或者退出的領(lǐng)域誰進入、職能誰承擔(dān)的問題。第二個是認為小政府等于政府基本職能或者角色的最小化?，F(xiàn)代社會的小政府不是無能或者無為政府，應(yīng)當是“有所為有所不為”的政府，政府退出的領(lǐng)域是社會和政府能夠更好管理和調(diào)節(jié)的領(lǐng)域。政府立法，至關(guān)重要。

美國對信用評級市場長期奉行自我監(jiān)管的策略，認為政府監(jiān)管的對象是市場失靈，如果市場能夠通過自身的調(diào)節(jié)實現(xiàn)對市場主體的制約，達到優(yōu)勝劣汰，政府就沒有必要主動進行監(jiān)管。相應(yīng)的，信用評級機構(gòu)自然不會主動承攬義務(wù)。信譽資本論（Reputation Capital）也對放松監(jiān)管起到一定的支持作用。美國教授Partnoy總結(jié)聲譽資本理論，認為信用評級機構(gòu)有3個理由贏得投資者的信任。第一，信用評級機構(gòu)面臨聲譽風(fēng)險，一旦失去投資者的信任，合作關(guān)系不復(fù)存在。第二，信用評級機構(gòu)失去聲譽導(dǎo)致的損失超過可能獲得的利潤。第三，由于信用評級機構(gòu)能夠獲得投資者無法獲取的、有關(guān)發(fā)行方的信息，信用評級機構(gòu)如果濫用這些信息，將會被排擠出市場[11]。加強對國內(nèi)信用評級機構(gòu)的監(jiān)管可以采取以下步驟。

第一，改變現(xiàn)行的監(jiān)管模式，由分業(yè)監(jiān)管變?yōu)榛鞓I(yè)監(jiān)管。目前的監(jiān)管格局是中國人民銀行負責(zé)銀行間債券市場和信貸市場、借款企業(yè)、擔(dān)保機構(gòu)信用評級的監(jiān)管，證監(jiān)會負責(zé)證券市場評級業(yè)務(wù)監(jiān)管，發(fā)改委負責(zé)非上市公司企業(yè)債評級的監(jiān)管，保監(jiān)會負責(zé)保險公司投資企業(yè)債券評級的監(jiān)管?？梢杂芍袊嗣胥y行集中權(quán)力，統(tǒng)一監(jiān)管[12]。

第二，強化自律機制是治理市場中介組織的有效途徑，建議在上海組建評級業(yè)自律組織。首先，將自律組織與政府分離。其次，除會費等必要費用外，自律組織應(yīng)通過服務(wù)、募捐等規(guī)定渠道獲得必要的資金。再次，修改《社會團體登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定，取消中國對自律組織實行的限制競爭原則、通過法律或者成員契約形式授予自律管理功能，使其真正發(fā)揮行業(yè)自律功能。最后，分別從立法和自律兩個層面著手進行制度建設(shè)。通過上海地方法規(guī)的“先試先行”，全國人大出臺規(guī)范評級業(yè)的專門法。

第三，同時加大政府對信用評級機構(gòu)的監(jiān)管力度。自律（self-regulation）模式雖然有彈性，能夠迅速反映行業(yè)需求，但是自律規(guī)則的建立面臨兩大挑戰(zhàn)：第一，為了制定公平規(guī)則，需要評級機構(gòu)和市場參與者共同制定規(guī)則，但是兩者的分歧使得進程緩慢。同時，大型和小型信用評級機構(gòu)之間存在競爭和矛盾。第二，如果無法使成員自動遵守規(guī)則，那么自律監(jiān)管形同虛設(shè)[13]。國內(nèi)有學(xué)者用動態(tài)演化博弈的思想和方法，研究在有限理性條件下信用評級機構(gòu)與監(jiān)管主體的行為策略選擇、演變趨勢和影響因素，得出以下幾點結(jié)論：其一，必須讓信用評級機構(gòu)“敢作敢當”。一方面強化政府的懲罰意識，加大處罰力度。一旦有證據(jù)顯示信用評級機構(gòu)作出不公正的評價，不能簡單地“有則改之，無則加勉”，而是應(yīng)當做到“權(quán)責(zé)統(tǒng)一”。另一方面，設(shè)立退出機制，提高效率，避免資源的浪費。其二，充分發(fā)揮信譽資本論的積極作用。建立一套相對完善、科學(xué)公正的信用評價聲譽排名制度，定期公告，及時調(diào)整排名。（3）拉大公正評級與不公正評級的收益差。做到上述要求的同時，還要注意提高監(jiān)管效率、降低監(jiān)管成本[14]。

第四，遏制外資對國內(nèi)評級業(yè)的滲透和控制。目前，美國三大信用評級機構(gòu)可以自由參與中國政府和企業(yè)的各類信用評級，這是十分危險的，必須完善針對外國信用評級機構(gòu)的法律法規(guī)：首先，嚴格限定外資信用評級機構(gòu)對國內(nèi)企業(yè)的控股比例，外資信用評級機構(gòu)也不能直接或者間接地擁有合資企業(yè)的經(jīng)營權(quán)。其次，明確外資信用評級機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍，外資機構(gòu)只能進入不涉及國家機密或者戰(zhàn)略性事務(wù)的評級業(yè)務(wù)，也不能由其主導(dǎo)中國的信用評級市場。再次，在華獨資或者中外合資的信用評級機構(gòu)，涉及為境外情報機構(gòu)提供機要信息或者國家秘密的，一經(jīng)查實，立即取消在華評級業(yè)務(wù)和營業(yè)資格，并追究相應(yīng)的法律責(zé)任。最后，對于不涉及國家經(jīng)濟技術(shù)安全的評級應(yīng)采用“內(nèi)外雙評級”模式。

值得一提的是，有必要借鑒美國設(shè)定專業(yè)訴訟律師維權(quán)的做法?！睹袷略V訟法》第54條和第55條規(guī)定，判決結(jié)果只對進行了權(quán)利登記的當事人有效，對在訴訟時效期間內(nèi)未登記權(quán)利的受害人無效。借鑒美國集體訴訟制度中對違規(guī)的市場中介組織的判決結(jié)果具有擴張力，其效力及于遭受相同侵害的全體受害人的規(guī)定，通過修法提高對違規(guī)信用評級機構(gòu)的懲處力度。

（三）設(shè)立信用評級從業(yè)人員的入門考試

評級業(yè)具有鮮明的知識性、技術(shù)性特征，要求從業(yè)人員必須具有特定的知識素質(zhì)，精通業(yè)務(wù)。而中國目前這方面人才的培養(yǎng)明顯跟不上形勢發(fā)展的需要。評級報告的質(zhì)量很大程度上系于從業(yè)人員的素質(zhì)。信用評級作為中國的一個新興行業(yè)，尚未建立全國統(tǒng)一的從業(yè)人員素質(zhì)標準。近年來，盡管各地及相關(guān)行業(yè)紛紛推出一系列資格考試和認證方法，甚至引進國外的資質(zhì)證書，但對信用評級機構(gòu)從業(yè)人員的素質(zhì)要求沒有明確界定，目前尚未形成全國范圍內(nèi)的資格認證體系。比如，《證券法》第170條規(guī)定：“投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)2年以上經(jīng)驗。認定其證券從業(yè)資格的標準和管理辦法，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定?！边@就將信用評級業(yè)人員的從業(yè)條件等同于證券業(yè)人員的從業(yè)條件，也使得中國信用評級從業(yè)人員入行的門檻較低，缺乏專業(yè)性和權(quán)威性[15]。

上海地區(qū)教育資源豐富。政府應(yīng)當鼓勵高等院校金融類、法律類師生從事評級業(yè)務(wù)，盡快建立一支科學(xué)素質(zhì)高、市場意識強、專業(yè)知識博的中介隊伍。另外，政府盡可能提供財政支持，對現(xiàn)有的從業(yè)人員進行不同形式的定期培訓(xùn),與國外優(yōu)質(zhì)的評級機構(gòu)合作，實行跨國界的交流與考察，提高從業(yè)人員基本素質(zhì)、操作技能和風(fēng)險意識。

（四）完善企業(yè)信用數(shù)據(jù)庫

信用評級機構(gòu)在對客戶進行資信評級時經(jīng)常受到阻礙，受制于被評級企業(yè)。目前中國正在建立信用體系，中國人民銀行作為中央銀行，擁有較完整、規(guī)模較大的企業(yè)信用數(shù)據(jù)，在商業(yè)銀行的配合下，建立完善以中國人民銀行為主體的信用數(shù)據(jù)庫，為信用評級機構(gòu)提供信息支持，是一項重要的、可行的輔助措施。

由于目前中國征信評級法規(guī)不完善而且不合理，企業(yè)信用特別是中小企業(yè)信用記錄缺失嚴重。中國人民銀行征信中心建立的企業(yè)征信系統(tǒng)通過采集企業(yè)的銀行信用信息來反映企業(yè)的資信情況，由于大部分中小企業(yè)未與銀行發(fā)生過信貸關(guān)系，因此信用記錄為空白。而且，中國人民銀行征信中心建立的企業(yè)征信系統(tǒng)不收錄信用評級擔(dān)保等非銀行機構(gòu)已經(jīng)收錄的中小企業(yè)信息，另一方面，中國人民銀行征信中心建立的企業(yè)征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)只在申請信用的企業(yè)同意時對有關(guān)金融機構(gòu)開放查詢數(shù)據(jù)和信用報告，不對非銀行的信用評級擔(dān)保等機構(gòu)和地方政府開放使用。

為解決銀行和企業(yè)之間信息不對稱問題，上海作為全國首批試點地區(qū)，在2006年率先推動中小企業(yè)信用體系建設(shè)工作，組織商業(yè)銀行為中小企業(yè)建立信用檔案，幫助金融機構(gòu)和其他企業(yè)了解企業(yè)的信用狀況，通過數(shù)據(jù)庫篩選和信息匯總功能，加強銀企溝通，積極拓展?jié)撛诳蛻?，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。截至2011年上半年，上海已為4.7萬戶中小企業(yè)建立了信用檔案，其中獲得銀行貸款的中小企業(yè)為2.2萬戶[16]。建議推廣上海經(jīng)驗，結(jié)合各地實際情況，借鑒20世紀銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)在地方三級（省地縣）建庫、逐步聯(lián)網(wǎng)的經(jīng)驗，中國人民銀行聯(lián)合部分地方政府和信用評級機構(gòu)，在企業(yè)征信系統(tǒng)中建立專門的中小企業(yè)征信系統(tǒng)，使中國人民銀行征信中心數(shù)據(jù)庫能夠收納全國所有企業(yè)和個人信用信息，逐步建立一個全面、豐富的國家信用信息數(shù)據(jù)庫[17]。

信用評級機構(gòu)是金融市場專業(yè)化、國際化進程中不可或缺的一員，評級解決了證券發(fā)行人和投資者之間信息不對稱的問題。評級行為不只是針對特定的市場，評級報告也可以在區(qū)域甚至全球范圍內(nèi)產(chǎn)生影響。相對于美國，中國評級業(yè)仍然處于初級發(fā)展階段，相應(yīng)的監(jiān)管框架和制度規(guī)范比較簡單。信用評級機構(gòu)獨立性不強，這是擺在中國金融實力建設(shè)面前的大問題，必須抓緊時間解決。建議以上海國際金融中心建設(shè)為試點、參考發(fā)達國家信用評級業(yè)歷史，完善中國信用評級業(yè)，具有國際競爭力的、獨立的評級機構(gòu)的建設(shè)需要政府、市場、企業(yè)等多方面的合力。

[1]張展.市場中介組織市場均衡分析[J].商業(yè)研究，2006，（8）：40-42.

[2]商務(wù)部.統(tǒng)計 數(shù)據(jù) [EB/OL].（2012-04-20）.http://www.mofcom.gov.cn/tongjiziliao/tongjiziliao.html.

[3]上海市統(tǒng)計局.2011年上海市國民經(jīng)濟運行情況[EB/OL].（2012-04-22）.http://www.stats-sh.gov.cn/sjfb/201201/238369.html.

[4]張展.中國市場中介組織發(fā)展的鎖定效應(yīng)與解鎖路徑[J].社會科學(xué)輯刊，2006，（2）：128-130.

[5]聶飛舟.美國信用評級機構(gòu)法律監(jiān)管演變與發(fā)展動向——多德法案前后[J].比較法研究，2011，（4）：144-153.

[6]韓龍，許明朝.風(fēng)險模型之殤與對金融風(fēng)險監(jiān)管的審視——根植于這場金融危機的考察[J].國際金融研究，2010，（7）：68-78.

[7]高國華.彌補信用評級“短板”，推動債券市場健康發(fā)展[N].金融時報，2012-03-29（A5）.

[8]中國人民銀行.統(tǒng)計數(shù)據(jù).[EB/OL].（2012-04-11）.http://www.pbc.gov.cn/publish/diaochatongjisi/133/index.html.

[9]中國人民銀行喀什地區(qū)中心支行課題組.美國信用評級機構(gòu)對我國的影響及政策[J].金融發(fā)展評論，2011，（12）：62-67.

[10]范曉雁.市場中介組織違規(guī)操作的原因及其對策思考[J].理論探索，2006，（1）：106-108.

[11]Frank Partnoy,The Siskel and Ebert of Financial Market:Two ThumbsDown for the Credit Rating Agencies,77 Wash.U.L.O.619(1999).

[12]中國人民銀行.新聞.周小川：關(guān)于信用評級的若干問

題及展望 [EB/OL].（2012-04-24）.http://www.pbc.gov.cn/publish/goutongjiaoliu/524/2011/2011122617 4329444576385/20111226174329444576385_.html.[13]謝金靜.對信用評級機構(gòu)爭議的分析——基于金融法學(xué)的視角[J].征信，2011，（4）：10-15.

[14]劉曉劍，張強.信用評級機構(gòu)監(jiān)管的演化動態(tài)博弈[J].財經(jīng)理論與實踐，2011，32（6）：30-34.

[15]馮文麗.發(fā)展具有國際話語權(quán)的民族信用評級機構(gòu)[J].農(nóng)村金融研究，2011，（1）：18-22.

[16]中國人民銀行上海總部.征信服務(wù)[EB/OL].（2012-04-23）.http://shanghai.pbc.gov.cn/publish/fzh_shanghai/2987/2011/2011061416411442 3692548/20110614164114423692548_.html.

[17]李豫.創(chuàng)建有國際話語權(quán)的中國品牌信用評級機構(gòu)[J].金融理論與實踐，2010，（4）：20-23.

Research on the Independence of Chinese Credit Rating——Agency-with the Construction of Shanghai International Financial Center as Background

LI Xiao-fu(School of Graduates,East China University of Political Science and Law,Shanghai 200042,China)

Construction of credit rating agency is an important content for Shanghai International Financial Center,but independence ofcredit ratingagencyis the keyfactor.There are 3 reasons for this:first,the formation and development of credit rating agency is restricted by the administrative power;second,the issuer-paying model is unreasonable;third,capital from US gradually affects Chinese credit rating market.The author suggests central government to make shanghai as an example when building the framework of the independence of credit rating agencies and take following measures which are integrating domestic market,changing the supervision model,formatting self-regulatory bodies and curbing the infiltration of foreign capital,at the same time improvingthe central bank as the main credit database institution and setting up entrance examinations for credit rantingagency.

credit ratingagency；independence；shanghai；international financial center

D922.23

A

1674-828X（2012）03-0070-06

（責(zé)任編輯：田 強）

2012-03-15

教育部哲學(xué)社會科學(xué)研究重大攻關(guān)項目“國際金融中心法制環(huán)境研究”（2011年第9號）；華東政法大學(xué)研究生創(chuàng)新能力培養(yǎng)專項資金資助項目中期成果，項目編號：20112004。

李曉郛（1985-），男，安徽天長人，華東政法大學(xué)國際法專業(yè)2010級國際法專業(yè)博士研究生，主要從事國際法學(xué)研究。