呂志超

薪酬制度，尤其是高級管理人員的薪酬制度，在商業(yè)銀行公司治理和風(fēng)險管理中發(fā)揮著關(guān)鍵性導(dǎo)向作用。此次金融危機爆發(fā)后，盡管加拿大與美國文化、經(jīng)貿(mào)、金融往來緊密，但卻在此次美國“引爆”的危機中脫穎而出，連續(xù)被評為全球最穩(wěn)健金融體系。在分析其原因時，往往把華爾街的“貪婪”和加拿大銀行業(yè)的“超脫”作為重要因素之一。加拿大銀行業(yè)高管薪酬制度究竟有何特殊之處，使加拿大銀行業(yè)高管們在危機中做出了正確選擇？其制度和作法對中資銀行又有何啟示？

本文主要以加拿大豐業(yè)銀行為例，對以“五大銀行”（皇家銀行、道明銀行、豐業(yè)銀行、帝國商業(yè)銀行、蒙特利爾銀行）為代表的加拿大銀行業(yè)高管薪酬制度，圍繞設(shè)計理念、確定流程、薪酬結(jié)構(gòu)、最低持股要求和其他披露信息等方面，摘取部分實例分析探討。

薪酬制度設(shè)計理念

雖然表述略有差異，但加拿大“五大銀行”高管薪酬制度在理念上都明確與業(yè)績掛鉤，并有利于銀行吸引、保留和激勵人才。一個能力突出、責(zé)任心強、工作積極和配合默契的高管團隊，對銀行建設(shè)和保持核心競爭力、成功執(zhí)行戰(zhàn)略和創(chuàng)造股東價值至關(guān)重要。因此，銀行薪酬一定要在其競爭人才市場上具有吸引力，要獎勵高管的優(yōu)異表現(xiàn)，并激發(fā)他們未來為銀行和股東做出更大貢獻的潛力。

同等重要的是，高管薪酬也必須與股東長期利益和穩(wěn)健風(fēng)險管理原則相統(tǒng)一，在制度設(shè)計上要保證所有業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)都在銀行確定的風(fēng)險政策、標(biāo)準(zhǔn)和限額范圍內(nèi)，防止承擔(dān)不合理風(fēng)險。年度獎金上限和包括追索及止付規(guī)定的中長期股權(quán)激勵方案，都旨在鼓勵高管在本銀行長期發(fā)展，且考慮銀行和股東的長遠利益，這也正是加拿大銀行業(yè)審慎經(jīng)營在高管薪酬方面的突出體現(xiàn)，反過來，這種穩(wěn)健的薪酬制度對高管的經(jīng)營決策起到了適當(dāng)制約和引導(dǎo)作用。早在金融穩(wěn)定理事會（FSB）推出《穩(wěn)健薪酬實踐原則》前，加拿大銀行業(yè)在很大程度上就已如此運作?？紤]到金融危機后加拿大監(jiān)管機構(gòu)在金融穩(wěn)定理事會的活躍和受重視程度，《穩(wěn)健薪酬實踐原則》的制定或在很大程度上借鑒了加拿大銀行業(yè)的成功經(jīng)驗。

薪酬確定流程

綜合來看，加拿大銀行業(yè)每年確定高管薪酬的流程大體包括六個關(guān)鍵步驟。

第一，確定目標(biāo)薪酬水平。董事會下設(shè)的人力資源委員會（其職能與中資銀行董事會下設(shè)的“薪酬委員會+提名委員會”非常接近）聘請獨立薪酬顧問公司，負責(zé)提供市場信息及建議。該委員會對那些與本行人才競爭的對標(biāo)機構(gòu)薪酬方案和支付水平進行分析比較，綜合各種相關(guān)信息，在確保本行方案及水平有足夠競爭力的前提下，確定本行高管的目標(biāo)薪酬。對標(biāo)機構(gòu)的選取和確定是比較大的學(xué)問，其中，主營業(yè)務(wù)的相似性和與本行形成人才競爭關(guān)系是主要的考慮因素。在此階段，獨立薪酬顧問的作用較大。為慎重起見，各家銀行多會聘請多家顧問機構(gòu)。以豐業(yè)銀行為例，對標(biāo)機構(gòu)的主要信息由Hay（合益）集團提供；市場趨勢分析和方案設(shè)計，則由韜?；輴偅═owers Watson）和約翰遜（Johnson Associates）兩家公司提供。鑒于薪酬的導(dǎo)向和杠桿作用，加大在此方面的投入被認為是積極有效的。當(dāng)然，該委員會每年都要審閱這些公司提供的其他服務(wù)和擬收取的費用，以確保薪酬顧問的獨立性，相關(guān)信息也必須如實向股東通告。

第二，設(shè)定目標(biāo)薪酬結(jié)構(gòu)。該結(jié)構(gòu)根據(jù)角色和層級不同，反映相應(yīng)高管影響銀行業(yè)績的機會和能力的大小。無論何種情況，相當(dāng)一部分高管薪酬都屬于可變的風(fēng)險薪酬，而且相當(dāng)部分的風(fēng)險薪酬以股權(quán)激勵形式延期支付，以使其與股東利益相一致。下文將更具體介紹薪酬結(jié)構(gòu)和風(fēng)險薪酬方面的內(nèi)容。

第三，明確績效目標(biāo)。在年初，人力資源委員會根據(jù)銀行發(fā)展規(guī)劃，為首席執(zhí)行官設(shè)定財務(wù)、風(fēng)險、戰(zhàn)略和運營以及關(guān)鍵項目的平衡目標(biāo)。這些目標(biāo)綜合考慮了股東、客戶、員工和社會等群體的利益，引導(dǎo)長期連續(xù)的價值創(chuàng)造。隨后，首席執(zhí)行官根據(jù)每位高管的角色和責(zé)任，分別為其設(shè)定績效目標(biāo)。穩(wěn)妥起見，該委員會每年都要估計銀行業(yè)績的可能表現(xiàn)，在其基礎(chǔ)上對績效薪酬方案進行壓力測試，確保方案符合薪酬與績效掛鉤的原則，且不會使銀行承擔(dān)超過其偏好的風(fēng)險。

第四，評估業(yè)績表現(xiàn)。對首席執(zhí)行官和支持－職能部門的高管，其財務(wù)指標(biāo)要依據(jù)全行的整體業(yè)績。而對負責(zé)業(yè)務(wù)條線的高管，其分管業(yè)務(wù)條線的業(yè)績是重要因素。人力資源委員會負責(zé)對首席執(zhí)行官的綜合業(yè)績表現(xiàn)進行評估（首席執(zhí)行官不參加任何與此相關(guān)的會議），而首席執(zhí)行官與該委員會共同分析評定直接向首席執(zhí)行官匯報的高管們的整體業(yè)績表現(xiàn)。

第五，確定績效薪酬。人力資源委員會在綜合業(yè)績評定結(jié)果、市場信息、獨立顧問建議及每名高管對創(chuàng)造長期股東價值貢獻潛質(zhì)等情況后，確定具體薪酬。首席風(fēng)險官關(guān)于銀行風(fēng)險狀況的報告，也是其中考慮的重要因素。

第六，薪酬回溯測試。人力資源委員會每年對首席執(zhí)行官和其他部分最高層高管的薪酬進行回溯測試，檢查其在任期間所獲授予的、與績效掛鉤的各種激勵的現(xiàn)值，以此評估薪酬制度執(zhí)行結(jié)果是否與銀行業(yè)績表現(xiàn)統(tǒng)一。

薪酬結(jié)構(gòu)

薪酬結(jié)構(gòu)的設(shè)計目標(biāo)，是為高管提供與風(fēng)險成本調(diào)整后的銀行經(jīng)營業(yè)績掛鉤的、富有競爭性的整體薪酬。高管薪酬包括基本工資，與業(yè)績掛鉤的各種激勵和福利性收入等。其中，激勵分為年度、中期和長期激勵，與業(yè)績表現(xiàn)掛鉤，屬于風(fēng)險薪酬。

第一，年度激勵。該項獎勵根據(jù)銀行完成當(dāng)年各項財務(wù)和非財務(wù)目標(biāo)情況，以及每名高管所作貢獻，酌情確定。財務(wù)和非財務(wù)指標(biāo)所占權(quán)重對比可為60∶40或65∶35不等，大體取決于當(dāng)年非財務(wù)目標(biāo)情況。財務(wù)指標(biāo)主要包括凈利潤、股東權(quán)益回報率和成本收入比等。年度激勵目標(biāo)水平往往是基本工資一定的百分比，隨級別提高而增加，最終發(fā)放水平將取決于銀行業(yè)績和個人表現(xiàn)。年度激勵多以現(xiàn)金形式發(fā)放，但高管可以選擇將其全部或部分轉(zhuǎn)為延期股票單位。這樣，一方面合理推遲所得稅繳納，同時又將此部分收入與銀行未來表現(xiàn)和股東利益統(tǒng)一在一起。

第二，中期激勵。獎勵高管對完成特定業(yè)績目標(biāo)和創(chuàng)造股東價值的貢獻，通常以“績效股票單位計劃”和“限制性股票單位計劃”形式發(fā)放，鎖定期為三年。每年批準(zhǔn)授予績效股票單位計劃時，人力資源委員會都要設(shè)定相應(yīng)的業(yè)績表現(xiàn)目標(biāo)。在授予日起的第35個月的最后一天，“績效股票單位計劃”進入行權(quán)期并可以變現(xiàn)。該委員會有權(quán)根據(jù)相關(guān)指標(biāo)過去三年的表現(xiàn)和風(fēng)險情況，調(diào)增或調(diào)減最終變現(xiàn)的股票單位的數(shù)目，并且級別越高，增減幅度越大?！跋拗菩怨善眴挝弧敝饕糜谔厥馇闆r下對員工的招聘、保留或?qū)T工進行獎勵，同樣在授予日起的第35個月的最后一天進入行權(quán)期并可以變現(xiàn)，但不附帶其他附加條件。

第三，長期激勵。以股票期權(quán)形式發(fā)放，獎勵高管在最長達10年期限內(nèi)，為股票價格長期持續(xù)上升所作的貢獻，并以此將高管個人利益與股東利益在最大程度上統(tǒng)一起來。股票期權(quán)定期在年終財務(wù)結(jié)果公布后授予合格的高管人員，也會出于招聘或留任目的而授予個別人員。股票期權(quán)在四年后進入行權(quán)期，并在授予日后10年內(nèi)有效。在某些情形下，所授予的股票期權(quán)可以同時帶有股票升值權(quán)，獲授股票期權(quán)的高管可以選擇執(zhí)行期權(quán)或?qū)?yīng)的股票升值權(quán)。所有在股票期權(quán)項下可能發(fā)行的股票，在任何情況下都不得超過發(fā)行在外普通股數(shù)的10%，且須事先經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。在加拿大以外，如果當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)限制股票的發(fā)行，可以發(fā)行單獨的股票升值權(quán)替代股票期權(quán)。

中長期激勵無疑是高管薪酬的重要組成部分，對鼓勵有才華的高管在本行長期發(fā)展，同時為銀行和股東連續(xù)創(chuàng)造價值具有明顯作用。如上所述，中長期激勵全部采取股權(quán)形式，與中長期內(nèi)股東價值最大化的目標(biāo)相一致，風(fēng)險也自然更高?？己说闹饕攧?wù)指標(biāo)是整體股東回報率（包括絕對水平和與對標(biāo)機構(gòu)相比的相對水平）和股東權(quán)益回報率等。

中長期激勵無論在發(fā)放還是兌現(xiàn)時都可能受到調(diào)整。例如，如果首席風(fēng)險官發(fā)現(xiàn)重大定性或定量風(fēng)險，激勵發(fā)放水平將在目標(biāo)基礎(chǔ)上向下調(diào)整；如果兌現(xiàn)時整體股東回報率不理想，或財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大下滑，實際風(fēng)險和業(yè)績與發(fā)放時大不相同，則實際支付的水平也將向下調(diào)整。當(dāng)然，如果經(jīng)風(fēng)險成本調(diào)整后的業(yè)績表現(xiàn)非常出色，發(fā)放和兌現(xiàn)的水平也可以在設(shè)定的限額內(nèi)適當(dāng)增加。最終決策權(quán)將掌握在人力資源委員會或董事會層面，由其根據(jù)情況明智判斷、綜合決定，而不是簡單按照公式計算，以確保激勵發(fā)放妥善反映同期出現(xiàn)的風(fēng)險和其他非預(yù)見情形，杜絕發(fā)放違反初衷的大額激勵出現(xiàn)。

表1以豐業(yè)銀行2010財年為例，展示了高管團隊按照級別由高到低的薪酬結(jié)構(gòu)。級別越高，其對銀行業(yè)績的影響越大，相應(yīng)地，其總體薪酬中屬于中長期風(fēng)險薪酬的比例也越高，與銀行的中長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。

最低持股要求

加拿大銀行業(yè)要求所有高管根據(jù)其基本工資和職位級別，必須持有最低數(shù)量的本行股票（含各種股票單位）。該要求體現(xiàn)為基本工資的倍數(shù)，目的還是使高管與股東利益相一致。最低要求與級別掛鉤，級別越高，最低要求也越高，而且該要求可能延到其退休之后的一段時期。新任高管自初始任命之日起，通常有三年時間來滿足此項要求。具體要求和操作各家銀行大同小異，表2以豐業(yè)銀行為例介紹了最低持股要求。

而從執(zhí)行情況來看，各家銀行高管實際持股都遠遠超出了最低要求。例如，最近報告期內(nèi)，豐業(yè)銀行首席執(zhí)行官的持股已達到其基本工資的36倍，反映了其對銀行前景的充分信心。

另外，加拿大銀行業(yè)立法禁止銀行員工（當(dāng)然也包括所有高管）參與本行證券的賣空和買入、賣出期權(quán)的交易，相關(guān)要求通過銀行的合規(guī)制度來落實。高管在買賣任何本行公開發(fā)行的證券時，必須首先獲得合規(guī)部門的批準(zhǔn)。而從2010年起，獲授予股票激勵的前提是高管首先聲明不使用任何避險或套期保值手法，以降低銀行薪酬計劃中風(fēng)險與薪酬的關(guān)聯(lián)性。

創(chuàng)新性披露要求

加拿大各家銀行披露的高管薪酬內(nèi)容均十分翔實，包括關(guān)于銀行自身和同業(yè)的大量定性和定量信息，以幫助股東全面了解高管薪酬制度、實施情況和相關(guān)背景。除上述提及內(nèi)容外，以下兩點也值得關(guān)注。

第一，制訂高管管理成本比率。加拿大“五大銀行”和其他幾家大型非銀行金融機構(gòu)，聯(lián)手推出了標(biāo)準(zhǔn)的管理成本比率指標(biāo)，以提高透明度和便于同業(yè)比較。該比率分別計算指定高管的直接薪酬（不含福利津貼）占銀行凈利潤，以及占銀行市值的比率。指定高管包括首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官和除該兩位之外薪酬最高的三位高管。表3顯示近三年豐業(yè)銀行該比率的情況。其他四大銀行的指定高管薪酬占凈利潤的比率也大體在0.5%～1%，占股票市值的比率為0.04%～0.07%。

與其他有關(guān)高管薪酬費用的指標(biāo)相比，指定高管管理成本比率側(cè)重通常情況下對銀行業(yè)績和風(fēng)險政策影響最大的五位關(guān)鍵高管，反映該五位高管所得與其所創(chuàng)造的股東回報和與資本市場對銀行的估值間的對比。

第二，披露對風(fēng)險有重大影響的員工薪酬。按照金融穩(wěn)定理事會制定的要求，加拿大銀行業(yè)自2010年起開始披露對銀行風(fēng)險有重大影響的所有高管和員工的薪酬情況。以豐業(yè)銀行為例，2010年有242人屬于該群體，其薪酬中基本工資外的風(fēng)險薪酬占比達到82%，而風(fēng)險薪酬中的51%為延期支付，與銀行的中長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。在這樣的機制下，這些員工在進行風(fēng)險決策時更有動力和壓力考慮銀行的長期穩(wěn)健發(fā)展，而不僅僅是短期利益最大化。

對國內(nèi)銀行高管薪酬實踐的啟示

近年來，國內(nèi)銀行的高管薪酬在市場化方面取得了不少突破，薪酬制度在設(shè)計理念、結(jié)構(gòu)水平和管理流程等方面借鑒了一些成熟市場的作法，較好地發(fā)揮了導(dǎo)向作用，這一點在中小銀行群體中表現(xiàn)得更為明顯。但是，盡管有《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》中關(guān)于年度薪酬報告信息披露方面的明確要求，各家銀行高管薪酬的信息披露仍舊十分有限，這也使得相應(yīng)的對比和分析更為困難。從可以公開獲取的已經(jīng)上市的國內(nèi)17家銀行的相關(guān)情況來看，國內(nèi)銀行高管薪酬似乎存在以下幾個特點。

一是，現(xiàn)金薪酬占比高，非現(xiàn)金薪酬占比低。作為公認的最有效的中長期激勵形式，股權(quán)激勵占比微乎其微，僅有招商銀行一家采取了股票增值權(quán)計劃，但該部分獎勵占其總薪酬比例也非常低。

二是，短期薪酬占比高，中長期薪酬占比低。這應(yīng)該與缺乏股票這一中長期薪酬載體有直接關(guān)系。

三是，年度薪酬方案制定的標(biāo)準(zhǔn)、年底考核和風(fēng)險調(diào)整等細節(jié)不清晰。雖然監(jiān)管機構(gòu)已明確要求對績效薪酬的40%以上要延期支付，但很難看出延期支付的實際操作、延期時限以及這部分薪酬在到期前如何實現(xiàn)調(diào)增或扣減。

四是，部分銀行看起來規(guī)模業(yè)績基本相當(dāng)，但高管薪酬水平卻有大幅差異，有的甚至相差幾倍。這與目前這些高管的非完全市場化任命機制有直接關(guān)系。

五是，董事會及其薪酬委員會發(fā)揮作用似乎有限，也似乎缺乏獨立第三方薪酬顧問公司的支持。

總之，目前國內(nèi)銀行高管薪酬形式仍舊比較初級，結(jié)構(gòu)簡單，與銀行持續(xù)發(fā)展和股東長期利益的關(guān)系尚不明顯，與穩(wěn)健風(fēng)險管理原則也不盡統(tǒng)一，難以起到有效的導(dǎo)向作用。相關(guān)披露內(nèi)容有限，透明度低，使得同業(yè)之間難以比較，股東和其他方無法了解詳情，更無法有效進行監(jiān)督。在中國銀行業(yè)粗放型快速增長“時代”已基本過去形勢下，未來發(fā)展更需要差異化、精細化和科學(xué)化，而其核心就是市場化。只有真正以市場為導(dǎo)向的銀行，才有可能形成并保持市場競爭力和持續(xù)為股東創(chuàng)造價值。而高管在銀行戰(zhàn)略制訂和執(zhí)行中的關(guān)鍵作用，決定了必須要建設(shè)市場化的、科學(xué)合理的高管薪酬制度。只有如此，才能吸引、保留和適當(dāng)激勵高管團隊。為此，本文認為可以從如下方面入手，加強和完善相關(guān)制度及措施。

第一，取消相關(guān)政策約束，允許推出股權(quán)激勵手段，利用資本市場和銀行上市地位，逐漸豐富中長期激勵工具，將高管利益與銀行和股東的利益有效統(tǒng)一。應(yīng)該在法律法規(guī)框架內(nèi)，鼓勵或要求高管選擇多以股票形式、少以現(xiàn)金形式獲取報酬和補償。還可以參照加拿大銀行業(yè)作法，明確高管必須持有本銀行股票的最低數(shù)目，并在規(guī)定時間內(nèi)達到這一要求。

第二，在高度重視薪酬激勵作用的同時，強化風(fēng)險約束。參照加拿大銀行業(yè)的審慎作法和我國《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，引入壓力測試、回溯測試、獎金上限和激勵追索止付等手段，確保高管層努力創(chuàng)造更高業(yè)績的行為，在銀行設(shè)定的風(fēng)險偏好和范圍之內(nèi)，防止出現(xiàn)“追逐”過高風(fēng)險的現(xiàn)象。

第三，完善薪酬管理體系，使董事會及其人力資源委員會或薪酬委員會在薪酬標(biāo)準(zhǔn)、目標(biāo)設(shè)定和績效考核等方面真正發(fā)揮作用。發(fā)揮獨立的人力資源管理和薪酬管理中介顧問的專家優(yōu)勢，為董事會及其相關(guān)專門委員會提供基礎(chǔ)信息支持。

第四，加大信息披露，加強透明度。中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對年度薪酬報告披露的主要內(nèi)容提出了基本要求。下一步，銀行業(yè)協(xié)會或可發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，統(tǒng)一制訂發(fā)布相關(guān)信息尤其是高管薪酬信息的模版。從而在監(jiān)管部門的監(jiān)督下，不僅各家銀行都能全面、及時、準(zhǔn)確、完整地披露指定信息，而且相關(guān)信息可以比較容易地對比、分析，更有利于提高透明度和作為決策參考。

第五，高管選聘機制市場化，把選聘高管的權(quán)力交給各家銀行的董事會及其人力資源委員會（或提名及薪酬委員會），擺脫非市場力量的約束。這既是高管薪酬實現(xiàn)市場化的前提，也是其必要保障。唯有如此，才能真正實現(xiàn)高管薪酬與銀行價值和股東利益的長期統(tǒng)一，促進銀行的可持續(xù)、盈利性增長。

(作者系加拿大豐業(yè)銀行北京代表處首席代表)