王剛

摘要：“大而不倒”作為系統(tǒng)重要性銀行的重要監(jiān)管政策，自1984年正式確立以來經(jīng)歷了五個(gè)發(fā)展階段。本次金融危機(jī)暴露出該政策由于巨大的負(fù)外部性和道德風(fēng)險(xiǎn)可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。本文歸納了危機(jī)后金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾委員會等國際組織和美國、英國、瑞士解決“大而不倒”問題的政策建議，指出我國監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)汲取西方國家的前車之鑒，加強(qiáng)系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管的頂層設(shè)計(jì)，有效化解金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”帶來的危害。一是督促銀行完善公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理；--是全面加強(qiáng)對系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管：三是堅(jiān)持過程監(jiān)管與危機(jī)處置并重，有效化解風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞：大而不倒；發(fā)展沿革；解決方案；系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)

JEL分類號：G18中圖分類號：F830文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-1428(2012)02-0034-05

本文以美國為典型案例，梳理“大而不倒”政策確立以來演變發(fā)展的歷史脈絡(luò)，分析其利弊得失。進(jìn)而總結(jié)危機(jī)后國際組織和部分金融業(yè)發(fā)達(dá)國家提出的解決系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”問題，防范和化解系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的政策措施，并從頂層設(shè)計(jì)的高度，對我國監(jiān)管當(dāng)局汲取西方國家教訓(xùn)，加強(qiáng)系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)監(jiān)管提出了有針對性的政策建議。

一、“大而不倒”政策演進(jìn)的歷史脈絡(luò)——以美國為樣本的分析

作為全球最大的金融市場和“大而不倒”實(shí)踐的誕生地，美國金融業(yè)近年的發(fā)展為研究“大而不倒”問題的發(fā)展沿革提供了豐富的素材?？偟目磥?，大而不倒問題在美國的演變經(jīng)歷了如下五個(gè)階段：

(一)“大而不倒”政策的確立

“大而不倒”政策的確立始于1984年對當(dāng)時(shí)全美第七大存款銀行大陸伊利諾伊銀行的救助。為使大陸伊利諾伊銀行擺脫困境。美聯(lián)儲提供了大規(guī)模流動(dòng)性救助，同時(shí)該行根據(jù)1950年聯(lián)邦存款保險(xiǎn)法獲得聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司提供的債務(wù)擔(dān)保支持，即對該行所有存款實(shí)行保險(xiǎn)金額覆蓋。

上述政策引發(fā)巨大爭議。反對者認(rèn)為，理論上“大而不倒”政策實(shí)踐存在以下問題：一是會產(chǎn)生嚴(yán)重的道德風(fēng)險(xiǎn)。一方面，它促使大銀行形成從事更大冒險(xiǎn)活動(dòng)的激勵(lì)。因?yàn)椤按蠖坏埂闭呦虼筱y行提供了一種其無論從事何種程度的風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)都不會倒閉的隱性擔(dān)保。另一方面，大而不倒的道德風(fēng)險(xiǎn)還體現(xiàn)在為存款人的存款安全提供隱性擔(dān)保。使存款人打消監(jiān)督銀行的念頭，促使銀行有機(jī)會單向賭博。二是“大而不倒”會造成大銀行和小銀行之間的不平等競爭。由于受到“大而不倒”的保證，大銀行可以比小銀行從事更大的風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)，從而有可能獲得更大收益。向存款人和債權(quán)人暗示大銀行不會倒閉，也能以更低的成本吸引更多存款。

(二)“大而不倒”政策的初步修正——1991年《聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司增強(qiáng)法》的通過

為限制“大而不倒”政策可能引發(fā)的道德風(fēng)險(xiǎn)，控制救助成本，1991年美國國會通過《聯(lián)邦存款保險(xiǎn)增強(qiáng)法》，一是規(guī)定救助存續(xù)銀行和處置問題銀行必須符合“成本最低”原則的要求，并詳細(xì)規(guī)定了成本最低的處置程序。二是建立了商業(yè)銀行特殊處置機(jī)制并授權(quán)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司實(shí)施該機(jī)制。然而，直到2008年本次金融危機(jī)之前，該機(jī)制并沒有在處置“大而不倒”的金融機(jī)構(gòu)中得到過使用。理論界普遍認(rèn)為，《聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司增強(qiáng)法》在糾正“大而不倒”政策上很不徹底，1997年，時(shí)任明尼波利斯聯(lián)儲主席建議應(yīng)進(jìn)一步修改立法，引入損失分擔(dān)機(jī)制，明確對大型銀行實(shí)施救助時(shí)，存款人和其他債權(quán)人只能按照債權(quán)面值的80％或者當(dāng)時(shí)市價(jià)孰高原則確定賠償支付金額。

(三)“大而不倒”范圍的突破——1998年救助長期資本管理公司

1998年美國著名對沖基金長期資本管理公司(LTCM)發(fā)生流動(dòng)性危機(jī)，由于該基金杠桿率過高、衍生品頭寸規(guī)模過大、交易對手眾多，為避免引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，紐約聯(lián)儲被迫發(fā)動(dòng)LTCM的主要債權(quán)銀行救助長期資本管理公司。這一做法既在實(shí)踐中拓寬了“大而不倒”政策的適用范圍。使其從銀行拓展到非銀行金融機(jī)構(gòu)，又在理論上拓展了理解“大而不倒”政策的新維度。由于危機(jī)爆發(fā)時(shí)資本規(guī)模不超過50億美元，長期資本管理公司自身規(guī)模并不大。但由于在一系列衍生產(chǎn)品市場充當(dāng)主要交易商，與多家商業(yè)銀行和投資銀行形成緊密的交易對手關(guān)系，面對自身流動(dòng)性危機(jī)時(shí)只能大量拋售資產(chǎn)，監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為，如任由其破產(chǎn)，將會引發(fā)整個(gè)金融體系的鏈?zhǔn)椒磻?yīng)并帶來災(zāi)難性后果。這一現(xiàn)象被稱為“太關(guān)聯(lián)而不倒”。

圍繞紐約聯(lián)儲救助LTCM引起了巨大爭議。反對者認(rèn)為動(dòng)用公眾資源救助一家追求高盈利、承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的私人對沖基金非常不合情理，且將金融安全網(wǎng)的覆蓋范圍無限擴(kuò)大，會進(jìn)一步增大道德風(fēng)險(xiǎn)。聯(lián)儲和銀行業(yè)高級管理者對此質(zhì)疑進(jìn)行了解釋：一是對引發(fā)金融市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂是促使聯(lián)儲采取行動(dòng)的最主要原因；二是聯(lián)儲只是間接實(shí)施干預(yù)，在救助過程中只是充當(dāng)“正直的經(jīng)紀(jì)人”角色，并沒有與長期資本管理公司的債權(quán)人討論合約條款和救助條件。。

(四)“大而不倒”政策的全面實(shí)施與檢驗(yàn)一2007－2009年金融危機(jī)

在應(yīng)對2007-2009年的金融危機(jī)的過程中，美國監(jiān)管當(dāng)局在運(yùn)用“大而不倒”政策救助金融機(jī)構(gòu)時(shí)可謂一波三折：從2008年3月救助投資銀行貝爾斯登引發(fā)爭議，到2008年9月放任雷曼兄弟破產(chǎn)觸發(fā)全球金融危機(jī)，隨后動(dòng)用問題資產(chǎn)修復(fù)計(jì)劃(TARP)基金等大規(guī)模救助大型金融機(jī)構(gòu)。一方面，“大而不倒”政策防范和控制金融風(fēng)險(xiǎn)的功效以反面的形式(雷曼兄弟破產(chǎn)引發(fā)全球金融危機(jī))凸顯：另一方面。大規(guī)模救助私人金融機(jī)構(gòu)使政府面臨巨額財(cái)政赤字，可能引發(fā)主權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：而接受救助金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)向高管發(fā)放巨額獎(jiǎng)金的做法，則在觸怒公眾的同時(shí)，充分暴露了“大而不倒”政策引發(fā)和鼓勵(lì)道德風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)在缺陷。

(五)危機(jī)后的全面反思

金融危機(jī)后，美國展開了對危機(jī)以及“大而不倒”救助措施的反思。一是在政策的適用范圍上，本次金融危機(jī)表明?！按蠖坏埂辈粌H可能出現(xiàn)在傳統(tǒng)銀行領(lǐng)域，在金融市場高度關(guān)聯(lián)、金融產(chǎn)品日益復(fù)雜的今天，發(fā)達(dá)市場的投資銀行、保險(xiǎn)公司、對沖基金等非銀行金融機(jī)構(gòu)甚至非金融機(jī)構(gòu)都存在倒閉的風(fēng)險(xiǎn)而要求救助。二是對大型金融機(jī)構(gòu)不加限制的無條件救助存在一系列嚴(yán)重危害：第一，上述機(jī)構(gòu)的存在削弱了審慎管理風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)，同時(shí)給政府創(chuàng)造大量或有負(fù)債，由此放大了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；第二，大而不倒機(jī)構(gòu)的存在會扭曲金融業(yè)競爭關(guān)系。美國資產(chǎn)規(guī)模超過1000億美元的銀行與小銀行相比在融資成本方面至少享受70個(gè)基點(diǎn)的優(yōu)勢；第三，對大而不倒機(jī)構(gòu)的待遇降低了公眾對金融體系公平競爭的信任。

總的看來，“大而不倒”問題在美國的演變歷程具有以下特點(diǎn)：一是與美國金融業(yè)特別是銀行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化緊密聯(lián)系，上世紀(jì)70年代以來逐步突破1933年銀行法確立的分業(yè)經(jīng)營原則、走向混業(yè)經(jīng)營這一趨勢極大地促進(jìn)了大型銀行的規(guī)模擴(kuò)張：二是實(shí)踐中的適用范圍逐步擴(kuò)大，從起初適用于11家大型存款銀行逐步放寬到適用于投資銀行、保險(xiǎn)公司、對

沖基金等非銀行金融機(jī)構(gòu)；三是含義日益豐富，從單純以規(guī)模為依據(jù)判斷危害性的大小，到綜合考慮關(guān)聯(lián)程度、可替代性、復(fù)雜程度等多種因素；四是“大而不倒”政策所引發(fā)的救助成本過高、道德風(fēng)險(xiǎn)過大等負(fù)面效應(yīng)日益凸顯，采取綜合性一攬子政策措施解決金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”問題已刻不容緩。

二、危機(jī)后“大而不倒”問題的解決方案

(一)國際組織的建議

在國際層面，危機(jī)后金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會積極推進(jìn)系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)(svstemically ImportantFinancial Institutions，以下簡稱SIFIs)監(jiān)管政策的研究。巴塞爾委員會認(rèn)為，SIFIs的監(jiān)管主要有四個(gè)目標(biāo)：一是減少倒閉的可能性；二是減少負(fù)外部性的規(guī)模和沖擊程度：三是減少政府救助所引起的公共資金的投入和納稅人負(fù)擔(dān)；四是維護(hù)公平的市場競爭，防止系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)利用“大而不能倒”地位獲得不公平利益。經(jīng)過歷時(shí)將近兩年的討論，巴塞爾委員會和金融穩(wěn)定理事會初步研究制定了識別和評估SIFIs的方法論，并提出一系列加強(qiáng)SIFIs監(jiān)管的政策工具。2010年10月20日。金融穩(wěn)定理事會發(fā)布了《降低系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)道德風(fēng)險(xiǎn)的政策建議及時(shí)間表》的報(bào)告，初步提出了加強(qiáng)SIFIs監(jiān)管、解決“大而不倒”問題的總體政策框架和相關(guān)具體建議。

1、要求系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有更高的損失吸收能力。

金融穩(wěn)定理事會提出，系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有較高的損失吸收能力，包括要求銀行采用資本附加或應(yīng)急資本或自救債務(wù)工具等可用于提高其抵御損失能力的資本或其他工具。目前金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會均已基本達(dá)成共識，擬對系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)實(shí)施資本附加要求。金融穩(wěn)定理事會同時(shí)提出，各國政府可以考慮采用其他政策工具來加強(qiáng)對SIFIs的監(jiān)管，包括流動(dòng)性附加、大額風(fēng)險(xiǎn)暴露限額、金融機(jī)構(gòu)稅和結(jié)構(gòu)性措施等。

2、強(qiáng)化對系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

2010年11月1日，金融穩(wěn)定理事會發(fā)布《系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管強(qiáng)度與有效性的建議》(以下簡稱《建議》)，圍繞如何提高監(jiān)管強(qiáng)度、確保監(jiān)管有效性提出了32條建議。其基本原則是：各成員國監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)有權(quán)根據(jù)系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)對金融體系的風(fēng)險(xiǎn)影響，采取有區(qū)別的監(jiān)管要求和監(jiān)管強(qiáng)度。各項(xiàng)建議具體分為四大部分，一是要求監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)有適當(dāng)?shù)氖跈?quán)、獨(dú)立性和資源，可以獨(dú)立采取監(jiān)管行動(dòng)，并獲得足夠的監(jiān)管資源(數(shù)量和質(zhì)量)以確保監(jiān)管行為有效。二是擁有適當(dāng)機(jī)制盡早識別風(fēng)險(xiǎn)并采取干預(yù)措施，糾正和防止系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)不安全和不穩(wěn)健的經(jīng)營行為。三是提升監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。改進(jìn)監(jiān)管方法。監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)反映金融系統(tǒng)和金融機(jī)構(gòu)日益提高的復(fù)雜性，對SIFIs應(yīng)當(dāng)運(yùn)用更嚴(yán)格的監(jiān)管技術(shù)。四是建立更嚴(yán)格的評估機(jī)制，評估者將根據(jù)修訂后的更嚴(yán)格、更具相關(guān)性的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施評估，推動(dòng)監(jiān)管者提高工作質(zhì)量，警示其監(jiān)管流程中可能存在的問題，并最終提高系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)國際監(jiān)督的有效性。

3、有效處置系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)的政策框架。

金融穩(wěn)定理事會指出，各成員國應(yīng)當(dāng)建立有效處置系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)的政策框架，主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容：一是建立全面的處置制度和處置工具。為此，各成員國應(yīng)當(dāng)推進(jìn)法律改革。確保在不使用財(cái)政資金的情況下有效處置系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)，并通過建立股東和債權(quán)人按先后秩序吸收損失的機(jī)制，維持系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)關(guān)鍵功能的正常運(yùn)行；應(yīng)當(dāng)指定專門的處置機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)有問題金融機(jī)構(gòu)的處置，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有FSB建議的權(quán)力和工具來履行職權(quán)；同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮建立以自救(bail-in)機(jī)制為基礎(chǔ)的重組機(jī)制。二是建立有效的跨境處置協(xié)調(diào)機(jī)制。各成員國負(fù)責(zé)金融機(jī)構(gòu)處置的部門應(yīng)當(dāng)積極尋求與其他國家處置當(dāng)局的合作，同時(shí)還應(yīng)被法律賦予與國外當(dāng)局合作和信息共享的權(quán)力。各成員國法律中不應(yīng)有影響跨境處置的法律條款，如給予本國存款人相對于外國分行存款人的優(yōu)先受償權(quán)：將其他國家監(jiān)管當(dāng)局采取正式干預(yù)、處置或啟動(dòng)破產(chǎn)程序作為本國采取行動(dòng)的觸發(fā)條件，并在缺乏有效合作和信息共享的情況下單獨(dú)行動(dòng)等。三是建立有效的恢復(fù)和處置計(jì)劃(RRPs)。相關(guān)監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)有權(quán)要求金融機(jī)構(gòu)對其法律和運(yùn)營結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)實(shí)踐作出調(diào)整，以確?；謴?fù)和處置計(jì)劃的有效實(shí)施。東道國在決定是否允許相關(guān)金融機(jī)構(gòu)開設(shè)分行、建立子行以及決定是否要求相關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)整其經(jīng)營方式時(shí)應(yīng)當(dāng)將可處置性(resolvability)作為重要的考慮因素。

(二)主要國家的政策方案

1、美國。

(1)對系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

2010年通過的美國金融監(jiān)管改革法案要求提高對資產(chǎn)規(guī)模超過500億美元的系統(tǒng)重要性銀行和銀行控股公司的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，新的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)必須包括如下內(nèi)容：風(fēng)險(xiǎn)為基準(zhǔn)的資本和杠桿率要求、流動(dòng)性監(jiān)管要求、全面風(fēng)險(xiǎn)管理要求、集中度限制(如限制對任何單一主體的信貸敞口)、壓力測試要求、迅速處置要求、處置計(jì)劃(生前遺囑)和信貸敞口報(bào)告要求。在此基礎(chǔ)上，監(jiān)管當(dāng)局可以根據(jù)需要，考慮實(shí)施如下限制性措施：或有資本要求、更高的公開披露要求、短期債務(wù)限額、其他的聯(lián)儲或金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會提議采用的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

(2)組織結(jié)構(gòu)監(jiān)管措施。

在組織結(jié)構(gòu)方面。美國金融監(jiān)管改革法案確立的“沃爾克”規(guī)則確立了如下三點(diǎn)監(jiān)管要求：一是限制自營交易，但未完全禁止自營交易，而是允許商業(yè)銀行為“做市、風(fēng)險(xiǎn)對沖和促進(jìn)客戶關(guān)系”從事自營交易，并可以保留利率和外匯掉期等衍生品交易；二是限制綜合經(jīng)營，但未全面禁止商業(yè)銀行投資對沖基金、私募股權(quán)基金，而允許銀行以不超過一級資本的3％投資于對沖基金和私募基金。并且在每只基金中的投資不得超過該只基金募集資本比例的3％。三是對資產(chǎn)集中度的限制性規(guī)定，即在金融公司并購其他金融企業(yè)后，如果其并表總負(fù)債超過所有金融公司總負(fù)債的10％，則不允許開展此項(xiàng)并購。

(3)建立有序清算機(jī)制，結(jié)束“大而不倒”。

美國金融監(jiān)管改革法授予政府在緊急情況下接管即將倒閉的大型金融機(jī)構(gòu)的權(quán)力，政府有權(quán)拆分出售大型金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)。在原有銀行破產(chǎn)清算規(guī)定的基礎(chǔ)上，賦予政府監(jiān)管部門對大型非銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行破產(chǎn)清算的權(quán)力，對其采取安全有序的破產(chǎn)清算程序；銀行的破產(chǎn)清算由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司和美聯(lián)儲負(fù)總責(zé)，經(jīng)紀(jì)交易商的破產(chǎn)清算由證券交易委員會或美聯(lián)儲負(fù)責(zé)，保險(xiǎn)公司的破產(chǎn)清算由聯(lián)邦保險(xiǎn)辦公室或美聯(lián)儲負(fù)責(zé)。法案同時(shí)規(guī)定，只有在財(cái)政部、聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司和美聯(lián)儲全部同意的條件下，才能將大型金融機(jī)構(gòu)置于破產(chǎn)程序下。

2、英國。

英國獨(dú)立銀行委員會2011年4月公布了《銀行改革選擇》中期報(bào)告，該報(bào)告指出為控制“大而不倒”問題所產(chǎn)生的負(fù)效應(yīng)，應(yīng)當(dāng)要求系統(tǒng)重要性銀行擁有更高的損失吸收能力和，或更為簡單而安全的結(jié)構(gòu)。委員會同時(shí)指出，最有效的方法是建立損失吸收能力與結(jié)構(gòu)化措施相結(jié)合的較為溫和、適度的政策組合。

委員會指出，為提高損失吸收能力，應(yīng)當(dāng)明確如下前提：一是要求銀行持有更多資本，二是明確在銀行發(fā)生損失時(shí)應(yīng)由債權(quán)人而非納稅人承擔(dān)損失?；谏鲜隹紤]。委員會認(rèn)為所有在英國運(yùn)營的系統(tǒng)重要性銀行的資本要求都不應(yīng)低于10％，其資本構(gòu)成包括股本和確有損失吸收能力的債務(wù)工具。關(guān)于危機(jī)時(shí)的救助工具。委員會認(rèn)為應(yīng)急資本和自救債務(wù)工具都能提高銀行的損失吸收能力，從而有助于實(shí)現(xiàn)損失分擔(dān)而不必進(jìn)入破產(chǎn)程序。由此便利有序和有效的處置失敗的問題銀行，并控制抵押品的損失規(guī)模。與此同時(shí)，將存款人的清償順序置于其他無擔(dān)保債權(quán)人之前，也有利于提高損失吸收能力和銀行運(yùn)營穩(wěn)定性。

關(guān)于結(jié)構(gòu)化改革，委員會認(rèn)為：不同的銀行業(yè)務(wù)都具有風(fēng)險(xiǎn)，但其所帶來的政策挑戰(zhàn)并不相同。對關(guān)鍵的銀行服務(wù)而言，零售客戶并沒有有效的替代選擇，因此必須采取措施避免系統(tǒng)失調(diào)并確保其持續(xù)運(yùn)營。與此相反，批發(fā)銀行和投資銀行的客戶一般有更多的選擇，也更有能力自我保護(hù)。因此有必要以適當(dāng)方式實(shí)現(xiàn)零售銀行業(yè)務(wù)與批發(fā)和投資銀行業(yè)務(wù)的分離。

3、瑞士。

(1)更嚴(yán)格的資本要求。

瑞士金融監(jiān)管委員會的最終方案規(guī)定，一是基于資產(chǎn)負(fù)債表規(guī)模和相關(guān)市場份額的考慮，瑞士信貸和瑞士銀行兩家機(jī)構(gòu)在第三版巴塞爾協(xié)議下的資本充足率要求為風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的19％。二是規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的10％以上必須以普通股形式持有。包括實(shí)收資本、已披露儲備和做了相應(yīng)監(jiān)管扣除之后的留存盈余等。三是資本緩沖的一部分(最高為風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的3％)和累進(jìn)資本部分可用可轉(zhuǎn)換債券形式持有。當(dāng)上述兩家銀行的普通股比重降至事先確定的標(biāo)準(zhǔn)之下時(shí)可以自動(dòng)轉(zhuǎn)化為股本。

(2)有關(guān)組織結(jié)構(gòu)的監(jiān)管要求。

考慮到銀行組織結(jié)構(gòu)方面的監(jiān)管措施會顯著干預(yù)市場主體的經(jīng)濟(jì)自由，瑞士金融監(jiān)管委員會強(qiáng)調(diào)監(jiān)管措施的設(shè)定應(yīng)遵循輔助原則，即每家系統(tǒng)重要性銀行有義務(wù)確保自身組織結(jié)構(gòu)可以在危機(jī)時(shí)確保持續(xù)發(fā)揮系統(tǒng)重要性功能。相反，如果一家銀行無法證明自身有能力維系系統(tǒng)重要性功能，監(jiān)管當(dāng)局將下令要求銀行采取必要的結(jié)構(gòu)性調(diào)整措施。

在具體政策實(shí)踐中，應(yīng)一并考慮資本和組織結(jié)構(gòu)監(jiān)管措施的影響。如果系統(tǒng)重要性銀行的資本比率低于某一特定水平。應(yīng)急計(jì)劃將被觸發(fā)，系統(tǒng)重要性功能將在短時(shí)間內(nèi)被轉(zhuǎn)移到新的法律實(shí)體中，以此確保應(yīng)急計(jì)劃得以在較為充足的資本基礎(chǔ)上得以實(shí)施。如果銀行超過最低組織結(jié)構(gòu)要求并由此改善可處置性，則將被給予降低累進(jìn)資本要求的獎(jiǎng)勵(lì)。

綜上所述，國際組織和各國監(jiān)管當(dāng)局的主要政策目標(biāo)是解決金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”所帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，并恢復(fù)市場約束、降低道德風(fēng)險(xiǎn)。其主要措施包括：一是建立有效的處置機(jī)制和程序，確保有問題大型金融機(jī)構(gòu)能被安全、快速地予以處置；二是要求大型金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有更高的損失吸收能力：三是對大型金融機(jī)構(gòu)加大監(jiān)管強(qiáng)度和力度；四是強(qiáng)化金融基礎(chǔ)設(shè)施以減少風(fēng)險(xiǎn)傳染；五是各國監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)需要，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)采取的其他監(jiān)管措施。

三、加強(qiáng)我國系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)監(jiān)管、解決“大而不倒”問題的政策建議

(一)強(qiáng)化系統(tǒng)重要性銀行公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理，夯實(shí)監(jiān)管基礎(chǔ)

我國監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)結(jié)合巴塞爾銀行監(jiān)管委員會新出臺的相關(guān)公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理國際標(biāo)準(zhǔn)和我國銀行業(yè)監(jiān)管實(shí)踐，對系統(tǒng)重要性銀行的公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理提出更高的監(jiān)管要求，在集團(tuán)層面風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)管理政策、信息管理系統(tǒng)建設(shè)和集團(tuán)內(nèi)外部不當(dāng)交易等方面提出明確的監(jiān)管要求。同時(shí)，加強(qiáng)對系統(tǒng)重要性銀行董事和高管人員的任職資格審查和董事會盡職情況的監(jiān)督和檢查，促進(jìn)商業(yè)銀行提升公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

(二)事前結(jié)構(gòu)限制與事后成本監(jiān)管并舉，完善系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)

加強(qiáng)對系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管，既要通過事前結(jié)構(gòu)化限制措施，防止銀行過大、過于復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)關(guān)聯(lián)程度過高，又要通過事后的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管和資本要求，控制銀行的風(fēng)險(xiǎn)水平，提高其風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)繼續(xù)堅(jiān)持有效市場隔離的原則，推進(jìn)防火墻建設(shè)。防止風(fēng)險(xiǎn)跨市場傳染；審慎推進(jìn)綜合化經(jīng)營，嚴(yán)格準(zhǔn)入審批和事后評估，有效控制跨業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)：積極完善結(jié)構(gòu)化預(yù)防監(jiān)管措施，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)水平高低，有層次地限制開展高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和加強(qiáng)對金融創(chuàng)新的監(jiān)管，控制系統(tǒng)重要性銀行的復(fù)雜和關(guān)聯(lián)程度；同時(shí)有針對性地對系統(tǒng)重要性銀行提出更嚴(yán)格的資本、流動(dòng)性和大額風(fēng)險(xiǎn)暴露要求，將其風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受水平，提高其風(fēng)險(xiǎn)抵御和抵補(bǔ)能力。

(三)過程監(jiān)管與危機(jī)處置并重，有效化解風(fēng)險(xiǎn)

一是積極加強(qiáng)對系統(tǒng)重要性銀行的非現(xiàn)場監(jiān)測和預(yù)警，及時(shí)識別并處置風(fēng)險(xiǎn)；二是提高系統(tǒng)重要性銀行現(xiàn)場檢查頻率，確保監(jiān)管政策的貫徹落實(shí)，化解銀行潛在的風(fēng)險(xiǎn)；三是進(jìn)一步完善系統(tǒng)重要性銀行的并表管理監(jiān)管評估框架，強(qiáng)化對銀行的并表監(jiān)管。同時(shí)，建議進(jìn)一步完善我國有問題銀行處置制度，要求所有系統(tǒng)重要性銀行制定恢復(fù)和處置計(jì)劃，推進(jìn)自救安排機(jī)制的運(yùn)用，健全外部風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制，確保系統(tǒng)重要性銀行有序、平穩(wěn)退出市場，防止其倒閉可能帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)影響。

(責(zé)任編輯：姜天鷹)