劉愛東，杜丹丹

(中南大學商學院，湖南長沙，410083)

俄羅斯、泰國、印度和中國臺灣地區(qū)10多家企業(yè)的熱軋板卷發(fā)起反傾銷立案調查，武鋼被列其中；到2013年4月7日，武鋼以繳納零反傾銷稅率勝訴印尼，“八年抗戰(zhàn)”給中國企業(yè)走出國門，應對國外的反傾銷指控有著怎樣的啟迪和思考？我們將對武鋼勝訴印尼反傾銷案的緣起、運作流程以及印尼相關反傾銷法律法規(guī)剛性規(guī)制等層面展開分析；并基于該案勝訴的會計問題視角，以規(guī)避、預警、舉證、抗辯、降幅等應對國外反傾銷指控為功能目標，構建了我國企業(yè)應對國外反傾銷的內部會計控制機制，從企業(yè)戰(zhàn)略層面及相應的制度配置上，為應訴企業(yè)快速響應、有效應對提供了會計支持。

一、印尼訴武鋼反傾銷案件的緣起

武漢鋼鐵集團公司(簡稱武鋼)是新中國成立后興建的第一個特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，是中央和國務院國資委直管的國有重要骨干企業(yè)。擁有從礦山采掘、煉焦、煉鐵、煉鋼、軋鋼及配套公輔設施等一整套先進的鋼鐵生產工藝設備，并聯(lián)合重組鄂鋼、柳鋼、昆鋼后，成為生產規(guī)模近4 000萬噸的大型企業(yè)集團，居世界鋼鐵行業(yè)第四位，是我國重要的優(yōu)質板材生產基地。公司主要從事熱軋產品(熱軋板卷、中厚板、大型材、高速線材、棒材)、冷軋產品(冷軋及涂鍍板、冷軋硅鋼)等鋼材產品的生產和銷售，鋼材產品涉及7大類、500多個品種。武鋼熱軋出口產品獲得國家“出口免檢”稱號，出口零稅率。在對外出口過程中，武鋼多次遭遇反傾銷指控，其中印度尼西亞(簡稱印尼)對武鋼出口的熱軋板卷發(fā)起過兩次反傾銷調查，武鋼憑借多次應訴國際反傾銷的經驗，積極抗辯，兩次勝訴印尼反傾銷案。

熱軋板卷是以板坯為原料，經加熱后由粗軋機組及精軋機組制成的鋼帶。由于熱軋鋼板產品具有強度高，韌性好，易于加工成型及良好的可焊接性等優(yōu)良性能，因而被廣泛應用于船舶、汽車、橋梁、建筑、機械等制造行業(yè)。2004年底印度洋海嘯發(fā)生后，東南亞國家重建給中國鋼材(特別是價格低廉的建筑用鋼材)出口東南亞提供了機會。由于東南亞進口鋼坯沒有關稅或者非常低，當?shù)卦佘垙S以及一些鋼管廠和鐵絲網等下游工廠使用進口自中國的廉價鋼坯能夠獲得豐厚利潤，這些因素導致中國對東南亞國家的鋼材出口量激增，低價的進口鋼材給東南亞國家本國的鋼鐵產品帶來強勁的競爭壓力，由此引發(fā)了東盟國家對中國出口鋼材的反傾銷浪潮。

2006年 6月，印度尼西亞反傾銷委員會(簡稱KADI)發(fā)布公告，對來自中國內地、俄羅斯、泰國、印度和中國臺灣地區(qū)10多家企業(yè)的熱軋板卷(鐵或非合金鋼，寬度為600毫米或以上，熱軋，未經包覆、鍍層或涂層)發(fā)起反傾銷立案調查，武鋼作為規(guī)模較大的出口企業(yè)之一，被列入其中。被調查產品的海關編碼(即 HS編碼)涉及 7208.10，7208.25，7208.26，7208.27，7208.36，7208.37，7208.38，7208.39，7208.90九個。

此次調查立案由印尼當?shù)劁撹F巨頭——國營鋼鐵公司印尼Krakatau Steel公司聯(lián)合Gunung Raja Paksi公司發(fā)起。Krakatau Steel公司在2005年秋對熱軋板卷和厚板提出反傾銷訴訟被印尼反傾銷委員會拒絕后，于2006年3月，再次提出反傾銷調查請求，指控一些進口鋼鐵產品的銷售價格低于當?shù)貎r格，對當?shù)厣a商造成了實質性損害并導致了重大損失，請求得到了批準。2006年6月28日，印尼反傾銷委員會正式開始立案調查，調查期為2006年6月28日至2008年2月28日。一般情況下，印尼方面會在反傾銷立案調查60天后，出臺臨時性的反傾銷措施。涉案產品詳細信息如表1所示。

二、印尼訴武鋼反傾銷案的運作流程分析

武鋼應訴印尼反傾銷共進行兩次抗辯，歷時八年，最終以全勝告終，獲得出口印尼零稅率裁決，是本案中唯一一家獲得零稅率的中國鋼鐵企業(yè)。此次勝訴對于武鋼乃至中國鋼鐵業(yè)都具有重要意義：對于中國鋼鐵業(yè)而言，占領印尼市場是進入整個東南亞市場的關鍵所在；對于武鋼而言，其海外出口的商業(yè)布局將會由于退出東南亞市場而受到直接影響，因此此次勝訴為武鋼的國際化貿易戰(zhàn)略奠定了堅實的基礎。整個案件運作流程如表2所示。

關于印尼對武鋼裁定的反傾銷稅率(傾銷幅度)變化如圖1。

我們應當關注，表2 印尼訴武鋼反傾銷案件運作程序和圖1 印尼對武鋼裁定的反傾銷稅率(傾銷幅度)變化中關鍵事件，以及事件背后所蘊含的經濟信息。數(shù)據顯示，2004年印度洋海嘯后，我國不少鋼鐵企業(yè)仍低價格將熱軋板卷銷往東南亞國家，僅2005年中國向印尼出口的熱軋板卷就有12.3萬噸，與2004年相比增長了374%，表1印尼調查我國的9種產品的出口金額高達1 770萬美元。

收到印尼反傾銷委員會立案通告后，中國五礦化工進出口商會組織我國涉訴鋼鐵企業(yè)準備應訴，雖然武鋼涉及的鋼材出口量僅1 000多噸，但仍然決定與鞍鋼、寶鋼等國內鋼鐵企業(yè)共同參與應訴。武鋼集團迅速召開反傾銷工作會議，成立反傾銷工作小組，副總裁彭辰參與其中，動用近60人進行應訴準備。準備工作全面進行，工作小組正確、靈活地運用世界貿易組織(簡稱WTO)規(guī)則，聯(lián)合其他被訴企業(yè)，維護中國鋼鐵企業(yè)合法權益。武鋼聘請了具有豐富反傾銷實踐經驗的律師團隊，代表武鋼進行無損害抗辯應訴及全面反傾銷應訴。10多個部門配合得當，提供了詳實的證據資料和相關材料，與律師充分溝通，在律師的指導下認真填寫內容復雜的反傾銷調查問卷，注意填寫策略，確定最佳抗辯方案，準確提供了公司組織結構、財務制度、實際生產成本、出口和國內銷售的詳細交易記錄等相關會計信息，為勝訴奠定了基礎。

表1 印尼訴武鋼傾銷案涉案產品結構特征①

表2 印尼訴武鋼反傾銷案流程追蹤

圖1 印尼對武鋼裁定的反傾銷稅率(傾銷幅度)變化

應對實地核查期間，武鋼全面配合，將相關財務賬目和憑證按照律師的要求進行詳細歸類存放，以備核查。印尼承認中國的市場經濟國地位，在反傾銷調查過程中側重調查中國鋼鐵企業(yè)的生產成本。由于本次核查涉及九種產品，因此核查中需要提供的資料極為詳細，涉及的方面比較廣，公司準備的資料堆滿整間屋子。核查工作在反傾銷領導小組的指揮安排下，在集團公司計劃財務部、股份公司計劃財務部、企業(yè)管理部、銷售中心、生產技術部、國貿總公司、物流管理公司等部門工作人員的積極配合下順利開展。印尼調查官對武鋼的配合和合作給予了明確的肯定，認可了武鋼提交的數(shù)據資料，證實所提交的數(shù)據資料沒有任何差異，武鋼順利通過實地核查。

2008年，武鋼集團歷時兩年勝訴印尼反傾銷案，其出口印尼的熱軋板卷獲得該國零稅率裁決，成為當時唯一一家在本案中獲得零稅率的中國鋼鐵企業(yè)。本案也是當時國外對我國出口鋼鐵產品采取反傾銷措施的調查案件中，唯一以零稅率裁定結束的案件。

按照WTO相關規(guī)則的規(guī)定，在同一案件中，初審零稅率企業(yè)不應納入復審程序。然而，印尼于2011年修改了本國反傾銷條例相關內容，并在世界貿易組織規(guī)定的反傾銷稅征收期限5年未滿時，印尼反傾銷委員會發(fā)布公告，于2012年4月4日對原產于中國的熱軋板卷發(fā)起反傾銷日落復審立案調查，將武鋼納入日落復審范圍，以確定若取消反傾銷措施，在合理的、可預見的期間內，涉案產品對印尼國內產業(yè)造成的實質性損害是否繼續(xù)或再度發(fā)生。

武鋼積極應對反傾銷日落復審，歷經八年維權，最終以零稅率勝訴印尼反傾銷調查。這一案件不僅為武鋼應訴反傾銷積累了豐富的經驗，同時對于我國企業(yè)應對反傾銷調查也具有可操作性參考。武鋼勝訴也再一次證明，會計舉證、會計抗辯是勝訴國外反傾銷指控的關鍵，應對反傾銷需要會計支持。

三、印尼相關反傾銷法律法規(guī)剛性規(guī)制分析

財政部企業(yè)司司長(原會計司司長)劉玉廷教授(2011)認為，在當今國與國之間的經濟競爭中，規(guī)則制定的制定權(或話語權)是經濟競爭的關鍵，基于會計準則所產生的信息涉及國家之間利益和資源分配。美國等西方發(fā)達國家通過發(fā)展虛擬經濟和掌控國際經濟規(guī)則制定的話語權，從全球攫取了大量財富，這已是不爭的事實[1]。為此，從印尼相關反傾銷法律規(guī)定的剛性規(guī)制分析入手，揭示武鋼勝訴印尼反傾銷案背后的會計問題，不僅關系著我國企業(yè)應對(包括規(guī)避)反傾銷的成敗，同時也是維護我國企業(yè)自身合法權益和參與國際競爭，以及國家之間利益和資源分配的重大問題。

印尼負責反傾銷調查的機構為印尼反傾銷委員會，主要完成反傾銷調查工作，反傾銷委員會為內閣部門級別的跨部門專業(yè)委員會，海關總署、農業(yè)部、財政部協(xié)助進行反傾銷調查工作。反傾銷法規(guī)定散見于相關法律、條例以及有關規(guī)定中，包括《海關法》《海關法解釋》《關于反傾銷稅和反補貼稅的政府條例》以及《部長法令》等，其反傾銷法律法規(guī)主要剛性規(guī)制涉及傾銷和損害的確定，與傾銷相關的概念界定，征收反傾銷稅的程序、有關傾銷費用的處理，有關調查的程序、期限，證據與信息的收集，臨時措施的目的、形式、期限及終止，價格承諾的規(guī)定，以及反傾銷稅和反補貼稅額的確定等。

(一) 印尼關于傾銷的剛性規(guī)制

1. 傾銷和損害的確定

印尼《海關法》第18條規(guī)定了對進口產品征收反傾銷稅的條件，包括：① 傾銷，即產品的出口價格低于其正常價值；② 損害，即此類產品的進口：(a) 對國內生產類似產品的產業(yè)造成實質性損害；(b) 對國內生產類似產品的產業(yè)造成實質性損害威脅；或者(c)可能阻礙國內類似產品的行業(yè)的建立。

2. 國內產業(yè)的含義

印尼《海關法解釋》規(guī)定：“國內產業(yè)”是指類似產品的全部國內廠商，或其生產代表有關產品全部生產的類似產品的國內廠商?！邦愃飘a品”指完全相同的同一產品或與有關進口產品具有類似物理、技術、或化學特征的產品。

WTO《反傾銷守則》中的“國內產業(yè)”一般是指國內生產同類產品的所有生產商，或者是指他們的總產量占國內同類產品總產量的主要部分的國內生產商。中國規(guī)定其總產量占國內同類產品全部總產量的50%以上，排除了類似產品的生產者，界定較為嚴格。而印尼的“國內產業(yè)”是指同類產品及類似產品的全部國內生產廠商，或其生產代表有關產品全部生產的類似產品的國內廠商?？梢姡捎谟∧岚杨愃飘a品的全部國內生產廠商也納入“國內產業(yè)”，其范圍更廣泛，印尼這樣規(guī)定的目的就是更有利于提起反傾銷調查。

3. 關于“正常價值”

“正常價值”一般指實際銷售或應售的出口國國內市場通常貿易中用于消費的類似產品的價格。如果沒有這樣的出口國國內市場交易的類似產品，或者國內市場銷售量相當小以致不能用作比較因素，則正常價值則指： (a) 出口到第三國的類似產品的最高價格；(b) 生產成本、管理成本、銷售成本及正常利潤的總和。而印尼《海關法》第19條規(guī)定，反傾銷稅在該法第12條第1款規(guī)定的進口稅之外征收，征收數(shù)額依據該產品的正常價值和出口價格之間的最大幅度。《關于反傾銷稅和反補貼稅的政府條例》指出，如果出現(xiàn)進口產品的出口價格低于正常價值并且該進口產品造成損害的情況，進口產品除被征收反傾銷稅外，仍應交納進口稅。反傾銷稅額應等于傾銷幅度。

(二) 印尼反傾銷調查流程

根據印尼反傾銷法律法規(guī)相關要求和運作實踐，印尼反傾銷調查流程如圖2所示。

圖2所示的印尼反傾銷調查流程中的關鍵在于傾銷是否存在，以及確認的依據是什么。而KADI向工業(yè)與貿易部提交調查結果和與調查結果直接相關的反傾銷調查問卷則是關注的焦點。

(三) 印尼反傾銷調查問卷的會計需求分析

反傾銷調查問卷是調查當局與被訴企業(yè)之間信息交流的重要途徑，各國調查問卷都將傾銷判定規(guī)則融入其中。印尼反傾銷委員會的調查問卷結構由A、B、C、D、E、F、G等七部分組成，各部分內容如下：

調查問卷A部分：關于公司結構和股權情況的問題。

調查問卷B部分：關于被調查產品是否在中國市場大量銷售以及該銷售占對印尼銷售的被調查產品的百分比。

調查問卷C部分：要求公司提供調查期前5年的關于被調查產品生產、銷售與庫存的資料，為調查機構進行損害或損害威脅裁決提供依據。

調查問卷D部分：被調查產品在國內銷售以及國外市場銷售的基本情況。

調查問卷E部分：提供調查期間被調查產品在國內銷售的詳細數(shù)據(如果被調查公司的國內銷售符合調查問卷B部分的條件，則被調查產品的國內銷售價格和有關的數(shù)據資料將作為正常價值核定的基礎)。

調查問卷F部分：收集被調查公司的被調查產品向印尼銷售的價格以及其他銷售內容的詳細情況。其中出口價格資料將作為傾銷幅度中出口價格的核定基礎。

圖2 印尼反傾銷調查流程

調查問卷G部分：收集被調查產品的實際成本，包括產品的分規(guī)格或分型號的成本核算。如果被調查產品的成本高于其國內銷售的產品的價格，則有關產品國內銷售的價格不能作為正常價值比照的依據。

不難看出，上述調查問卷的七部分內容，都需要會計信息支持，比如公司結構和股權情況，被調查產品銷售占比，生產、銷售與庫存狀況，實際成本、出口價格等。會計在調查問卷答復中的參與程度決定了會計信息在反傾銷應訴中的核心作用，特別是調查問卷的填寫時間短，若沒有戰(zhàn)略層面高質量會計管理支撐將難以滿足印尼反傾銷調查問卷的會計需求，則直接影響傾銷是否成立的裁定結果。

四、武鋼勝訴印尼反傾銷案的會計啟示——應對反傾銷內部會計控制機制構建

企業(yè)是應對反傾銷的主體，應對國際反傾銷的實踐和理論研究表明，由于國別、會計標準、管理貿易的形式和手段以及應訴企業(yè)會計核心競爭力等方面的相對差異，致使會計管理水平亦存在相應差異。從企業(yè)應對反傾銷看，會計核心競爭力背后所涉及的應當是反傾銷戰(zhàn)略層面的制度安排及其有效運行的保障機制。因此，從反傾銷調查對成本核算的要求、實地核查的應對、反傾銷調查對會計信息質量標準等層面考慮反傾銷內部會計控制機制構建，將是一種新嘗試。

反傾銷應訴實踐證明，在相關法律框架下，企業(yè)應對反傾銷的成敗，與涉案企業(yè)的應訴態(tài)度、行業(yè)協(xié)會和出口商會等中介組織的協(xié)調力度、政府主管部門(如商務部、公平貿易局等相關部門)的重視程度有著至關重要的關系，特別是應訴企業(yè)快速響應的制度安排和所提供會計信息(或會計數(shù)據)的證據效力[2]。而會計信息(或會計數(shù)據)的證據效力則取決于企業(yè)應對反傾銷所提供的會計信息質量。這是因為，企業(yè)應對反傾銷的會計信息質量不僅受會計信息加工、生成與監(jiān)管系統(tǒng)(包括會計法規(guī)制度、處理技術與方法、會計人員職業(yè)能力、企業(yè)會計治理水平、獨立審計等)的影響，還體現(xiàn)在應對反傾銷所涉及的“多元利益相關主體”(如指控方、應訴方、調查當局、行業(yè)協(xié)會、涉案產品上下游等)的決策有用性上[3]。描述會計信息過去、現(xiàn)在、未來不同時態(tài)關于質、量、度一般屬性的質量特征，由于此時會計信息質量所服務“多元利益相關主體”各自的真正需求而異，這不僅要對會計信息質量的相關性、可靠性、可比性、重要性等財務會計理論中一般質量特征進行重新審視，賦予與主體需求相匹配的內容，能否被“多元利益相關主體”認可、采納的會計信息質量特征——可采性，亦成為企業(yè)應對反傾銷重點關注的會計信息質量問題[4]。根據WTO的規(guī)定，傾銷與反傾銷所需提供的會計資料應及時、可用，與特定產品和特定期間相關，并且資料完整、可靠，能夠真實反映產品的成本和價格，同時滿足產品可比和價格可比的特質等[5]。這就要求應訴企業(yè)規(guī)范日常會計核算，建立反傾銷應訴會計信息平臺，強化應對反傾銷內部會計控制，提供高質量會計信息，為應訴企業(yè)快速響應進行有效的會計舉證和會計抗辯提供相應的會計支持。

從微觀市場主體企業(yè)反傾銷戰(zhàn)略層面，所思考的應對反傾銷內部會計控制機制應是由特定人和機構參與，具有特定權利與義務的有機搭配系統(tǒng)，其正常有效運轉，需要多種機制的相融與匹配。因此，我們所研究的應對反傾銷內部會計控制機制，實際上是一個有特定目標的機制系列，或由若干子機制共同組成的有機體?？紤]機制的目標性、非唯一性、系列性、協(xié)同性、層次性等屬性，企業(yè)應對反傾銷內部會計控制機制架構，如圖3所示。

圖3說明，(1)基于應對反傾銷的企業(yè)內部控制框架由目的、功能、控制要素三部分構成。

(2)基于應對反傾銷的企業(yè)內部控制框架的首要目的是保證企業(yè)基本目標實現(xiàn)的基礎上盡可能的減少反傾銷被訴風險。

(3)首要目標具體化為該內部控制的功能，定位為規(guī)避、預警、舉證、抗辯、降幅。

(4)控制要素是功能的具體落實。基于應對反傾銷的企業(yè)內部控制體系的控制要素包括：控制環(huán)境、反傾銷信息與溝通、反傾銷風險管理、控制活動和監(jiān)督。① 反傾銷信息與溝通要素包括反傾銷信息溝通機制和反傾銷信息庫。反傾銷信息溝通機制主要是與政府、行業(yè)協(xié)會、反傾銷調查當局、其他同類產品出口企業(yè)以及企業(yè)內部的信息交流；反傾銷信息庫是反傾銷信息溝通機制交流的結果，這些信息不僅為反傾銷預警提供數(shù)據支持，而且是反傾銷舉證、抗辯活動的有力保障；② 反傾銷風險管理包括風險識別、風險評估和風險應對三步驟，主要體現(xiàn)的是應對反傾銷的企業(yè)內部控制的規(guī)避和預警功能。其中反傾銷風險識別以反傾銷預警為核心，需要反傾銷信息庫提供大量的預警信息支持。同時反傾銷風險應對決策會影響反傾銷控制活動的控制標準，對控制活動具有指導作用；③ 控制活動要素主要包括會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、不相容職務分離控制、授權審批控制等控制形式，他們作用于企業(yè)生產的全過程，為能夠提供高質量的會計信息打下堅實的基礎[6]；④ 控制環(huán)境包括企業(yè)誠信和道德價值觀、管理哲學、人力資源政策等子要素，實現(xiàn)對內部控制其他要素的軟約束；⑤ 監(jiān)督要素包括對內部控制的監(jiān)督和外部審計對財務報告的監(jiān)督。其中，按通用會計準則對企業(yè)會計報表進行獨立審計是企業(yè)取得市場經濟地位認可的要素之一。上述也是武鋼勝訴印尼反傾銷案給與我們的重要啟示。

圖3 企業(yè)應對反傾銷內部會計控制機制架構

注釋：

① 資料來源于世界貿易組織網(http://i-tip.wto.org/Forms/ableView.aspx#)及中華人民共和國海關總署網(http://www.ustoms.gov.cn/ publish/portal0/tab9409/)。

② 日落復審，即在征收產品反傾銷稅5年期滿進行的行政復審，又稱期滿復審。根據世貿組織反傾銷協(xié)議的規(guī)定，任何最終反傾銷稅，均應自征收之日起，或自涉及對反傾銷和損害同時復審的最近一次行政復審之日起5年內終止。“日落復審”將決定反傾銷是繼續(xù)生效、延伸和提高稅率，還是終止。

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