據(jù)統(tǒng)計，2013年一季度中國并購市場涉及金額316.37億美元，同比和環(huán)比增速分別高達(dá)88.4%和177.0%，創(chuàng)下中國并購市場單季并購總額的最高紀(jì)錄。

手握大把現(xiàn)金的中小板、創(chuàng)業(yè)板公司更是并購的主力軍。并購是上市公司成長壯大的一種重要手段，但不少上市公司的并購標(biāo)的存在業(yè)績虛增、資產(chǎn)質(zhì)量不高、現(xiàn)金流不佳等問題，難免損害上市公司股東的利益。而且，很多上市公司并購背后的動機(jī)也不單純，并購已經(jīng)淪為掩護(hù)限售股解禁、拉抬股價、護(hù)航再融資和股權(quán)激勵達(dá)標(biāo)的工具。

擬收購對象關(guān)聯(lián)交易大增

在停牌近兩個月后，長信科技（300088.SZ）6月8日公布重大資產(chǎn)重組方案，擬以16.53元/股的價格向交易對方德普特光電發(fā)行約2425.89萬股股份，收購其持有的贛州德普特100%股權(quán)，收購價格為4.01億元；同時，長信科技還擬以14.88元/股的價格，發(fā)行約898.25萬股股份，募集13366萬元的配套資金。

以2013年3月31日為基準(zhǔn)日，上述擬注入資產(chǎn)的預(yù)估價值約為4.01億元，凈資產(chǎn)賬面值為3935.94萬元，增值率為918.82%。

贛州德普特主營觸摸屏產(chǎn)品，對比同行業(yè)上市公司，長信科技收購PB明顯較高。Wind數(shù)據(jù)顯示，以2013年3月31日的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，歐菲光（002456.SZ）、水晶光電（002273.SZ）、利達(dá)光電（002189.SZ）、鳳凰光學(xué)（600071.SH）的PB分別為7.18、6.16、2.62、2.03。

贛州德普特2011年營業(yè)收入、凈利潤分別為4396.42萬元、404.66萬元；2012年營業(yè)收入、凈利潤分別為23832.18萬元、2417.85萬元，分別同比增長442.08%、497.50%。

對于2012年業(yè)績大增，重組預(yù)案稱，受益于電容式觸摸屏市場需求的旺盛，加之公司積極進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，逐步放棄傳統(tǒng)的電阻式觸摸屏產(chǎn)品，致力于生產(chǎn)銷售GG型電容觸摸屏產(chǎn)品并向市場推出更具有價格競爭力的PG型電容觸摸屏產(chǎn)品，使得電容式觸摸屏產(chǎn)品的銷售收入在2012年實現(xiàn)了爆發(fā)式增長。

不過，《證券市場周刊》注意到，在業(yè)績靚麗的背后，贛州德普特與關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易額卻蹊蹺大增。

2012年度，贛州德普特向關(guān)聯(lián)方香港健邦銷售觸摸屏產(chǎn)品4211.89萬元，占2012年全年營業(yè)收入的17.67%，而2011年兩者之間沒有任何交易。

香港健邦是贛州德普特實際控制人廉健的妻弟劉保印于2007年1月29日在香港注冊成立的一家公司，注冊資本僅1萬港元，且目前正在辦理注銷手續(xù)。

贛州德普特在被收購前與一家即將注銷的關(guān)聯(lián)方突然發(fā)生大額交易，究竟是正常交易還是蓄意為之、另有所圖呢？

東北財經(jīng)大學(xué)會計專家肖楠指出，由于相關(guān)規(guī)范的局限性和中國證券市場本身的不完善，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易達(dá)到非法目的的行為屢禁不止，許多上市公司通過關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤。同時，由于地位不對等，控制企業(yè)對從屬企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營決策有著重大的影響，因而關(guān)聯(lián)方之間的交易定價較為靈活，往往高于或低于公允市價。不少上市公司正是利用協(xié)議定價的靈活性進(jìn)行利潤包裝。

《證券市場周刊》發(fā)現(xiàn)，在權(quán)益比率相近的情況下，贛州德普特2012年凈資產(chǎn)收益率居然遠(yuǎn)高于同類上市公司歐菲光，而歐菲光的規(guī)模、產(chǎn)品競爭力均遠(yuǎn)優(yōu)于贛州德普特。

贛州德普特2012年凈資產(chǎn)3204.73萬元，按照保守算法，贛州德普特2012年凈資產(chǎn)收益率為75.45%，而歐菲光2012年凈資產(chǎn)收益率僅為28.33%。

重組預(yù)案顯示，贛州德普特2012年總資產(chǎn)12838.29萬元，資產(chǎn)負(fù)債率75.04%，而歐菲光2012年末資產(chǎn)負(fù)債率72.92%，兩者權(quán)益比率相近。

資料顯示，重大資產(chǎn)重組方案公布10日之后的6月18日，長信科技便有12168萬股股票解禁。此外，持有長信科技22.27%權(quán)益的第二大股東新疆潤豐股權(quán)投資有限公司已將其絕大部分股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，拉抬股價的重要性自然不言而喻。

應(yīng)收款大增突擊業(yè)績

榮之聯(lián)（002642.SZ）5月27日晚間發(fā)布購買資產(chǎn)預(yù)案稱，擬以9.06元/股向翊輝投資、奧力鋒投資發(fā)行股份，收購其合計持有的車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)。同時以8.15元/股向不超過10名特定投資者發(fā)行不超過2299.48萬股，募集1.88億資金用于補(bǔ)充流動資金并提高整合績效。

以2012年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)車網(wǎng)互聯(lián)75%股權(quán)的評估價值為57291.75萬元，對應(yīng)賬面凈資產(chǎn)為12236.63萬元，增值45055.12萬元，增值率為368.20%。

車網(wǎng)互聯(lián)最初由Car Smart Corporation（車靈通公司）出資，成立于2007年4月。2010年6月，原股東全部股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給上海翊輝投資管理有限公司和上海奧力鋒投資發(fā)展中心，兩者主營業(yè)務(wù)均為實業(yè)投資，初始投資成本合計1436.36萬元。

據(jù)此計算，短短三年時間，翊輝投資、奧力鋒投兩者凈賺55855.39萬元，上演了一個3年40倍的暴富故事。

公開資料顯示，車網(wǎng)互聯(lián)于4月3日終止首次公開發(fā)行股票申請，而榮之聯(lián)是在3月8日停牌商討重大事宜，這意味著車網(wǎng)互聯(lián)在與榮之聯(lián)達(dá)成收購協(xié)議之后便終止IPO申報。

對此，有投資人士稱，目前IPO暫停，并購成為一種比較好的PE退出方式。而且，利用資產(chǎn)重組、借殼等各種方式獲得高額收益的效率、成功率以及安全性也相對較高。

然而，在PE暴富的背后，本刊記者發(fā)現(xiàn)，車網(wǎng)互聯(lián)2012年應(yīng)收賬款暴增、巨額應(yīng)收款不計提壞賬、毛利率表現(xiàn)異常，存在突擊業(yè)績、虛增利潤的嫌疑。

車網(wǎng)互聯(lián)2011年、2012年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9411.59萬元、10580.15萬元，增速12.42%。

在收入小幅增長的情況下，車網(wǎng)互聯(lián)2012年應(yīng)收賬款卻出現(xiàn)暴增。審計報告顯示，公司2012年應(yīng)收賬款5739.25萬元，而2011年僅為1368.31萬元，同增319.44%。2011年和2012年末，車網(wǎng)互聯(lián)應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例分別為9.77%、34.39%。

對此，公告解釋稱，主要系車網(wǎng)互聯(lián)2012年平臺開發(fā)收入已驗收未收款的業(yè)務(wù)增加所致。

不過，有投資者質(zhì)疑，公司是否為了做高業(yè)績賣個好價錢，以犧牲財務(wù)健康為代價，而快速搶占市場？

上述人士認(rèn)為，“通過大量‘賒銷’提升業(yè)績，除了折射出公司產(chǎn)品的競爭力不足之外，更嚴(yán)重的問題在于，為了完成銷售任務(wù)不惜將大量的財務(wù)風(fēng)險都轉(zhuǎn)嫁給公司，這種銷售模式顯然難以持續(xù)。”

審計報告顯示，車網(wǎng)互聯(lián)2011年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額2675.99萬元，而2012年則變?yōu)?959.1萬元，盈利質(zhì)量明顯惡化。

此外，值得注意的是，公司2012年末，6個月以內(nèi)應(yīng)收賬款5735.5萬元，不過公司并未對此計提任何壞賬準(zhǔn)備，涉嫌虛增利潤。

對比同行業(yè)上市公司，神州泰岳（300002.SZ）、億陽信通（600289.SH）、中?？萍迹?02401.SZ）、皖通科技（002331.SZ）、四維圖新（002405.SZ）、銀江股份（300020.SZ）對6個月以內(nèi)應(yīng)收賬款的壞賬計提比例均為5%。

按照5%的計提比例計算，車網(wǎng)互聯(lián)少計提壞賬準(zhǔn)備286.78萬元，占2012年全年凈利潤的6.52%。

車網(wǎng)互聯(lián)主營業(yè)務(wù)包括車載信息終端和平臺開發(fā)，車載信息終端2012年收入2835.15萬元，平臺開發(fā)7745萬元。

《證券市場周刊》注意到，車網(wǎng)互聯(lián)的平臺業(yè)務(wù)毛利率居然高達(dá)100%。對此，公告解釋稱，平臺開發(fā)業(yè)務(wù)屬于技術(shù)開發(fā)服務(wù)，由于行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域平臺開發(fā)業(yè)務(wù)所屬的人工投入等計入當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用，不在營業(yè)成本中核算，故毛利率接近100%，零星成本主要來源于系統(tǒng)集成項目采購的與平臺有關(guān)的軟硬件產(chǎn)品。

不過，知名財務(wù)專家夏草曾指出，技術(shù)服務(wù)開發(fā)收入是無形收入，沒有實物流和可比價格，且按營業(yè)稅課稅，甚至免稅，所以造假不但容易而且稅負(fù)極低。

值得注意的是，車網(wǎng)互聯(lián)2012年末，存貨賬面價值613.25萬元，而2011年僅為55.04萬元，同比大增653.35%，遠(yuǎn)超12.42%的收入增幅。