【摘 要】 國(guó)有集團(tuán)公司是一種特殊的集團(tuán)公司，是由母公司和子公司以產(chǎn)權(quán)等為紐帶組成的。與此相對(duì)，它的治理包含母公司治理和子公司治理兩個(gè)大的內(nèi)容框架。集團(tuán)中每個(gè)子公司的治理與單體公司的治理相比，增加了母公司對(duì)其治理的影響和集團(tuán)中其他子公司對(duì)其治理的影響。此外，多數(shù)集團(tuán)的母公司并不是實(shí)體，沒(méi)有具體的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，只是純粹的股權(quán)結(jié)構(gòu)體，即殼公司。對(duì)于這類國(guó)有集團(tuán)公司而言，集團(tuán)中各子公司的治理及其評(píng)價(jià)處于集團(tuán)治理及評(píng)價(jià)體系的核心地位。在這種情況下，可以將集團(tuán)中各子公司治理評(píng)價(jià)綜合后等同看作對(duì)整個(gè)集團(tuán)公司的治理評(píng)價(jià)。

【關(guān)鍵詞】 集團(tuán)公司； 公司治理； 公司治理評(píng)價(jià)； 子公司治理評(píng)價(jià)

一、引言

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化和集中化，出現(xiàn)了企業(yè)集團(tuán)、集團(tuán)公司、跨國(guó)公司等龐大的經(jīng)濟(jì)組織形式。這些經(jīng)濟(jì)組織具備強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)力，并迅速成為了世界各國(guó)經(jīng)濟(jì)和全球經(jīng)濟(jì)的主要推動(dòng)力量。對(duì)于我國(guó)來(lái)講，企業(yè)集團(tuán)和集團(tuán)公司，尤其是國(guó)有性質(zhì)的集團(tuán)公司承擔(dān)著掌握國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈、穩(wěn)定并引導(dǎo)發(fā)展國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要的經(jīng)濟(jì)功能。它們往往掌握著重要行業(yè)的大部分資源，在其涉足的區(qū)域或國(guó)家范圍內(nèi)統(tǒng)一配置資源，發(fā)揮自身的規(guī)模效應(yīng)，是國(guó)家和政府對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控的主要途徑。國(guó)有集團(tuán)公司還承擔(dān)著代表社會(huì)主義制度的政治功能，它們是社會(huì)主義上層建筑的經(jīng)濟(jì)基石，因而國(guó)有性質(zhì)集團(tuán)公司治理研究的重要性也就顯而易見(jiàn)了。

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)已有部分學(xué)者開(kāi)始關(guān)注和研究國(guó)有集團(tuán)公司的治理，但這些研究還存在許多不足，比如沒(méi)有很好認(rèn)清我國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司治理存在的問(wèn)題產(chǎn)生的特殊背景，以及我國(guó)國(guó)有集團(tuán)治理未來(lái)要面臨的形勢(shì)。此外，對(duì)于國(guó)有集團(tuán)公司治理的核心問(wèn)題——國(guó)有集團(tuán)公司的治理評(píng)價(jià)研究不足、不夠深入?；诖?，本文以國(guó)有集團(tuán)公司作為研究對(duì)象，在厘清某些基本概念的基礎(chǔ)上集中探索分析國(guó)有集團(tuán)公司治理及其治理評(píng)價(jià)，并引出其治理評(píng)價(jià)與集團(tuán)中各子公司治理評(píng)價(jià)之間的關(guān)系。

二、集團(tuán)公司的有關(guān)概念

集團(tuán)公司是指由母公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶控制其獨(dú)資子公司、絕對(duì)控股子公司和相對(duì)控股子公司，并由其自身、獨(dú)資子公司、絕對(duì)控股子公司和相對(duì)控股子公司所組成的具有獨(dú)立法人資格的母子公司。國(guó)有集團(tuán)公司的母公司是國(guó)有性質(zhì)的，即國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有絕對(duì)控股，所以這樣的集團(tuán)公司稱為國(guó)有集團(tuán)公司。需要說(shuō)明的是，可以把母公司等同于集團(tuán)公司總部，但不能把集團(tuán)公司等同于母公司，因?yàn)榧瘓F(tuán)公司是指由母子公司共同組成的一個(gè)整體，它不僅包含母公司，還包括子公司。

此外，還需要注意集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別。集團(tuán)公司是以母子公司關(guān)系為基礎(chǔ)的組織結(jié)構(gòu)，而企業(yè)集團(tuán)是各企業(yè)由于共同的利益按照相互約定的方式，通過(guò)相互參股、簽訂契約組成，是一種經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。在法律上，集團(tuán)公司本身作為一個(gè)整體具備獨(dú)立法人資格，集團(tuán)中的母公司、子公司也均具備自身獨(dú)立法人地位；而企業(yè)集團(tuán)中每個(gè)獨(dú)立企業(yè)均具備法人資格，但企業(yè)集團(tuán)作為整體在法律上卻不存在這樣的法人地位。在組織結(jié)構(gòu)上，企業(yè)集團(tuán)中某些企業(yè)的確處于核心地位，但與集團(tuán)公司中母公司以股權(quán)為紐帶垂直向下控制下屬企業(yè)不同的是，在企業(yè)集團(tuán)中各企業(yè)之上并不存在控股性母公司，各企業(yè)之間是平等的，不存在控制與被控制的關(guān)系，可以將企業(yè)集團(tuán)看作是若干企業(yè)的聯(lián)盟?？偟膩?lái)說(shuō)，企業(yè)集團(tuán)包含了集團(tuán)公司，集團(tuán)公司是企業(yè)集團(tuán)的核心。某種情況下，如果企業(yè)集團(tuán)是由各個(gè)獨(dú)立核心企業(yè)構(gòu)成，而每個(gè)核心企業(yè)都有各自的子公司，那么我們就可以認(rèn)為這個(gè)企業(yè)集團(tuán)是由若干集團(tuán)公司聯(lián)合而成的。

三、國(guó)有集團(tuán)公司的治理

國(guó)有集團(tuán)公司是一種特殊的集團(tuán)公司，其治理必然是由集團(tuán)公司的治理發(fā)展而來(lái)，必然也具備一般集團(tuán)公司的治理特點(diǎn)。

（一）集團(tuán)公司治理與單體公司治理的邏輯關(guān)系

集團(tuán)公司的治理是隨著集團(tuán)公司這種經(jīng)濟(jì)組織形式的出現(xiàn)和發(fā)展而逐漸興起的。當(dāng)然在這之前，單體公司治理的理論研究與實(shí)踐發(fā)展也為集團(tuán)公司治理的研究奠定了基礎(chǔ)。前面指出國(guó)有集團(tuán)公司也是由具備獨(dú)立法人資格的母子公司構(gòu)成的，母公司和子公司本身都是具備一定獨(dú)立性的經(jīng)濟(jì)組織，因而單體公司治理存在的某些問(wèn)題同樣也存在于國(guó)有集團(tuán)母子公司的治理當(dāng)中。從這個(gè)角度來(lái)看，集團(tuán)公司的治理研究是對(duì)單體公司治理研究的繼承和發(fā)展。

但是集團(tuán)公司的治理要比單體公司的治理更為復(fù)雜?？梢詮膬蓚€(gè)方面來(lái)分析：

第一，在治理的邏輯目標(biāo)上，單體公司治理的邏輯目標(biāo)經(jīng)歷了從所有者治理轉(zhuǎn)向所有者、經(jīng)營(yíng)者治理進(jìn)而演化為所有者、經(jīng)營(yíng)者、利益相關(guān)者共同治理，治理的最終目的也從股東利益最大化到公司價(jià)值最大化再到公司社會(huì)價(jià)值最大化。這一理論發(fā)展過(guò)程揭示了單體公司治理目標(biāo)的多重性和復(fù)雜性，拓展到集團(tuán)公司治理范疇則更為復(fù)雜。因?yàn)榧瘓F(tuán)公司是由母公司和若干子公司組建而成的，但是又不是簡(jiǎn)單組合在一起的公司組織，它的利益相關(guān)者更加龐大，利益關(guān)系也更加繁雜。

第二，從集團(tuán)公司形成機(jī)制的理論發(fā)展也可以看出集團(tuán)公司的治理比單體公司治理更為復(fù)雜。目前對(duì)于集團(tuán)公司形成機(jī)制的最主要的經(jīng)濟(jì)理論解釋有三種：規(guī)模（范圍）經(jīng)濟(jì)理論、交易成本理論以及網(wǎng)絡(luò)組織理論。這三種理論雖彼此互有分歧，但實(shí)為互補(bǔ)。施蒂格勒從成本與收益的角度考察了企業(yè)效率最大化下的最優(yōu)規(guī)模，提出了壟斷理論中最著名的規(guī)模經(jīng)濟(jì)模型。規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論解釋了為什么存在企業(yè)擴(kuò)張規(guī)模、合并與集團(tuán)行為的市場(chǎng)現(xiàn)象，但該理論注重企業(yè)追求利潤(rùn)最大化的假設(shè)條件，并且忽略了交易之中普遍存在的摩擦。

科斯（1937）提出了交易成本理論，其理論認(rèn)為只要企業(yè)的行政成本低于其所替代的市場(chǎng)交易的成本，人們就會(huì)采用“企業(yè)”這種方式。威廉姆森在科斯的基礎(chǔ)上進(jìn)一步論述了中間組織，認(rèn)為企業(yè)與市場(chǎng)之間存在一個(gè)連續(xù)譜系，兩者之間則分布著各種混合組織，即中間組織。邁克爾·迪曲奇進(jìn)而詳細(xì)論證了這種中間組織的資源配置方式。這兩位學(xué)者對(duì)于中間組織的研究解釋了為什么在經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中存在著企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司這樣的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，但沒(méi)有更細(xì)致的理論分析。

網(wǎng)絡(luò)組織理論認(rèn)為集團(tuán)公司不僅僅體現(xiàn)出公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)，更體現(xiàn)為一種網(wǎng)絡(luò)組織結(jié)構(gòu)，母公司與子公司，子公司與子公司之間是一種互動(dòng)關(guān)系，母公司與子公司在網(wǎng)絡(luò)中處于不同的節(jié)點(diǎn)，節(jié)點(diǎn)之間體現(xiàn)出密切的聯(lián)系，任何一個(gè)節(jié)點(diǎn)行為的變化都會(huì)對(duì)這一關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中其他的節(jié)點(diǎn)產(chǎn)生影響。換言之，集團(tuán)公司體現(xiàn)的是一種母子公司網(wǎng)絡(luò)式的協(xié)同與互動(dòng)的關(guān)系，是一種系統(tǒng)式的方式。

由此可以看出，集團(tuán)公司的形成機(jī)制也經(jīng)歷從單一解釋逐漸發(fā)展成更為注重協(xié)同、互動(dòng)的現(xiàn)實(shí)和復(fù)雜的理論學(xué)說(shuō)，這也進(jìn)一步印證了集團(tuán)公司治理的內(nèi)容比單體公司治理更加復(fù)雜，集團(tuán)母子公司的治理也更趨于系統(tǒng)化、網(wǎng)絡(luò)化。

（二）國(guó)有集團(tuán)公司治理的特殊性

我國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司治理除了以上分析的集團(tuán)公司的一般性特征外，還具有一定的特殊性：行政方式與市場(chǎng)方式并存，目前正面臨著由以行政方式為主向以市場(chǎng)方式為主的變革局勢(shì)。我國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司治理之所以存在這種特殊性，是與它形成的歷史背景有關(guān)系的。國(guó)有集團(tuán)公司的形成和發(fā)展是與政府宏觀力量干預(yù)密切相關(guān)的，是脫胎于傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制。改革開(kāi)放之后，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和發(fā)展又為集團(tuán)治理引入了市場(chǎng)這一治理機(jī)制，另外國(guó)有集團(tuán)公司身兼經(jīng)濟(jì)和政治上的特殊功能，才使得它的治理出現(xiàn)了這樣的特殊性。這一點(diǎn)有別于國(guó)際上其他集團(tuán)公司的市場(chǎng)衍生過(guò)程。

我國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司形成的特殊性，使得它的治理存在一些特殊性問(wèn)題，如股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、出資人不到位、具有比較嚴(yán)重的內(nèi)部人控制、集團(tuán)公司競(jìng)爭(zhēng)能力有待進(jìn)一步提升、組織結(jié)構(gòu)龐大和過(guò)于多元化、不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易等。

總之，在我國(guó)特有的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，國(guó)有集團(tuán)公司的治理與單體公司的治理既有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系又有巨大的差別。

四、國(guó)有集團(tuán)公司治理內(nèi)容的框架

（一）國(guó)有集團(tuán)公司治理相關(guān)理論

從目前的國(guó)內(nèi)學(xué)者研究來(lái)看，對(duì)于國(guó)有集團(tuán)公司治理內(nèi)容的研究比較一致。徐傳諶、楊圣奎（2009）從組織結(jié)構(gòu)的角度將國(guó)有企業(yè)集團(tuán)表述為：國(guó)有企業(yè)集團(tuán)=（{國(guó)有企業(yè)集團(tuán)母公司} {各子公司} {各公司之間的關(guān)系}）。其中各公司之間的關(guān)系又包括母子公司關(guān)系和各子公司之間的關(guān)系兩個(gè)方面。張東明（2008）將集團(tuán)公司治理研究的內(nèi)容劃為四個(gè)主要方面：母公司治理、財(cái)務(wù)治理、母子公司關(guān)系治理和外部治理，并根據(jù)有關(guān)的公司治理原則，結(jié)合我國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司治理的現(xiàn)狀，分析國(guó)有集團(tuán)公司治理與單體公司治理的關(guān)系，在單體公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（CCGINK）的基礎(chǔ)上，形成國(guó)有集團(tuán)公司治理綜合評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，并完成該體系中一系列指標(biāo)的權(quán)重和分?jǐn)?shù)的設(shè)置。其他學(xué)者則分別對(duì)每個(gè)方面進(jìn)行深入研究。由此可以看出對(duì)于國(guó)有集團(tuán)公司治理內(nèi)容的研究，都是從單體公司的概念出發(fā)，逐步拓展到集團(tuán)治理的研究的。

基于此，筆者認(rèn)為國(guó)有集團(tuán)公司的治理內(nèi)容框架可以分為母公司的治理和子公司的治理兩個(gè)大的方面。對(duì)于母公司的治理，可以劃分為母公司內(nèi)部治理和母公司對(duì)子公司的治理兩個(gè)方面。由于母公司有實(shí)體與非實(shí)體之分，即有的母公司并沒(méi)有具體的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)而只是純粹的股權(quán)結(jié)構(gòu)體，也稱為殼公司，這種情況下母公司本身的內(nèi)部治理對(duì)集團(tuán)的整體治理影響就可以忽略不計(jì)。而母公司對(duì)子公司的治理就成為母公司治理行為的主要構(gòu)成內(nèi)容，對(duì)集團(tuán)公司治理有重要影響，而治理的最終結(jié)果就會(huì)直接反映在子公司的最終治理效果上。目前大多數(shù)國(guó)有集團(tuán)公司的母公司都屬于殼公司類型。

（二）國(guó)有集團(tuán)子公司治理

由于子公司在市場(chǎng)上存在兩種角色定位：一是獨(dú)立法人，二是集團(tuán)中受母公司和其他子公司影響的子公司，因而它的治理內(nèi)容必然包含三個(gè)方面。第一，作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人的自身內(nèi)部治理。第二，受到母公司對(duì)它治理的影響，即母公司對(duì)子公司的治理，這也是非實(shí)體的母公司治理行為的構(gòu)成內(nèi)容。從這里可以看出子公司的治理體現(xiàn)出獨(dú)立性和受控制性兩個(gè)方面的特點(diǎn)。對(duì)于母公司而言，在對(duì)子公司進(jìn)行治理的過(guò)程中，要做到對(duì)子公司控制性與保持其一定獨(dú)立性的相互協(xié)調(diào)，不能只重視控制而忽略其獨(dú)立性，反之亦然。第三，每個(gè)子公司的治理還受到來(lái)自集團(tuán)中其他子公司的影響，這種影響有直接的，也有間接的。如果若干子公司分別處于某個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈不同節(jié)點(diǎn)上，那么一方的治理就會(huì)直接影響到另一方。集團(tuán)母公司會(huì)根據(jù)各個(gè)子公司年度的利潤(rùn)表現(xiàn)和各個(gè)子公司處在集團(tuán)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的位置等因素來(lái)調(diào)整集團(tuán)資源在每個(gè)子公司的分布，如果某個(gè)子公司在對(duì)集團(tuán)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)中表現(xiàn)突出，而它所在的行業(yè)也符合集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略，那么它就有更多的機(jī)會(huì)從集團(tuán)獲得更多資源，包括人力、財(cái)力和物力。集團(tuán)總部母公司也許會(huì)從其他子公司調(diào)配更多的資源分配給表現(xiàn)好的子公司，這樣就會(huì)形成某子公司通過(guò)母公司對(duì)其他子公司的治理產(chǎn)生間接影響。

由此可以看出對(duì)于母公司只是殼公司的國(guó)有集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，集團(tuán)公司治理的核心內(nèi)容就是各個(gè)子公司的治理，而各個(gè)子公司的治理與單體公司的治理有著密切的聯(lián)系但又更加復(fù)雜化、多樣化。

五、國(guó)有集團(tuán)公司治理評(píng)價(jià)

集團(tuán)公司治理的核心內(nèi)容之一就是要提高集團(tuán)公司治理績(jī)效，因此就必須要對(duì)集團(tuán)公司治理績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)，即要建立一個(gè)針對(duì)集團(tuán)公司治理的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。目前國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)這方面的研究幾乎是鳳毛麟角，僅有張東明（2008）基于南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心于2003年提出的中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（CCGINK），結(jié)合我國(guó)大型國(guó)有集團(tuán)公司治理機(jī)制與特性進(jìn)行了深入研究，并提出了一套指標(biāo)體系。CCGINK指標(biāo)本身就有指標(biāo)均是定性的、只重視治理過(guò)程指標(biāo)而忽略治理最終效果的結(jié)果指標(biāo)、基本沒(méi)有財(cái)務(wù)層面的指標(biāo)的局限性?；谟羞@些缺陷的單體公司治理指標(biāo)而建立的集團(tuán)公司治理指標(biāo)體系必然也是不完善的。雖然張東明在指標(biāo)中增加了集團(tuán)財(cái)務(wù)治理方面的指標(biāo)，但都是定性的，所以這樣的評(píng)價(jià)體系依然是不夠科學(xué)的。

從上面國(guó)有集團(tuán)公司治理與單體公司治理的邏輯關(guān)系、國(guó)有集團(tuán)公司治理內(nèi)容的框架分析可以看出，對(duì)于母公司只是殼公司的國(guó)有集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，集團(tuán)公司治理的核心內(nèi)容就是各個(gè)子公司的治理，因此對(duì)于這樣的國(guó)有集團(tuán)公司治理的評(píng)價(jià)，首要就是要建立一個(gè)針對(duì)集團(tuán)子公司的治理評(píng)價(jià)體系，接著將各個(gè)子公司的治理評(píng)價(jià)進(jìn)行綜合，就可以得出整個(gè)集團(tuán)的治理效果。計(jì)算方法如下：

國(guó)有集團(tuán)公司治理評(píng)價(jià)分值（SGGI）=集團(tuán)子公司i治理評(píng)價(jià)分值（SGSGI）×權(quán)重（Wi），i=1，2，3……

其中，SGGI——中國(guó)國(guó)有集團(tuán)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（Chinese state-owned group company governance evaluation index sy stem）

SGSGI——中國(guó)國(guó)有集團(tuán)子公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（Chinese state-owned group subsidiary company governance evaluation index system）

Wi——第i個(gè)子公司的治理評(píng)價(jià)在整個(gè)集團(tuán)公司A的治理評(píng)價(jià)中占有的權(quán)重

因此，國(guó)有集團(tuán)子公司的治理評(píng)價(jià)體系（SGSGI）的建立和子公司治理評(píng)價(jià)占集團(tuán)公司治理評(píng)價(jià)的權(quán)重（W）的確定就成為接下來(lái)兩個(gè)研究階段的主要內(nèi)容。

六、結(jié)論

從本文的研究可以看出國(guó)有集團(tuán)公司的治理評(píng)價(jià)體系（SGGI）的核心就是集團(tuán)子公司的治理評(píng)價(jià)體系（SGSGI），對(duì)于母公司只是一個(gè)殼公司的集團(tuán)來(lái)說(shuō)更是如此。因而對(duì)集團(tuán)治理評(píng)價(jià)的重點(diǎn)就落實(shí)到對(duì)子公司的治理評(píng)價(jià)。

前面分析出集團(tuán)子公司治理與單體公司治理有著密切的聯(lián)系但又更加復(fù)雜化、多樣化，因此對(duì)集團(tuán)子公司的治理評(píng)價(jià)也可以從單體公司的治理評(píng)價(jià)出發(fā)，再結(jié)合國(guó)有集團(tuán)子公司治理的特點(diǎn)進(jìn)行改造和完善。周娜（2011）針對(duì)CCGINK指標(biāo)體系的局限性，提出了中國(guó)上市公司治理綜合評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（CCGSI），修正了前者對(duì)于單體公司評(píng)價(jià)的缺陷。下一階段對(duì)國(guó)有集團(tuán)子公司的治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（SGSGI）的研究正是在這一完善后的單體公司治理指標(biāo)體系基礎(chǔ)上進(jìn)行的。而對(duì)于確定每個(gè)子公司治理評(píng)價(jià)占集團(tuán)公司治理評(píng)價(jià)的權(quán)重，也需要確定一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，比如每個(gè)子公司的資產(chǎn)占集團(tuán)總資產(chǎn)的百分比等，這也是論證研究的重點(diǎn)。

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