在金融市場中承擔關鍵功能，其倒閉損害金融體系的穩(wěn)定，并對實體經(jīng)濟產(chǎn)生嚴重負面影響的銀行都可以認為是系統(tǒng)重要性銀行。從2012年開始，通過每年發(fā)布全球系統(tǒng)重要性銀行名單，提出具體的監(jiān)管要求，國際社會強化了對全球系統(tǒng)重要性銀行的統(tǒng)一監(jiān)管，這在客觀上導致被納入全球系統(tǒng)重要性的銀行承擔更多的監(jiān)管壓力。隨著我國銀行業(yè)全球化程度的不斷提升，可以預見納入全球系統(tǒng)重要性的我國銀行的數(shù)量將呈不斷上升的態(tài)勢。如何在強化監(jiān)管和保護國有控股大型金融機構的全球競爭力之間尋求穩(wěn)妥的平衡，需要監(jiān)管思路和措施上的新突破。

全球系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管的主要思路

2009年倫敦金融峰會決定成立金融穩(wěn)定委員會（Financial Stability Board），該委員會提出監(jiān)管全球系統(tǒng)重要性銀行的基本思路是：著眼于事前預防，盡力避免全球系統(tǒng)重要性銀行倒閉。一旦發(fā)生危及金融穩(wěn)定的事件，以成本最小的方式恢復和處置發(fā)生危機的銀行。遵循這一思路，各國監(jiān)管機構著手建立和健全預防性的監(jiān)管體系。

降低倒閉的可能性

在資本構成項上，達成的共識是通過增加額外吸收損失的資本，降低全球系統(tǒng)重要性銀行倒閉的可能性。巴塞爾委員會提出全球活躍程度、規(guī)模、關聯(lián)度、可替代性、復雜性五個維度的判斷標準，并根據(jù)全球系統(tǒng)重要性銀行得分，將需要設定額外增加的資本充足水平下限為1.0%到3.5%不等，明確只能使用普通股一級資本來滿足額外吸收損失的資本。同時給予全球系統(tǒng)重要性銀行所在國家的監(jiān)管機構進一步增加資本要求的自由裁量權。

通過銀行資本結構創(chuàng)新，保證全球系統(tǒng)重要性銀行在出現(xiàn)危機時能夠自救（Bail in）也是監(jiān)管思路的創(chuàng)新之處。這一思路源于自救比政府救助（Bail out）成本更低。據(jù)分析，雷曼兄弟公司通過注銷資產(chǎn)、注入新資本、撤換管理層和建立流動性計劃實現(xiàn)了自救。從實效來看，實際注銷的資產(chǎn)只有約250億美元左右。250億美元的股權獲得股東擔保，250億美元的優(yōu)先債務和次級債務轉(zhuǎn)換成為新的股權。在1200億美元的高級債務中，85%保留，15%轉(zhuǎn)換成為股權。自救的方式對原公司的客戶、受到保險的存款、債券的回購交易及掉期等業(yè)務都沒有造成太大影響，并且自救后的新雷曼公司資本實力大大增強。自救其實是根據(jù)觸發(fā)條件，實現(xiàn)銀行的某些債務轉(zhuǎn)換成股權，在不強迫陷入困境的銀行破產(chǎn)的情況下，將銀行吸收損失的能力由股權擴展到債權，以避免倒閉。

歐洲委員會在金融機構危機管理方面提出的自救方案包括全面自救和目標自救，前者是在金融危機發(fā)生時，允許歐洲委員會成員國的金融機構將所有高級債務注銷或轉(zhuǎn)為股權，后者要求銀行發(fā)行固定數(shù)量的可自救債券，在法定觸發(fā)條件下，將可自救債券注銷或轉(zhuǎn)換成股權。自救方式的實質(zhì)在于危機情況下債權人承擔與股東相同的風險。

提高恢復和處置能力

即使是盡力預防，仍難以完全排除全球系統(tǒng)重要性銀行倒閉的概率。單個金融機構倒閉一旦發(fā)生，必須要使之盡快恢復正常或盡快處置，避免出現(xiàn)系統(tǒng)性危機。在倒閉發(fā)生前建立好恢復和處置的程序框架也有利于降低銀行的道德風險。第一，要求全球系統(tǒng)重要性銀行所在的國家建立處理危機的法律框架，設置有權處置處于倒閉狀態(tài)的金融機構的監(jiān)管當局，行使處置權力，避免不必要的資產(chǎn)損失，防止金融危機蔓延。在什么情況下進行處置、可以使用自救和其他處置工具的過程和條件、股東和債權人承擔的后果、自救權利覆蓋的范圍等問題都要求在國家的立法中清晰化。美國在定性和定量兩方面對處置進行了規(guī)定。定量方面，一旦銀行有形股權比例低于2%，90天之內(nèi)銀行監(jiān)管機構可以任命聯(lián)邦存款保險公司作為接收方；定性方面，一旦監(jiān)管機構認為銀行違法、不安全或不穩(wěn)健、管理失效，即使有形股權比例超過2%也可以啟動處置措施。第二，要求全球系統(tǒng)重要性銀行必須向監(jiān)管機構詳細地顯示恢復和處置計劃，而且要求持續(xù)制定恢復和處置計劃。明確發(fā)生危機時銀行可以采取的恢復措施和處置機關可以采取的有序處置措施。第三，要求建立跨境危機管理機制。金融穩(wěn)定委員會建立同行評估委員會（Peer Review Council），負責評估不同國家在全球系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管政策上的充分性和一致性。同時建議自救由母國監(jiān)管當局發(fā)起。當母公司和附屬公司還接受其他國家或地區(qū)的監(jiān)管時，要求東道國監(jiān)管當局與母國監(jiān)管當局充分協(xié)調(diào)。

提升監(jiān)管要求

鑒于全球系統(tǒng)重要性銀行的特殊影響，國際社會的共識是各國的監(jiān)管機構有權根據(jù)全球系統(tǒng)重要性銀行給本國和全球金融體系造成的風險，提出差別化的監(jiān)管要求，并采用差別化的監(jiān)管強度。為此，金融穩(wěn)定委員會建議各國監(jiān)管機構獲得適當?shù)氖跈?，以保證有獨立性和足夠的資源，審議監(jiān)管方法，提升監(jiān)管技術，及早干預，保護金融體系穩(wěn)定。當多個監(jiān)管機構監(jiān)管全球系統(tǒng)重要性銀行和其聯(lián)營公司（Affiliates）時，監(jiān)管框架應充分考慮不同監(jiān)管機構監(jiān)管職責的模糊性，及其對信息匯集和評估的損害程度，保證進行有效的并表監(jiān)管。

減少場外衍生交易風險傳染

場外衍生交易風險傳染的危害性促使國際社會對場外衍生交易進行改革。2010年11月，20國領導人審議通過了金融穩(wěn)定委員會提出的在國際范圍內(nèi)實施場外衍生交易的一致性、中央交易對手清算、有組織的平臺交易、向場外衍生交易的交易平臺報告數(shù)據(jù)等建議。2011年，國際證監(jiān)會組織、巴塞爾支付和清算系統(tǒng)委員會對場外衍生交易的最低數(shù)據(jù)報告要求、衍生合約的標準化格式、全球匯總衍生交易數(shù)據(jù)的方法和機制等新的監(jiān)管要求都做出了說明。健全金融市場基礎設施，降低銀行倒閉產(chǎn)生的傳染風險。

系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管的全球性實踐

巴塞爾委員會在2011年9月成立系統(tǒng)重要性銀行工作組，工作重點包括加強銀行數(shù)據(jù)匯總能力，改善銀行和監(jiān)管機構的模型驗證方法，促進全球系統(tǒng)重要性銀行母國和東道國的監(jiān)管合作。主要的國家和地區(qū)對全球系統(tǒng)重要性銀行實施更嚴厲的監(jiān)管規(guī)定。這些規(guī)定涉及銀行能采用的損失吸收的方式；流動性資本附加、大額暴露限制、系統(tǒng)重要性金融機構稅、限制業(yè)務活動，提高金融機構處置能力的法律措施等。

美國

為了進一步提升監(jiān)管能力，美國成立了金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會（Financial Stability Oversight Council）負責實施微觀系統(tǒng)風險監(jiān)督，并確定了美國國內(nèi)的系統(tǒng)重要性金融機構名單；設立金融研究辦公室（Office of Financial Research），負責從單個金融機構收集信息，幫助金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會監(jiān)控系統(tǒng)性風險；由美聯(lián)儲負責開發(fā)改善系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管標準，監(jiān)督和監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機構；由聯(lián)邦存款保險委員會（Federal Deposit Insurance Council）負責評估和批準系統(tǒng)重要性金融機構提交的恢復和處置計劃。

美國支持通過有形普通股來滿足“巴塞爾III”的最低資本要求，同時要求資產(chǎn)超過500億美元的銀行、銀行控股公司和非銀行金融機構都必須有處置計劃。2010年7月通過的多德法蘭克法案（Dodd Frank Act）提出了限制系統(tǒng)重要性金融機構的特征和范圍。該法案的沃爾克規(guī)則（Volcker Rule）要求禁止或極大地限制銀行、銀行控股公司和非銀行的系統(tǒng)重要性金融機構從事“自營交易”，也限制對沖基金、私募基金等金融機構投資的規(guī)模。該規(guī)則還要求受美聯(lián)儲監(jiān)管的非銀行系統(tǒng)重要性金融機構有額外的資本、對自營交易、對沖基金和私募基金的股權投資設定量化限額。美聯(lián)儲還提出了對系統(tǒng)重要性金融機構短期債務數(shù)量和特征的限制，并把限制措施延伸到表外。

歐盟

歐盟創(chuàng)建了由歐洲金融監(jiān)管官員和央行行長組成的歐洲系統(tǒng)風險委員會，它負責收集信息，確定系統(tǒng)風險，發(fā)出預警，提出修正行動建議。該委員會雖不具備制定政策的權力，但它是信息匯集的中心，宏觀審慎監(jiān)督和協(xié)調(diào)的中心。2011年1月1日建立的歐洲銀行監(jiān)管局（European Banking Authority）已取代歐洲銀行監(jiān)管委員會，接管其所有任務和職責。歐盟各成員國的監(jiān)管機構評估了創(chuàng)建歐盟范圍內(nèi)銀行清償和處置規(guī)則需要在哪些方面進行改革，是否設立歐盟處置基金等，同時草擬本國的恢復和處置規(guī)則。

與美國監(jiān)管思路有所不同，歐盟成員國的監(jiān)管機構主要依賴嚴格的資本規(guī)則抑制從事高風險的業(yè)務活動，而非嚴格禁止從事。但歐盟支持在銀行的零售業(yè)務和批發(fā)業(yè)務之間進行隔離（Ring-fence），以便發(fā)生金融危機時，更有針對性地實施保護。

瑞士

除了資本充足水平的約束外，瑞士要求將普通股、或有可轉(zhuǎn)換債券（Contingent Convertible Bonds，是一種可以在預先設定的觸發(fā)條件下轉(zhuǎn)換為股權的債券）和注銷債券（Write-off Bonds）納入全球系統(tǒng)重要性銀行的資本構成。當銀行的資本情況開始惡化時，如果普通股一級資本高于7%，高觸發(fā)點的或有可轉(zhuǎn)換債券就先轉(zhuǎn)換成股權，以提高損失吸收的能力。如果普通股一級資本比率低于5%，低觸發(fā)點的或有可轉(zhuǎn)換債券再轉(zhuǎn)換成股權。這類或有可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股權的方式對銀行的管理層、監(jiān)管機構、利益相關者具有重要的警示作用，也有助于增強市場的透明度。銀行的或有可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行價格、轉(zhuǎn)換觸發(fā)的事件、轉(zhuǎn)換比率和設立條款等方面都需要得到瑞士金融市場監(jiān)管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）的審批。注銷債券又稱為債權豁免債券（Bonds With Claims Waiver），發(fā)行此類債券主要是為了解決非股份公司或不能發(fā)行股票的公司通過或有工具來提升資本充足水平的問題。此類債券觸發(fā)注銷的條件也需要得到瑞士金融市場監(jiān)管局的批準。

納入全球系統(tǒng)重要性銀行的我國銀行監(jiān)管

國際社會以提高資本總量和約束資本構成以及提高監(jiān)管強度作為監(jiān)管全球系統(tǒng)重要性銀行的著力點，輔以確立的恢復和處置計劃，為有效應對危機鋪平道路。如何結合我國銀行業(yè)的實際情況建立針對全球系統(tǒng)重要性銀行的預防性監(jiān)管體系，可以在以下三方面進行嘗試。

銀行的基礎能力監(jiān)管

數(shù)據(jù)管理能力是全球系統(tǒng)重要性銀行最重要的基礎能力之一，也是監(jiān)管機構在危機時及時捕捉風險頭寸的重要支撐。2013年年初，巴塞爾委員會發(fā)布了《全球系統(tǒng)重要性銀行有效風險數(shù)據(jù)匯總和風險報告原則》，要求各國監(jiān)管機構制定監(jiān)管工作計劃，評估全球系統(tǒng)重要性銀行的遵守狀況，以及銀行在壓力情形下數(shù)據(jù)匯總和生成風險報告的能力，達標時間定在2016年11月。與國際同業(yè)相比，納入全球系統(tǒng)重要性銀行的我國銀行的數(shù)據(jù)管理能力無疑是“短板”。

以往的調(diào)查表明，內(nèi)部統(tǒng)一的數(shù)據(jù)分類方法和結構，如數(shù)據(jù)特性信息、銀行集團內(nèi)部各法律實體、交易對手、客戶數(shù)據(jù)和賬戶數(shù)據(jù)的統(tǒng)一標識和命名規(guī)則；銀行內(nèi)部風險數(shù)據(jù)項的分類管理，風險數(shù)據(jù)的所有者、使用者職責分工；根據(jù)用戶需求，及時加工數(shù)據(jù)能力和生成、展示風險數(shù)據(jù)的能力，以及在市場出現(xiàn)壓力情形下及時生成關鍵性風險數(shù)據(jù)等方面與巴塞爾委員會上述原則要求都存在著差距。數(shù)據(jù)管理能力監(jiān)管應作為未來監(jiān)管全球系統(tǒng)重要性銀行的重要考量，持之以恒堅持下去。不能確保與全球化經(jīng)營相適應的風險預測、匯總和報告能力將使銀行陷入危險之中，而監(jiān)管機構強化資本監(jiān)管的努力也會因為資產(chǎn)的風險預測、匯總基礎不牢而成為無源之水、無本之木。

資本監(jiān)管

增加全球系統(tǒng)重要性銀行的資本總量要求有助于提高金融體系的安全性。然而，我國的全球系統(tǒng)重要性銀行的業(yè)務結構相對簡單，信用風險為主體且集中于一些特定的領域，如政府融資平臺、房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)等。在銀行資本補充渠道較為單一的市場環(huán)境下，提高資本充足率要求意味著全球系統(tǒng)重要性銀行比非全球系統(tǒng)重要性銀行，面臨更大的資本補充壓力。如果未來我國經(jīng)濟減速，盈利增長速度放緩，又沒有新的資本補充渠道，保持合規(guī)的資本充足率目標將可能使全球系統(tǒng)重要性銀行在全球的競爭力受到影響。

為此，建議考慮嘗試放寬全球系統(tǒng)重要性銀行資本補充的政策，允許試行新的資本補充渠道。例如，進一步吸收其他股東進入，充實資本實力；時機成熟時，分拆盈利能力強的子公司在海外市場上市，籌集資本；進行資本結構創(chuàng)新，面向海外投資者，尤其是海外機構投資者，發(fā)行以人民幣標價的創(chuàng)新債券（滿足“巴塞爾協(xié)議III”要求，至少可以作為合格的二級資本），達到既拓寬海外人民幣投資渠道又提高資本充足水平的雙重目的。

風險監(jiān)管和信息披露

強化對風險識別和預測能力的監(jiān)管。對已獲批采用模型計量信用風險的組合，建議從基礎數(shù)據(jù)、模型設計和使用、預測能力、自我優(yōu)化機制多方面細化監(jiān)管標準，在我國實施內(nèi)部評級法的銀行之間形成定期風險參數(shù)比較機制，確保資本計量的穩(wěn)健性。

強化對風險變化與資本變化聯(lián)動機制的監(jiān)管。允許銀行及時核銷不良貸款，密切監(jiān)控銀行風險變化、準備金變化與資本變化的時滯，將銀行資本變化與風險加權資產(chǎn)變化的敏感程度納入日常監(jiān)管。建議將業(yè)務計劃和資本規(guī)劃的匹配程度，風險容忍度、風險偏好設定、業(yè)務板塊或業(yè)務單元資本規(guī)劃的執(zhí)行情況納入監(jiān)管機構對公司戰(zhàn)略科學性的考核體系中。

強化對流動性風險的監(jiān)管。為防范傳染效應，建議對我國納入全球系統(tǒng)重要性銀行的內(nèi)部流動性（尤其是高風險理財產(chǎn)品的流動性）風險限額設立、執(zhí)行，流動性資產(chǎn)的信用風險評級及風險值VAR限額、流動性壓力測試方法、結果的合理性及補救行動的可行性，單一金融機構交易對手風險暴露總額及占監(jiān)管資本的比例等實施更嚴格的監(jiān)管措施。

結合資本管理高級計量方法的信息披露要求，建議對于我國納入全球系統(tǒng)重要性銀行的重大風險暴露增加信息披露的內(nèi)容和深度，促進市場監(jiān)督機制更有效地發(fā)揮作用。