本刊記者│程磊 葛云

馮侖將和萬通地產(chǎn)控制權(quán)說再見。這間上市公司是馮侖費(fèi)了九牛二虎之力才得到，此番控制權(quán)易手的原因很多，希望由此開啟自己地產(chǎn)人生的下半場或許是其中一個。馮侖以一個結(jié)束去換取一個新的開始：專心轉(zhuǎn)向立體城市的事業(yè)。

嘉華將改組萬通地產(chǎn)？

8月8 日萬通地產(chǎn)（600246.SH）的臨時股東大會決定了公司未來的走向，萬通地產(chǎn)新一屆董事會產(chǎn)生。上市公司的董事會成員，大股東的人馬無疑最多，話語權(quán)最大，同時也是決定公司命運(yùn)的人。不久前，萬通地產(chǎn)公告的董事候選人名單，萬通系人馬將全面退出從而失去對上市公司的控制權(quán)。讓我們先來比照一下董事成員先后的變化

新一屆董事候選人

江泓毅、姚鵬、涂立森、李虹、趙震、馬健

上一屆董事名單（2103年年報）

許立、云大俊、姚鵬、鄭沂、趙震、孫華、馬健

要看明白這份名單的玄機(jī)，首先要了解萬通地產(chǎn)股東構(gòu)成：萬通控股持有51.16%股權(quán)，是萬通地產(chǎn)控股股東，其他股份散落于各種小股東。而在萬通控股層面，第一大股東是持有25.9%股權(quán)的泰達(dá)集團(tuán)，其次是持有23%的北京嘉華筑業(yè)實(shí)業(yè)有限公司（下稱嘉華實(shí)業(yè)）。馮侖通過多家公司持有超過28%的股權(quán)，是萬通控股的實(shí)際控制人，從而控制著上市公司萬通地產(chǎn)。

再來萬通地產(chǎn)兩屆董事名單對比，萬通系的老人除了姚鵬，許立、云大俊、鄭沂均不在新董事名單之列。兩屆均在列的成員中，趙震是泰達(dá)集團(tuán)的代表；馬健是嘉華實(shí)業(yè)此前在萬通控股的代表，去年開始任萬通地產(chǎn)董事。

萬通地產(chǎn)新的董事候選人中，李虹是北京盛世興和房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理，該公司是嘉華實(shí)業(yè)旗下企業(yè)。涂立森是從萬通控股副總經(jīng)理；江泓毅會是未來董事長人選，他從去年10月起任萬通控股董事總經(jīng)理，據(jù)嘉華內(nèi)部人士透露，他們是嘉華的實(shí)際控制人王憶會找來的職業(yè)經(jīng)理人，當(dāng)然代表嘉華的利益。

此番6名候選人的數(shù)字也突破常規(guī)，由于董事會是會議機(jī)構(gòu)，最終人數(shù)一般是奇數(shù)。唯一留任的“萬通老人”姚鵬將出任總經(jīng)理，他與嘉華的實(shí)際控制人王億會以及馮侖，三人曾在中央黨校有過交集，或許是作為平穩(wěn)過渡的最佳人選。

不管怎樣，把持了萬通地產(chǎn)董事會7年之久的萬通系高管，幾乎要全面退出，隨之而來的是，嘉華系全面上位?？梢源_定的是，重組將在萬通控股的層面發(fā)生，在萬通控股，馮侖與嘉華的股份差距并不大，個位數(shù)的轉(zhuǎn)讓也許就能上市公司的控制權(quán)發(fā)生變化。萬通控股的股權(quán)會如何變化，目前還無法得知細(xì)節(jié)。

結(jié)合前一段時間宋衛(wèi)平的輾轉(zhuǎn)騰挪與綠城重組，此刻馮侖的行動到底代表著什么——理想的踐行？缺錢套現(xiàn)？水到渠成？不得而知。

馮侖的志向？

被譽(yù)為“地產(chǎn)思想家”的馮侖自從2011年卸任萬通地產(chǎn)董事長之后，在公眾場合談及最多的是他理想中的“立體城市”，他甚至將之譽(yù)為自己人生的下半場。

馮侖一直在思考萬通的未來，終于在2011年，把萬通實(shí)業(yè)（非上市部分）轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€投資控股公司，更名為萬通控股，完成了萬通體系架構(gòu)的搭建?！拔磥?，我們主要是以萬通控股作為整體萬通的代表，來與資本市場和行業(yè)進(jìn)行互動。”馮侖在萬通控股更名發(fā)布會上對媒體表示。

萬通控股圍繞地產(chǎn)投資打造了兩大業(yè)務(wù)方向：直接投資和基金投資。涉及房地產(chǎn)開發(fā)、工業(yè)地產(chǎn)、基金管理和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域。同時，在地產(chǎn)基金業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行了廣泛開拓，包括和泰達(dá)、華潤信托的合作。2010年，萬通控股首只商業(yè)地產(chǎn)基金順利發(fā)行，截至2013年，萬通體系基金的規(guī)模已經(jīng)達(dá)到75億元，旗下有超過十只基金，其中涵蓋了高風(fēng)險高收益的開發(fā)型基金、中等風(fēng)險中等收益的增值型基金以及低風(fēng)險低收益的分紅型私募REITs基金，完成了地產(chǎn)私募基金的全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。

資產(chǎn)管理和基金業(yè)務(wù)是未來發(fā)展的重頭戲，是馮侖給萬通控股的重新定位，包括在紐約的中國中心的海外業(yè)務(wù)，馮侖希望找到獨(dú)特的資產(chǎn)管理方式和業(yè)務(wù)模式。房地產(chǎn)投資的權(quán)益資金不再僅僅依靠房地產(chǎn)公司的自有資金，而是由市場上各類資金匯集為基金形式合伙投資，開發(fā)商的角色變成了基金管理人、開發(fā)管理人、資產(chǎn)管理人等“輕資產(chǎn)”的專業(yè)服務(wù)商。

通過幾番輾轉(zhuǎn)騰挪，可以看出，馮侖以“立體城市”和紐約“中國中心”布局未來，而對主做傳統(tǒng)住宅與商業(yè)開發(fā)的萬通地產(chǎn)興趣不大?！坝脛?chuàng)新和變革來應(yīng)對復(fù)雜和多變的政策、體制以及市場環(huán)境。”馮侖曾對媒體表示。

嘉華是誰？

資料顯示，嘉華實(shí)業(yè)是一家以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，通過投資參控股多家企業(yè)而形成的綜合性企業(yè)集團(tuán)，涉足的產(chǎn)業(yè)主要包括房地產(chǎn)開發(fā)、礦產(chǎn)投資與開發(fā)、金融投資、會展業(yè)（北京行業(yè)所熟知的北京四季房展為嘉華旗下企業(yè)承辦）、高端體育賽事舉辦（嘉華實(shí)業(yè)投資把意大利超級杯引進(jìn)了鳥巢）等。

這家低調(diào)的公司可查詢到的信息不多，最近的一個動作為，其位于北京海淀上莊鎮(zhèn)的“都海田園山莊”項(xiàng)目開工。嘉華還投資了山東臨沂市蘭山區(qū)西部新城建設(shè)項(xiàng)目，總占地面積約為18平方公里。

2005年1 月，山東鄒平西王實(shí)業(yè)有限公司、延吉吉辰經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司與王憶會、郭五一、岳山三名自然人簽署《出資人協(xié)議》，對嘉華商貿(mào)增資并更名北京嘉華筑業(yè)實(shí)業(yè)有限公司。王憶會持有延吉吉辰57%股權(quán)，而延吉吉辰持有47.42%股權(quán)是嘉華實(shí)業(yè)第一大股東，王憶會成為嘉華實(shí)業(yè)實(shí)際控制人。

鄒平西王和延吉吉辰當(dāng)年曾是先鋒股份（萬通地產(chǎn)前身）的第二和第四股東，嘉華實(shí)業(yè)持有24.94%先鋒股份法人股，成為第二大法人股東；第一大股東萬通星河實(shí)業(yè)有限公司持股比例為28.99%，馮侖是該公司實(shí)際控制人。

2006年6 月，嘉華實(shí)業(yè)將持有的2294萬法人股中的1065萬股，以5644.5萬元價格轉(zhuǎn)讓給萬通星河，萬通星河持股比例上升為44.57%，馮侖真正獲得了對萬通地產(chǎn)的控制權(quán)。此后，嘉華實(shí)業(yè)在2009年兩次通過二級市場減持，股份下降到5%以下。

嘉華實(shí)業(yè)與萬通地產(chǎn)的直接聯(lián)系最后出現(xiàn)在2009年度萬通地產(chǎn)年報里，嘉華實(shí)業(yè)仍為萬通地產(chǎn)第二大股東，但持股比例已降為0.93%。

九曲十八彎之后，此番，嘉華要卷土重來。

萬通地產(chǎn)的前世今生

通過以上分析，已經(jīng)可以看出故事里錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。

而萬通實(shí)業(yè)與先鋒股份的關(guān)系同樣復(fù)雜，馮侖與王憶會有10年以上的交集。

1998年12 月，北京順通實(shí)業(yè)公司聯(lián)合山東鄒平糧油實(shí)業(yè)公司、鄒平西王、延吉吉辰以及中國建筑第一工程局第五建筑公司共同發(fā)起設(shè)立北京先鋒糧農(nóng)實(shí)業(yè)股份有限公司。并于2009年9月在上交所上市。延吉吉辰是先鋒股份的第三大股東，王憶會是先鋒股份的副董事長。

萬通實(shí)業(yè)第一次與先鋒股份的聯(lián)系發(fā)生在2001年，先鋒股份開始進(jìn)行糧農(nóng)資產(chǎn)整合、剝離工作，兩年時間完成房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型。同年，通過出售資產(chǎn)、變更募集資金投向，先鋒股份收購北京萬置房地產(chǎn)開發(fā)公司60%的股權(quán)。萬置是萬通實(shí)業(yè)和香港置地合資公司，是后來北京CBD知名項(xiàng)目新城國際的開發(fā)商。2002年先鋒股份收購北京京伯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（萬通實(shí)業(yè)持有50%股權(quán)）的亞運(yùn)新新家園項(xiàng)目一期，逐步完成了資產(chǎn)重組。

馮侖用萬通實(shí)業(yè)的子公司萬通星河（萬通實(shí)業(yè)持有萬通星河80%股權(quán)）進(jìn)入先鋒股份，展開股權(quán)收購。2002年，先鋒股份的第四大股東山東鄒平糧油實(shí)業(yè)公司與萬通星河簽署協(xié)議，將1092萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓；8月22日，第一大股東北京順通實(shí)業(yè)公司與萬通星河簽署協(xié)議，受讓持有的先鋒置業(yè)1943萬股國有法人股中的1575萬股，同時，368萬股轉(zhuǎn)讓給裕天投資，完成了退出。一個細(xì)節(jié)是，裕天投資的實(shí)際控制人蘇楠也是萬通系出身。同年，先鋒股份更名先鋒置業(yè)。

這樣，萬通星河累計托管了先鋒股份28.99%的股權(quán)，通過借殼成為先鋒股份第一大股東。

此后，就是前述2005年嘉華的進(jìn)入與第二年嘉華實(shí)業(yè)與萬通星河的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這是個有意思的過程，同年裕天投資退出，馮侖完成了先鋒置業(yè)的整合。

2005 年開始的股權(quán)分置改革是一個機(jī)遇，先鋒置業(yè)在2006年啟動股權(quán)分置改革，并完成了向萬通星河的定向增發(fā)5200萬股；同年更名為萬通先鋒；并最終在2007年9月更名為萬通地產(chǎn)。通過借殼，馮侖終于完成了萬通地產(chǎn)的整體上市，并在年底出任萬通地產(chǎn)董事長。 2007年，萬通星河的控股股東萬通實(shí)業(yè)通過吸收合并，完成了對萬通地產(chǎn)的控股。從先鋒股份—先鋒置業(yè)—萬通先鋒—萬通地產(chǎn)， 600246承載著馮侖10多年的資本市場之路。

被譽(yù)為“地產(chǎn)思想家”的馮侖自從2011年卸任萬通地產(chǎn)董事長之后，在公眾場合談及最多的是他理想中的“立體城市”，他甚至將之譽(yù)為自己人生的下半場。

“去馮侖化”的萬通地產(chǎn)？

萬通地產(chǎn)并不是一家大公司，但是中國房地產(chǎn)行業(yè)最受尊敬的品牌公司之一，一直以房地產(chǎn)行業(yè)創(chuàng)新者和開拓者的姿態(tài)而受到行業(yè)尊重，并深深刻著馮氏烙印。“學(xué)先進(jìn)、傍大款、走正道”，從香港模式轉(zhuǎn)向美國模式，都是萬通地產(chǎn)給行業(yè)的印象。

而重組之后的萬通地產(chǎn)定位是否延續(xù)，其踐行“反周期理論”，提出“低風(fēng)險，中速度，高回報”的發(fā)展策略，是否會發(fā)生變化？新任董事長的人選江泓毅并沒有更多的地產(chǎn)行業(yè)履歷。外部層面，未來行業(yè)的變化正在到來，更為嚴(yán)峻的問題在于，可能到來的轉(zhuǎn)折不僅與長期人口周期與短期漲跌周期重疊，而且也與宏觀經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)向糾結(jié)。萬通地產(chǎn)剛發(fā)布的中報顯示，業(yè)績大幅下降。這些問題都會在不短的時間內(nèi)圍繞并考驗(yàn)著新管理層。

嘉華的長項(xiàng)或許是資本能力，王憶會10多年資本市場的經(jīng)驗(yàn)是其保證。為了提振業(yè)績，未來一段時間萬通地產(chǎn)或許會迎來控制人新的資產(chǎn)進(jìn)入，對此我們拭目以待。