楊海江

十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（下稱《決定》）拉開了中國新一階段改革的大幕?！稕Q定》中關(guān)于國有資產(chǎn)管理體制改革及推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度方面的論述，給出了下一步國資國企改革的基本思路和路徑。

當(dāng)前國企的改革方向，從宏觀角度，是建立有效的國有資本管理與考核機制；從微觀角度，還是圍繞建立健全董事會制度來完善公司治理。無前者，后者沒有目標(biāo)和原動力，無后者，前者也是空中樓閣。

從資產(chǎn)管理到資本管理

資產(chǎn)管理是從經(jīng)營者的角度出發(fā)，資本管理是從所有者角度出發(fā)，企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)按法律是歸該企業(yè)所有，國有資產(chǎn)存在的形態(tài)并非企業(yè)占有的全部資產(chǎn)，而僅是國家在該企業(yè)所擁有的資本

《決定》中多次提到“國有資本”這一概念，并提出“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管”這一較新的提法。理解這一提法，首先要厘清國有資產(chǎn)、國有企業(yè)的資產(chǎn)和國有資本這幾個常常被混淆誤讀的概念。

《決定》中所論及的“國有資產(chǎn)”，即經(jīng)營性國有資產(chǎn)，其中主體為國有企業(yè)占有和使用的、產(chǎn)權(quán)屬于國家的一切財產(chǎn)（這一概念以下再詳細(xì)探討）；《決定》中論及的國有企業(yè)，包括國有獨資公司及國有控股公司。

國有資本和國有資產(chǎn)有何不同呢？企業(yè)的全部資產(chǎn)等于企業(yè)的負(fù)債加所有者權(quán)益，國家在國企里的所有者權(quán)益即是國有資本。在當(dāng)前國有企業(yè)普遍改制為公司制法人的背景下，就一家國企而言，國有資產(chǎn)存在的形態(tài)并非企業(yè)占有的全部資產(chǎn)，而僅是國家在該企業(yè)所擁有的資本，因為企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)按法律是歸該企業(yè)所有（企業(yè)法人的財產(chǎn)權(quán)）。因此，從法律角度看，國有資本即是國家在國有企業(yè)中的權(quán)益。“國有資本”最重要的屬性是所有權(quán)屬性。理論上，國有資本的所有權(quán)屬于全體人民，政府只是受托人，并不直接經(jīng)營企業(yè)，而是代理行使類似于股東的權(quán)利，這也是當(dāng)年將“國營”改為“國有”的原因，即突出所有權(quán)屬性而弱化管理和控制屬性。

在現(xiàn)代企業(yè)制度（即所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離）條件下，資產(chǎn)管理是從經(jīng)營者的角度出發(fā)，手段是通過經(jīng)營者掌控的全部資源，利用生產(chǎn)再生產(chǎn)過程實現(xiàn)利潤，即資產(chǎn)的保值和增值；而資本管理是從所有者角度出發(fā)，手段是通過選擇投入（或退出）的目標(biāo)和時機，通過獲取資本利息（分紅派息）或資本增值（包括退出時獲得的溢價）以實現(xiàn)盡可能高的回報。

資產(chǎn)管理和資本管理的目標(biāo)并不完全一致，前者的目標(biāo)是利潤最大化，后者的目標(biāo)是回報最大化?；貓蟛坏韧诋?dāng)期的利潤分配，如是證券化的資本，證券價格（如股價）的溢價也是回報，這包括了對未來資本收益預(yù)期的折現(xiàn)，另外，資本管理必須考慮權(quán)益資本成本的因素（而在以利潤為核心的會計考核體系中通常不會考慮權(quán)益成本，即股東要求的最低回報率）。國有資本的管理核心應(yīng)是資本回報的管理，因為獲取持續(xù)的回報是資本的本質(zhì)屬性。

《決定》提出了“改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”，這涉及到今后國資管理體制的變化，可能涉及國資委職能的變化。關(guān)于國資委的職能，通常理解，其核心是實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值。這一概念不太嚴(yán)謹(jǐn)，資產(chǎn)管理應(yīng)是經(jīng)營者的權(quán)責(zé)范疇而非出資者的權(quán)責(zé)范疇。國資委如作為出資人，其在國企的權(quán)利是“國有資本”附屬的權(quán)利，其管理的標(biāo)的應(yīng)是“國有資本”而非“國有資產(chǎn)”。

《決定》提及“國有資本運營公司”及“國有資本投資公司”，這兩類公司的定位區(qū)別從《決定》中可見端倪?！皣匈Y本運營公司”應(yīng)是類似淡馬錫一樣的國家投資控股機構(gòu)，將一部分央企的股權(quán)或央企控股上市公司的股權(quán)劃歸其所有，對這類機構(gòu)的主要考核指標(biāo)是資本回報?！皣匈Y本投資公司”應(yīng)主要服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)及公共事業(yè)，在“前瞻型戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、國家安全”等領(lǐng)域投資。對這類機構(gòu)，主要應(yīng)圍繞實現(xiàn)政策性任務(wù)的好壞來考核。

目前而言，這兩類公司同國資委的關(guān)系尚不明確，國資委今后的職能變化尚待觀察。

從國有資本全民所有的屬性而言，全國人大及其常委會應(yīng)在政策制定、監(jiān)督管理方面發(fā)揮重要的作用。下一步，國務(wù)院應(yīng)制定中長期的國有資本回報分配計劃報全國人大或其常委會批準(zhǔn)，全國人大或其常委會應(yīng)制定或?qū)徟鷩匈Y本回報政策，明確國有資本回報的考核方式、收益使用范圍等。

另一項重要的工作，是國有資本的證券化，這有利于對國有資本的收益實行監(jiān)督考核及建立起透明、有效的退出機制，防止對國有資本權(quán)益的損害。當(dāng)前，國有資本的主體部分已存在于國有控股上市公司的股東權(quán)益當(dāng)中，下一步應(yīng)加快國企整體上市的進程，最大程度實現(xiàn)國有資本的證券化，而市值管理將成為國有資本管理的重要方面。

當(dāng)前，建立基于資本回報的考核機制應(yīng)作為進一步推動國企改革的著力點，而建立國有資本向全民回報的機制則是國有資本的屬性所決定的。《決定》在這方面進一步明確了“劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社會保障基金。完善國有資本經(jīng)營預(yù)算制度，提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提到30%，更多用于保障和改善民生”。

國有上市公司將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；鸬恼咭呀?jīng)在執(zhí)行，即按上市融資額10%的比例將股權(quán)或相應(yīng)股權(quán)出售的收益轉(zhuǎn)給社?；?，下一步將增加這一比例。增加的同時，還應(yīng)制定或完善社?；鹚謬猩鲜泄竟蓹?quán)管理的相關(guān)制度，保證社?；鸬氖找鏅?quán)和其作為股東的監(jiān)督權(quán)。社?；鹱鳛樯鲜泄镜闹匾蓶|不應(yīng)僅作為一般的財務(wù)投資者，還應(yīng)發(fā)揮主要股東的作用，通過行使股東權(quán)利促進上市公司提高公司治理水平。

談國有資本的回報管理不應(yīng)回避國有資本的流動性，資本流動同樣可產(chǎn)生回報?！稕Q定》提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”，這種混合所有制經(jīng)濟使國有資本能夠按市場機制流動，相比于籠統(tǒng)的“國退民進”的提法更具現(xiàn)實意義和可操作性。

建立現(xiàn)代企業(yè)制度卡在哪里

國企公司治理的一個顯著的缺陷是董事會職能的虛化，最主要的問題是董事會選聘管理層的職能沒有落實。當(dāng)前各級國資管理部門很大程度上是以政府部門的面目管理國有企業(yè)，這同國資委設(shè)立前政府行業(yè)部委的管理沒有本質(zhì)區(qū)別

《決定》提出“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”及“健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)”。

所謂現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)，核心是股東會、董事會和管理層各自的運作機制和它們之間的相互關(guān)系。當(dāng)董事被股東委任后，即同股東形成委托代理關(guān)系。對公司的生產(chǎn)經(jīng)營成果，董事會向股東承擔(dān)責(zé)任，股東對公司的經(jīng)營成果有考核、評價權(quán)，對董事有選舉和罷免權(quán)，董事會為完成股東的委托及投資回報的期望而選擇合格的管理者。

政府（通過國資管理部門）對國有資本的管理責(zé)任建立在所有權(quán)（股權(quán)）之上，但如直接干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，則會背離多年來的市場化改革方向。在保證國企作為平等市場競爭主體的前提下，國有股東有對受托人的委任、考核、監(jiān)督等權(quán)利或權(quán)力。這一過程與其他類型公司的股東行使權(quán)利并無不同。

但是，當(dāng)前各級國資管理部門很大程度上是以政府部門的面目管理國有企業(yè)，這同國資委設(shè)立前政府行業(yè)部委的管理沒有本質(zhì)區(qū)別。

就每個企業(yè)而言，婆婆的名字變了，但監(jiān)管手段大體相似。國家投資控股機構(gòu)作為國有企業(yè)或國有控股上市公司的股東，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)按《公司法》和公司章程的規(guī)定行使和履行，同時國家投資控股機構(gòu)（包括社?；穑┮矐?yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度（公司制或投資基金理事會制等）。國家投資控股機構(gòu)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，不但能增加其透明度以便審計及考核，而且使其成為資本市場上具有民事行為能力的主體參與交易（國資委本身并不是營利性的法人組織，加入市場交易活動時等同于政府）。

國有投資控股機構(gòu)切實履行好股東責(zé)任，最重要的應(yīng)當(dāng)是促使董事會制定合理的業(yè)績目標(biāo)，為股東貢獻理想的、可持續(xù)的回報，在公司無法完成回報預(yù)期的情況下，行使問責(zé)權(quán)（包括調(diào)整董事會成員）。今后，在設(shè)定國有資本投資回報目標(biāo)的前提下，如何將考核指標(biāo)層層傳遞落實，從而促進國企提高效率是國有投資控股機構(gòu)的一個重要職責(zé)，這就涉及選人、用人的問題。

《決定》在國有企業(yè)的選人、用人機制方面提出了“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”、“合理增加市場化比例”的表述，但誰去為企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人？誰對這種選擇承擔(dān)責(zé)任？這涉及到當(dāng)前中國國企公司治理的一個顯著的缺陷，即董事會職能的虛化，而其中最主要的問題是董事會選聘管理層的職能沒有落實。

就國有獨資公司而言，這一職能目前大多被各級政府（國資委）、黨組織取代，就國有控股的上市公司而言，這一職能大多被控股股東實質(zhì)取代，這導(dǎo)致明顯的權(quán)責(zé)不一致。上述這些機構(gòu)和組織代行了董事會的職權(quán)，卻不對公司生產(chǎn)經(jīng)營的結(jié)果對股東承擔(dān)責(zé)任。

在國企管理層的人事任命方面，應(yīng)明確責(zé)任主體為董事會，而不是某一級政府或黨組織這樣無法確定職責(zé)的機構(gòu)。人事任命的責(zé)任，歸根結(jié)底是對國有資本能否獲得持續(xù)穩(wěn)定的回報承擔(dān)責(zé)任。

就歐美等成熟市場經(jīng)濟國家而言，公司（尤其是上市公司）董事會職權(quán)的相對弱化雖也是一種較普遍的現(xiàn)象，但其最重要的職能始終切實地履行著，即選聘CEO并制定CEO的考核目標(biāo)和薪酬計劃，這不僅是董事會的最重要的權(quán)力，也是其不可推卸的義務(wù)。

當(dāng)前我國國企管理層的選聘，大多情況下仍停留在計劃經(jīng)濟時代的行政命令和組織指派方式上，雖然可能也履行了董事會批準(zhǔn)的形式，但這種批準(zhǔn)只是對組織任命的確認(rèn)，對經(jīng)營班子成員，尤其是總經(jīng)理這樣的管理團隊的一把手，董事會并無提名的權(quán)力。這一現(xiàn)實，同現(xiàn)代企業(yè)制度下經(jīng)營者選聘機制差別較大。

這一點不改革，建立起以資本回報考核為核心的國有資本管理體制就失去了根基。試想，董事會不能選擇總經(jīng)理，董事會還能對經(jīng)營成果承擔(dān)什么責(zé)任？董事會對經(jīng)營成果不承擔(dān)責(zé)任，董事會和股東之間的委托授權(quán)關(guān)系就會遭到根本性破壞。

如何建立真正的董事會

根據(jù)淡馬錫的公司章程，該公司董事會10名成員中政府僅委派4名（財政部提名，其中現(xiàn)任官員一般僅一名），其他均為專業(yè)人士出任的獨立董事（一般由董事會提名），董事長和CEO的人選必須經(jīng)董事會討論通過而不是政府直接委派

首先是國企的董事會如何組建，這里涉及董事提名權(quán)和任命權(quán)的問題。董事由股東選舉或任命是現(xiàn)代企業(yè)制度的應(yīng)有之義。哪怕在中國國情下，董事會一旦建立起來，其作為對本企業(yè)情況更為熟悉的機構(gòu)，也應(yīng)有對董事的提名權(quán)，至少應(yīng)有提名的建議權(quán)。即使是國有獨資公司，董事會成員也不應(yīng)全部由政府指派。

這方面我們可以借鑒新加坡淡馬錫公司的經(jīng)驗。該公司為新加坡財政部全資控股，財政部對該公司的影響主要在委派董事、審查財務(wù)報表及重大事項的審批，這同一般的股東權(quán)力基本一致。但我們注意到，根據(jù)淡馬錫的公司章程，該公司董事會10名成員中政府僅委派4名（財政部提名，其中現(xiàn)任官員一般僅一名），其他均為專業(yè)人士出任的獨立董事（一般由董事會提名）。雖然按該公司章程，公司董事、董事長、CEO的任命須經(jīng)財政部復(fù)審、報總統(tǒng)批準(zhǔn)，但董事長和CEO的人選必須經(jīng)董事會討論通過而不是政府直接委派。

第二，現(xiàn)代企業(yè)制度下，董事會應(yīng)在企業(yè)管理層選聘和考核方面發(fā)揮核心作用，這也是董事會最重要的職能。還是以新加坡淡馬錫公司為例，2009年該公司董事會擬提命必和必拓前CEO顧之博接替何晶任CEO，后來顧之博因同董事會有分歧未接任，新的CEO人選仍由一名執(zhí)行董事負(fù)責(zé)尋找并報董事會。淡馬錫董事會中執(zhí)行董事（有一名或兩名，其中一名為CEO）的薪酬由董事會下設(shè)的、由非執(zhí)行董事組成的薪酬委員會決定。

當(dāng)前對中國國企管理層的考核與薪酬設(shè)定的爭議，本質(zhì)也是公司治理問題。國資委設(shè)定經(jīng)營目標(biāo)，國資委考核后確定管理層薪酬，理論上作為出資人有此權(quán)力，但國資委這一出資人面對的不是一家國企，而是很多家，國資委對每一家的目標(biāo)是如何設(shè)定的？經(jīng)過了什么程序？怎樣保證目標(biāo)的合理性？這些都是疑問。

例如，某一國企的管理層為何被考核成ABCD，缺少透明度。首先是考核所設(shè)的目標(biāo)和考核過程公眾不知情，加之管理層未經(jīng)真正的競爭和選聘程序而是由黨組織任命，其拿到多少薪酬才合理難以說得清楚。

以考核和薪酬來說，中國幾個龍頭央企的領(lǐng)導(dǎo)人面臨兩難，企業(yè)利潤高了，社會公眾輿論認(rèn)為是壟斷的結(jié)果，利潤低了，又被指責(zé)為管理無方、效率低下。

這些國企的核心資產(chǎn)均已上市，如在境外上市（發(fā)行H股或美國存托憑證等）會面臨這樣的尷尬，國外投資者認(rèn)為管理層拿這么少的薪酬卻管理這么大的資產(chǎn)對公司和股東而言有很大的風(fēng)險，最起碼說明公司管理層絕不是行業(yè)中最優(yōu)秀的人才；另一方面，國內(nèi)的社會環(huán)境卻又傾向于認(rèn)為國企領(lǐng)導(dǎo)薪酬過高，還認(rèn)為即使企業(yè)的效益好管理者也不能拿過高薪酬，原因一是其為組織任命，不是從市場選聘的；二是企業(yè)的效益好是壟斷的結(jié)果，不完全是其本人的貢獻。

而當(dāng)管理層的選聘權(quán)及考核權(quán)在董事會的情況下，選聘與考核的過程也可能不完全透明，但董事會整體和董事個人對所作出的決定要承擔(dān)責(zé)任，因為董事會是法定的對投資者承擔(dān)責(zé)任的主體。投資者要求或期望的資本回報目標(biāo)，對董事會是一種壓力，促使其尋找高水平管理者，并給管理者制定相應(yīng)的業(yè)績目標(biāo)。

在管理層的選聘權(quán)及考核權(quán)由政府（國資委）或黨組織（或任何組織人事部門）行使的情況下，我們能明確是哪一個具體人承擔(dān)責(zé)任嗎？事實上，我們很少聽說國企領(lǐng)導(dǎo)出事后，在人事任命方面有人被問責(zé)。

研究各國的公司制度可看出，將責(zé)任落實到自然人正是董事會制度的意義所在。法律上，每個董事均要對公司及所有股東承擔(dān)個人責(zé)任。

另外，董事會作為公司戰(zhàn)略和日常重大事項決策的機構(gòu)，對公司需要什么樣的管理層應(yīng)是最清楚的，如董事會真正擁有選擇和考核管理層的實際權(quán)力，尋找合格的“職業(yè)經(jīng)理人”根本不會成為一個問題。中國搞了這么多年市場經(jīng)濟，各行業(yè)涌現(xiàn)了大量經(jīng)營管理人才，更何況從全球視野，職業(yè)經(jīng)理人市場早就存在，“獵頭公司”有很多，人才獲取早已實現(xiàn)市場化。

目前，我國對國企管理團隊的選聘仍是政府主導(dǎo)，即使搞一些市場化的招聘活動，也是國資部門對外公開招聘信息，確定選人的標(biāo)準(zhǔn)、薪酬的標(biāo)準(zhǔn)，并在確定最終人選方面有實際決定權(quán)，這同“跨國公司”在市場上尋找職業(yè)經(jīng)理人的做法差別很大。

第三，現(xiàn)代企業(yè)制度下，董事會還應(yīng)在企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險管理方面發(fā)揮核心作用。當(dāng)前，我國國企的董事會在人事及考核方面的權(quán)力虛化，還進一步導(dǎo)致了董事會對企業(yè)的實際控制力的弱化，帶來企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險管理的諸多問題。

從對國企的監(jiān)管而言，目前的制度建設(shè)已比較完善，有外部審計、內(nèi)部審計（包括目前的巡視制度等），但這種監(jiān)管很大程度是事后監(jiān)管。許多大的問題實際上是“一把手”離任審計發(fā)現(xiàn)的，問題已經(jīng)嚴(yán)重，損失已經(jīng)造成，影響已難以挽回，而外部力量對企業(yè)事務(wù)事前或事中的監(jiān)管，因涉及成本和效率問題，也并非是合理的機制（過多的監(jiān)管本身也消蝕了“企業(yè)家精神”）。

因此，作為對股東承擔(dān)責(zé)任的主體的董事會，本身也是公司日常重大決策的主體和責(zé)任人，應(yīng)對公司的內(nèi)控和風(fēng)險管理承擔(dān)不可推卸的責(zé)任，應(yīng)在日常監(jiān)管方面發(fā)揮重要作用。出于對資本回報的考量，董事會一般會在監(jiān)管手段與監(jiān)管成本及保護“企業(yè)家精神”方面做出合理的平衡。

但在目前，我國國企的董事會在內(nèi)控和風(fēng)險管理方面的履責(zé)大多流于形式，缺少一種真正有效的日常監(jiān)管機制。例如，公司的內(nèi)審和內(nèi)控部門作為監(jiān)管公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的職能部門，應(yīng)直接向董事會負(fù)責(zé)并報告工作，并且其負(fù)責(zé)人通常應(yīng)由董事會任命，使董事會及時掌握準(zhǔn)確的風(fēng)控信息。但在我國，國企的內(nèi)審部門一般是由管理層任命并主要向管理層報告，這就使董事會無法對管理層尤其是對經(jīng)營班子的“一把手”實施有效監(jiān)管，這是一個明顯的公司治理缺陷。

總之，我們通常說國有企業(yè)有三大責(zé)任，即政治責(zé)任、經(jīng)濟責(zé)任和社會責(zé)任。而國有企業(yè)通過可持續(xù)的、優(yōu)良的業(yè)績回報以提高全民福利，是其履行政治責(zé)任、經(jīng)濟責(zé)任和社會責(zé)任的最佳途徑，這也應(yīng)當(dāng)成為國有資本管理的目標(biāo)所在，成為下一步深化國資改革的重中之重。