朱明沖

摘要：長期以來，企業(yè)并購中負商譽的確認和計量一直難以達成共識。從“什么是負商譽”這一根本問題出發(fā)，對負商譽的本質屬性進行深入探討。在此基礎上，分析總結了傳統(tǒng)負商譽會計處理的方法和不足，最后基于多維視角提出了改進負商譽會計處理的方法，希望對負商譽的研究與實務有所啟示。

關鍵詞：負商譽；會計處理；多維視角

中圖分類號：F23

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）05011801

1引言

企業(yè)并購負商譽的會計處理一直是會計界的難題之一。長期以來，盡管理論和實務工作者對其確認與計量進行了大量研究，形成了眾多的研究成果，但始終難以達成共識。本文試圖從負商譽的本質入手，分析總結傳統(tǒng)負商譽會計處理的方法與不足，探討多維視角下負商譽的會計處理問題，以期對負商譽的研究與實務有所助益。

2負商譽的本質屬性

負商譽來源于企業(yè)的并購行為，其價值表現為并購方支付的價格小于被并企業(yè)可辨認凈資產公允價值的部分。無論是國際財務報告準則還是我國新企業(yè)會計準則，都基于合并成本與被并企業(yè)凈資產公允價值的“差額”來定義負商譽，但這種定義方法并未觸及負商譽的經濟實質，而是僅僅涉及了負商譽的計量問題。對于“什么是負商譽”，學術界從不同的視角和不同的理論對負商譽的本質屬性進行了深入探討，代表性的觀點有以下三種。

2.1自創(chuàng)商譽觀

自創(chuàng)商譽觀把負商譽視為并購企業(yè)自身商譽在企業(yè)合并過程中的一種轉化形式（徐泓等，1998）。當并購方在品牌知名度、銷售網絡、市場份額以及企業(yè)管理等方面具有優(yōu)勢時，被并企業(yè)的資產被重組后會憑借并購方的經營水平和管理能力表現出更強的盈利能力，因而對被并企業(yè)來說，為了獲取并購方的這種商譽資產投資，必須承擔收購價格差異的代價，以低于本企業(yè)凈資產公允價值的價格出售。

2.2負債觀

負債觀認為被并企業(yè)賬面上存在一些未能反映的不利因素或隱性成本，這會導致并購企業(yè)未來經濟利益的流出或者收益的減少。因企業(yè)合并行為，被并企業(yè)的一些不利因素（比如企業(yè)因存在大量退休職工而需支付的龐大退休費、福利金等）會轉嫁到并購企業(yè)身上，而負商譽正是并購企業(yè)承擔的這種現實義務，是對其承擔隱性負債而導致未來付出的一種事前補償（李曉玲，1999）。

2.3收益觀

持收益觀的學者認為，負商譽既不是自創(chuàng)商譽的轉化形式，也不是負債，而是并購企業(yè)資本交易過程的節(jié)約，是并購方以低于被并企業(yè)凈資產公允價值完成合并的一種結果。因此，對并購企業(yè)來說，負商譽應該體現為一項利得。

本文認為，以上三種觀點各自從不同側面反映了負商譽可能的構成因素。在現實中，企業(yè)并購負商譽形成的原因眾多，可能包括并購企業(yè)因承擔隱性負債而獲得的補償（符合負債觀），也可能包括談判的優(yōu)勢（部分符合自創(chuàng)商譽觀），或者被并企業(yè)急需資金而壓低估價以盡快變現（符合收益觀），以及評估時由于人為因素導致的高估企業(yè)資產等。因此，從本質上看，負商譽是企業(yè)并購時的一種貨幣量表現的外在形式（閻紅玉，1999），它更類似于混合性賬戶，是由多種因素共同導致的合并成本小于被并企業(yè)凈資產公允價值的情形。

3傳統(tǒng)負商譽會計處理的方法及不足

由于對負商譽的本質存在不同的認識，目前各國關于負商譽的會計處理問題，采取的方法不盡相同。常見的主要有以下四種方法：

方法一：等比例沖抵長期有價證券外的非流動資產的公允價值。由于考慮到被并企業(yè)的非流動資產有可能被高估，該方法要求將凈資產公允價值超過購買成本的差額，先沖抵非流動資產的公允價值，如有剩余則作為遞延貸項處理，并在收益期內攤銷。目前以美國為首的西方一些國家采用此方法。顯然，這種會計處理方法主要是考慮了人為評估不準確的影響。

方法二：確認為負債，在一定期限內攤入各期收益。由于負商譽現象產生的一個重要原因是被購買企業(yè)賬面上可能存在一些未能表達的不利因素或隱性成本，而這可能導致企業(yè)未來的盈利能力低于一般水平，將其確認為負債并在以后各期系統(tǒng)攤銷的做法可看成是對并購企業(yè)未來資產貶值或較低收益能力的一種補償。這種會計處理方法符合負債觀，體現了“負商譽是并購企業(yè)一項負債”的思想。

方法三：確認為資本公積。即把負商譽暫時記為權益的增加，待將來相關資產折舊或變現時再轉入留存收益（未分配利潤）。這種處理方法體現了會計的謹慎性原則，不會影響企業(yè)當年的利潤表，但不足之處是忽視了負商譽的形成因素，而直接贊同資本交易行為應該繞過損益表進入資產負債表的處理慣例。

方法四：對資產負債公允價值進行復核，差額計入當期損益。國際會計準則和我國2006年頒布的新企業(yè)會計準則均采用此法，即要求重新評估被并企業(yè)的各項資產、負債以及并購企業(yè)付出的成本，如果重新評估后仍有差額的，再計入當期損益。這種處理方法把負商譽視為企業(yè)的一項利得，符合負商譽的收益觀，但它沒有考慮被并企業(yè)可能存在的各種不利因素，而且一次性將負商譽計入當期損益，也不符合會計的穩(wěn)健性原則。

4基于多維視角改進負商譽的會計處理方法

通過上文的分析可知，傳統(tǒng)負商譽會計處理的方法都局限于形成負商譽的某一方面的原因，不能完整、全面地反映其可能的構成因素。從根本上說，負商譽在實務中出現的問題是由負商譽的定義與計量的矛盾造成的（岑磊，2009）。因為負商譽的定義回避了其本質屬性，而僅僅從計量的角度出發(fā)，這反而導致了目前負商譽在確認和計量方面存在的困境。基于此，本文認為可以嘗試從負商譽的本質屬性出發(fā)，基于多維視角改進現有負商譽的會計處理方法。

由于負商譽產生于企業(yè)的并購行為，而并購是一種由多種動機驅動的市場行為，其定價機制受被并企業(yè)自身的價值、并購方預期的整合成本以及其他可能影響價格的多種因素的共同作用（林建秀，2005）。當并購價格小于被并企業(yè)可辨認凈資產公允價值時，其負的差價就是所謂的負商譽。在現實中，負商譽可能是對并購企業(yè)承擔的不利因素或隱性成本而導致未來經濟利益流出的一種事前補償，也可能是被并企業(yè)急于脫手變現、交易雙方討價還價的結果。正是由于負商譽形成的因素是多方面的，所以不能硬性地只選擇某一種會計處理方法，而應該從負商譽的本質屬性分析入手，作全方位綜合考慮。本文認為，可以按如下方法處理：

首先，對被并企業(yè)資產、負債的公允價值進行復核，消除高估資產的可能性。其次，對被并企業(yè)的不利因素或隱性成本進行評估，將這部分金額從負商譽中單獨列示出來，作為隱性負債，在一定期限內攤銷。至于具體的做法可以借鑒徐明（2006）提出的“尋找同行業(yè)類似的公司，根據市凈率和市盈率等指標估算企業(yè)價值，并利用行業(yè)共同下跌因素進行調整”，以此來估計這部分負商譽的金額。最后，剩余的負商譽（經復核的差價減去評估的隱性負債的金額）可視為并購企業(yè)資本交易的節(jié)約，作為一項利得直接計入當期損益。

5結束語

負商譽的價值表現為并購企業(yè)付出的對價小于被并企業(yè)凈資產公允價值的差額。由于負商譽的形成因素眾多、原因各異，造成了其確認和計量的難題。從負商譽的本質屬性入手，還原其可能的構成因素來改進確認和計量的方法，或許可以傳遞所購資產更準確的信息。當然，上述理念的實效依賴于精確的計量評估技術，尤其是對被并企業(yè)可能存在的隱性負債的估計，直接決定了負商譽的會計確認的準確性。在這方面，還需要會計界的諸位同仁共同努力以尋找更為可靠的評估方法。

參考文獻

[1]徐泓，朱小平，楊萬貴.對商譽的再認識——公司收購的思考[J].會計研究，1998，（8）：3033.

[2]李曉玲.對負商譽理論的思考[J].會計研究，1999，（2）：3638.

[3]閻紅玉.商譽會計[M].北京：中國經濟出版社，1999.

[4]岑磊，朱文莉.淺析負商譽的會計處理[J].財會月刊，2009，（8）（下旬）：8182.

[5]林建秀.自創(chuàng)商譽、外購商譽和負商譽辨析[J].廈門大學學報，2005，（5）：109114.

[6]徐明.資本運作中的隱性負債評估[J].新理財，2006：5253.